1946年，蔣介石集中四十五萬大軍圍攻我中原革命根據(jù)地，國共內(nèi)戰(zhàn)全面爆發(fā)。此時國民黨在各方面樣樣占優(yōu)，因此老蔣決定一口氣消滅蘇區(qū)和中原解放區(qū)，殲滅我軍絕大部分主力，那么對付剩下的解放軍也就容易多了。此次老蔣派出了薛岳，胡璉等抗日名將，指揮整編十一師，整編七十四師等精銳進(jìn)犯淮陰等地，進(jìn)而占領(lǐng)整個蘇北地區(qū)，切斷華中野戰(zhàn)軍北撤之路，打擊山東野戰(zhàn)軍。陳毅決心粉碎敵軍陰謀，于是主動率軍南下以寡對抗十幾萬國軍精銳，然而由于情報工作的失誤，山東野戰(zhàn)軍行動一再緩慢，到最后失去了整個戰(zhàn)場的主動權(quán)。最終山野與華中暫時被分割在南北兩個戰(zhàn)場，陳毅率部節(jié)節(jié)阻擊，以游擊戰(zhàn)擊退國軍。

蔣介石深知華中地區(qū)對全局戰(zhàn)爭的重要性，于是再次集結(jié)二十萬兵力向魯南，蘇區(qū)發(fā)動大規(guī)模進(jìn)攻，其中包括淮陰和淮安，它們不僅是華中邊區(qū)軍政機關(guān)駐地，更是連接皖北，蘇北軍區(qū)的交通樞紐。陳毅根據(jù)中央指示，迅速作出戰(zhàn)略部署。然而此時的形勢并不樂觀，粟裕正帶著華中野作戰(zhàn)，無法北上為他們提供火力支援，而山野目前也處于被分割的狀態(tài)，一部分主力被國軍壓縮在魯中，目前陳毅手上只有五萬人馬，而他們面對的卻是國民黨的兩大主力，整編七十四師和鋼七軍。陳毅并沒有被他們所面臨的困難嚇倒，在充分了解敵我形勢后，他計劃在淮北地區(qū)阻消滅兩到三個師的國軍。

七月十九日，主席指出了山野作戰(zhàn)計劃的問題所在，著重強調(diào)在徐州附近作戰(zhàn)的重要性，若能成功殲滅此地的國軍，就能扭轉(zhuǎn)不利局勢，也能策應(yīng)華中野戰(zhàn)軍的行動。此時山野上下戰(zhàn)斗意志十分激動，然而天公不作美，途中遭遇暴雨，使道路泥濘不堪，行軍速度受到嚴(yán)重影響，多浪費了兩天才抵達(dá)淮北地區(qū)。同時我軍截獲敵情，薛岳正指揮大軍從徐州出發(fā)，計劃兵分三路進(jìn)攻淮北。由于敵軍內(nèi)部的階級矛盾，被陳毅發(fā)現(xiàn)整編六十九師第九十二旅落單。他當(dāng)機立斷，調(diào)動兩萬多人馬圍攻九十二旅。雖然敵人只是個旅隊，但戰(zhàn)斗力格外強悍。由于不熟悉淮北環(huán)境，加上輕敵思想，九十二旅還沒來得及構(gòu)筑防御工事就遭到了山野主力的猛攻，丟失戰(zhàn)場主動權(quán)后，九十二旅被打得落花流水。

這場勝利增強了山野和其它解放軍部隊的士氣，首戰(zhàn)失利的國軍并沒有氣餒，薛岳充分吸取了失敗的教訓(xùn)，得知山野動向后，迅速調(diào)整了策略。打了勝仗的山野很是激動，但因通訊設(shè)備出了問題，他們并沒有及時發(fā)現(xiàn)，薛岳的右路軍172師兩個團已經(jīng)攻克泗縣外圍，等山野通訊恢復(fù)正常時，泗縣已經(jīng)全部淪陷。在得知薛岳只留下兩個團駐守泗縣后，陳毅立馬做出了攻打該地的決策。此時的陳毅已經(jīng)被先前的勝利麻痹了雙眼，而忽略了天氣，地理因素對戰(zhàn)局可能產(chǎn)生的影響。盡管主席和中央軍委再三提醒，但陳毅還是決定當(dāng)即發(fā)動總攻。而這個決定，也最終造成了泗縣戰(zhàn)斗的失利，也為接下來的兩淮保衛(wèi)戰(zhàn)的慘敗埋下了伏筆。在發(fā)動總攻的當(dāng)晚，泗縣再次下起了大雨，輜重車輛被擱置在泥坑里無法動彈，且攻城部隊的彈藥也都受了潮，使得火力大大減退。

更要命的是，守軍不是國民黨普通軍隊，而是小諸葛白崇禧手中的鋼七軍部分精銳。種種因素讓山野在進(jìn)攻途中反遭重?fù)?，主力第八師深陷包圍，眼看就要全軍覆沒，陳毅不得不下令全線撤退。據(jù)統(tǒng)計此戰(zhàn)第八師折損了一千多人，士氣驟然下降，國軍氣焰更是囂張。薛岳趁山野虛弱之際，指揮二十多萬大軍一路橫掃兩淮地區(qū)多個據(jù)點，雖然粟裕在蘇中連戰(zhàn)連捷，但華中整體局勢依然十分緊張。當(dāng)時中央采取的是兵分多路阻擊，加上各軍指揮系統(tǒng)不明確，雖說互相打配合，但實際上大多都是各自為戰(zhàn)，于是各部中間拉開了很大的距離。而薛岳就是抓住了我軍這一破綻，調(diào)動大量機械部隊從中穿插，于是山野就被強行分成了兩支作戰(zhàn)隊伍，自然也就打不出猛烈的火力。國軍乘勝只用了十幾天就打到了運河以東。

月底胡璉左翼六十九師占領(lǐng)宿遷，擔(dān)任主攻的張靈甫整編七十四師卻突然調(diào)轉(zhuǎn)方向，佯攻泗陽，而實際上目標(biāo)卻是兩淮，但陳毅當(dāng)時并沒有看出來。九月七日，陳毅計劃將讓主力前往沭陽，伺機殲滅徐州之?dāng)?。粟裕得到消息后，?dāng)即指出兩淮的重要性，認(rèn)為陳毅此時調(diào)轉(zhuǎn)主力并不妥當(dāng)，一旦離開，敵人就會迅速占領(lǐng)兩淮，華中局勢將會深陷絕境。但陳毅并沒有把粟裕的建議放在心上，當(dāng)即調(diào)遣主力北上阻擊整編七十四師。薛岳得到消息后不禁大喜，他當(dāng)機立斷，讓埋伏在泗陽周圍的七十四師主力提前發(fā)動總攻，幾乎不費一兵一卒再次拿下我軍一座城池。隨后張靈甫帶著剩余部隊立即掉頭進(jìn)攻淮安，隨著前線據(jù)點的淪陷，陳毅這才恍然大悟，中了薛岳聲東擊西的計謀。

陳毅根據(jù)情報，迅速集中五萬人民一路向王營大橋疾馳，因二縱善于穿插，陳毅又單獨命他們作為先鋒攔截敵人。二縱不眠不休奔跑了一整夜，等次日抵達(dá)卻發(fā)現(xiàn)，大橋已經(jīng)被國軍摧毀?？粗鴶橙酥鸩秸碱I(lǐng)一座座城池。連吃敗仗的山野幾乎士氣全無，陳毅等高層領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)心更是痛苦萬分。華中分局對陳毅進(jìn)行了嚴(yán)厲的批評，有人更是直接把告狀信發(fā)到了主席那邊。對方直言陳毅根本就不會打仗，并且暗示中央軍委換一個能領(lǐng)兵打仗的將領(lǐng)。這份密電引起了主席和中央軍委的高度重視，所有人都陷入了深思。兩淮地區(qū)形勢已到了刻不容緩的地步，從泗縣失利開始，薛岳大軍乘勝步步追擊，淮陰，淮安正一步步落入敵軍之手。

但臨陣換帥也絕非易事，此舉更會打擊山野的士氣。毛主席為此召開了一次緊急會議，深入分析后，眾人都認(rèn)為應(yīng)該派遣更熟悉華中戰(zhàn)場的指揮官挽救局面。在這個問題上諸位領(lǐng)導(dǎo)卻再次犯了難，軍中有資歷有能力的指揮官目前都在各個戰(zhàn)場激戰(zhàn)，只有蘇中打了勝仗的粟裕正在休整。但對于任命粟裕作為華中總指揮，有半數(shù)人反對，半數(shù)人同意。就在眾人爭執(zhí)不下之時，毛主席做了一個大膽的決策，讓粟裕擔(dān)任兩淮戰(zhàn)場的總指揮，陳毅全力配合，兩軍聯(lián)手打一個漂亮翻身仗。粟裕當(dāng)即命王必成六縱北上，但他們與淮陰相距五百多里路，加上連日大雨，嚴(yán)重遲滯了行軍速度。粟裕決定獨自帶著警衛(wèi)排趕往淮陰。

九月中旬粟裕抵達(dá)淮陰前線，了解局勢后，他當(dāng)即提出集中兵力優(yōu)勢逐一擊破的戰(zhàn)略方針。十七日，皮定均旅頑強擊退七十四師四次沖鋒，為了突破這一據(jù)點，張靈甫甚至調(diào)動了二十五架戰(zhàn)機和三十多門重炮?？梢琅f無法上前一步，與此同時，華野九縱和山野第八師秘密突破淮陰南門，不久后與國軍展開激戰(zhàn)。由于敵軍增援速度極快，粟裕擔(dān)心我軍腹背受敵，便主動撤出戰(zhàn)場。經(jīng)此一戰(zhàn)，主席決定將山野，華中野戰(zhàn)軍合并，充分發(fā)揮各部善打硬仗的作風(fēng)。華野戰(zhàn)軍正是在此歷史背景下成立的。