文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

浙江志高機(jī)械股份有限公司（簡(jiǎn)稱：志高機(jī)械）擬在北交所上市，保薦機(jī)構(gòu)為東方證券。截至招股說明書簽署之日，公司總股本為6,444.4463萬股。本次擬公開發(fā)行股票不超過2,148.1488萬股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權(quán)），超額配售15%，即不超過322.2223萬股（含本數(shù)），擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過2,470.3711萬股（含本數(shù)）。本次發(fā)行完成后，公眾股持股比例不低于發(fā)行后公司股本總額的25%。

公司擬使用募集資金5.36億元，用于年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目、工程技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。截至2024年3月31日，公司資產(chǎn)總額為9.07億元，負(fù)債總額為4.18億元，股東權(quán)益總額為4.89億元。此番公司的募資額超過了公司的凈資產(chǎn)。

志高機(jī)械實(shí)控人持股55.58%，報(bào)告期分紅達(dá)1.16億元，募資0.5億元補(bǔ)流；業(yè)績(jī)波動(dòng)，境外銷售規(guī)模大幅增長(zhǎng)，毛利率低于同行均值；經(jīng)銷商眾多，前五大客戶變化大；應(yīng)收賬款攀升，鉆機(jī)產(chǎn)能利用率持續(xù)超100%；商標(biāo)商號(hào)共用備受關(guān)注，獨(dú)董之一任職多家。

實(shí)控人持股55.58%，報(bào)告期分紅達(dá)1.16億元，募資0.5億元補(bǔ)流

公司前身志高有限成立于2003年8月14日，并于2015年9月21日以經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，公司于2024年6月24日在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

2017年5月，謝存將其持有的志高投資出資份額轉(zhuǎn)讓給13名經(jīng)銷商，對(duì)應(yīng)公司股份數(shù)量為24.00萬股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)公司的股份為5.00元/股。上述經(jīng)銷商于2017年繳納的相應(yīng)款項(xiàng)實(shí)際由謝存持有但未辦理相應(yīng)志高投資合伙份額轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。后續(xù)兩名經(jīng)銷商李慧藝、劉峰輝不再入股并于2020年退回相應(yīng)款項(xiàng)，剩余11名經(jīng)銷商最終應(yīng)享有公司的股份數(shù)量為20.00萬股。2021年6月18日，謝存與11名經(jīng)銷商共同設(shè)立衢州志宏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），認(rèn)繳出資額為125萬元人民幣，其中謝存擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

截至招股說明書簽署之日，志高控股直接持有公司2,958.00萬股股份，占公司總股本的45.90%，為公司的控股股東。公司的實(shí)際控制人為謝存。截至招股說明書簽署之日，謝存直接持有志高機(jī)械18.08%股份，通過志高控股間接持有志高機(jī)械35.32%股份，通過志高投資間接持有志高機(jī)械2.18%股份，直接和間接持有志高機(jī)械55.58%股份，同時(shí)謝存作為志高機(jī)械的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)公司董事會(huì)、股東（大）會(huì)的決策具有控制力和影響力，為公司的實(shí)際控制人。

截至招股說明書簽署之日，持有公司5%以上股份的其他股東包括志高投資、李巨，志高投資持有公司9.00%股份，李巨持有公司8.99%股份。

報(bào)告期內(nèi)，志高機(jī)械分別派發(fā)現(xiàn)金股利1,933.33萬元、3,222.22萬元和6,444.45萬元，合計(jì)分紅金額達(dá)1.16億元，公司擬使用5,000萬元募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，募資補(bǔ)流金額不如近期的一次分紅，其充分性必要性可令人起疑。

第二輪問詢函中對(duì)此描述：本次募投項(xiàng)目中，建設(shè)類項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金和補(bǔ)充流動(dòng)資金合計(jì)9,257.00萬元，占本次發(fā)行募集資金總額的比重為17.26%。要求公司說明選取的同行業(yè)在審企業(yè)/上市公司募投項(xiàng)目中預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金提取比例；結(jié)合前述項(xiàng)目存在實(shí)施情況，說明本次建設(shè)類項(xiàng)目預(yù)備費(fèi)、鋪底流動(dòng)資金設(shè)計(jì)是否合理，是否具有必要性。

志高機(jī)械并不是第一次沖刺資本市場(chǎng)，早在2022年4月份就向創(chuàng)業(yè)板申報(bào)，當(dāng)年9月份即撤回，2024年7月轉(zhuǎn)板再試，2024年12月27日，北交所給出了第二輪問詢，問詢問題包括了業(yè)績(jī)下滑，銷售收入的真實(shí)性，應(yīng)收賬款余額大幅增加，募投項(xiàng)目的合理性等。

業(yè)績(jī)波動(dòng)，境外銷售規(guī)模大幅增長(zhǎng)，毛利率低于同行均值

志高機(jī)械是一家為下游客戶提供鑿巖工程與空氣動(dòng)力專業(yè)性綜合解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，專注于提供節(jié)能、環(huán)保、安全、高效的鉆機(jī)、螺桿機(jī)產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為“志高掘進(jìn)”、“ZEGA”系列鉆機(jī)、螺桿機(jī)及相關(guān)配件，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于礦山開采、工程建設(shè)、裝備制造、石化化工、紡織服裝、食品飲料、醫(yī)藥生產(chǎn)等領(lǐng)域。2021年-2023年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為8.809億元、7.95億元和8.404億元，凈利潤(rùn)分別為6694.29萬元、8898.74萬元和1.035億元。

報(bào)告期內(nèi)，鉆機(jī)及螺桿機(jī)業(yè)務(wù)為公司主要的成本來源，上述產(chǎn)品成本合計(jì)金額占比分別為95.79%、94.72%和93.43%。報(bào)告期內(nèi)，配件及其他類產(chǎn)品成本金額占比分別為4.21%、5.28%和6.57%，占比較低。

權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，公司外銷收入金額分別為1,897.03萬元、1.006億元和1.888億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額的比例分別為2.18%、12.80%、23.37%，占比逐步上升。

報(bào)告期內(nèi)，志高機(jī)械主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為19.42%、23.57%、24.93%，低于可比同行均值26.65%、27.75%和28.63%。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為3,168.99萬元、3,164.97萬元和3,021.60萬元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為3.60%、3.98%和3.60%，低于可比同行均值3.87%、4.41%和4.63%。

因神鋼商貿(mào)存在利用自身及謝鋼名下的機(jī)器設(shè)備開展鉆機(jī)零配件生產(chǎn)的情況，為解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，公司于2021年將神鋼商貿(mào)及謝鋼名下所有機(jī)器設(shè)備全部收購。

經(jīng)銷商眾多，前五大客戶變化大

報(bào)告期內(nèi)，前五大客戶占志高機(jī)械主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為10.28%、20.38%和26.43%。報(bào)告期內(nèi)的前五大客戶主要為經(jīng)銷商。公司經(jīng)銷商眾多、區(qū)域分布廣泛，受各地經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需求變化等多因素影響，公司各經(jīng)銷商年度銷售金額存在一定波動(dòng)，具有合理性。

費(fèi)縣正騰工程機(jī)械有限公司為2023年新增前五大客戶，中國(guó)中鐵股份有限公司為2022年新增前五大客戶，嘉德耐特（北京）工業(yè)設(shè)備有限公司及其關(guān)聯(lián)方為2022年新增前五大客戶，OOOAltaiBurMash為2022年新增前五大客戶，其于2022年成為公司俄羅斯區(qū)域授權(quán)經(jīng)銷商；BINHARKILCO.LTD為2022年新增前五大客戶，其系公司沙特區(qū)域授權(quán)經(jīng)銷商。上述客戶所在區(qū)域?qū)ΦV山開采、工程建設(shè)有較強(qiáng)的需求同時(shí)上述客戶均有較強(qiáng)的銷售資源和能力，公司向其銷售一體式鉆機(jī)規(guī)模較大相應(yīng)導(dǎo)致上述客戶銷售金額逐年上升。

客戶山西慧寶科技有限公司共有員工約4人，為公司報(bào)告期內(nèi)前十大經(jīng)銷商，其單期向公司采購額超1,000萬元，經(jīng)營(yíng)規(guī)模約2,500萬元；客戶BINHARKILCO.LTD于2022年開始與公司合作，當(dāng)年成為公司第四大客戶，次年成為公司第二大客戶；客戶
QUANTUMSYSTEMSKAZAKHSTANLLP的員工人數(shù)約為7人，其2022年開始與公司合作，次年為公司前五大經(jīng)銷商；客戶烏魯木齊志高興贛機(jī)械設(shè)備有限公司員工人數(shù)約5人，經(jīng)營(yíng)規(guī)模約1,450萬元，客戶名稱與志高機(jī)械公司名稱相似；云南志高掘進(jìn)機(jī)電設(shè)備有限公司及其關(guān)聯(lián)方作為公司經(jīng)銷商，名稱與志高機(jī)械公司名稱相似。

證監(jiān)會(huì)要求公司，說明客戶員工人數(shù)小于10人的基本情況，小規(guī)?？蛻粝蚬静少徢闆r及采購金額較大的商業(yè)合理性；說明新合作客戶當(dāng)年即成為公司前十大經(jīng)銷商的情況并論證商業(yè)合理性；說明經(jīng)銷商客戶與志高機(jī)械名稱相似的情況及原因，其與公司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)關(guān)系；說明小規(guī)?？蛻?、新合作客戶、與志高機(jī)械名稱相似等客戶是否僅經(jīng)營(yíng)發(fā)行人業(yè)務(wù)，其向公司采購占其總體業(yè)務(wù)的占比、是否具備產(chǎn)品消化能力、產(chǎn)品采購當(dāng)期是否實(shí)現(xiàn)銷售及產(chǎn)品最終使用方的使用情況、同行業(yè)可比公司客戶是否存在與公司類似特征。

說明對(duì)志高機(jī)械持股的經(jīng)銷商客戶、前員工經(jīng)銷商客戶實(shí)現(xiàn)銷售、經(jīng)銷商進(jìn)銷存、終端客戶穿透核查情況，說明上述經(jīng)銷商客戶是否為公司關(guān)聯(lián)方，相關(guān)信息披露是否充分。

報(bào)告期內(nèi)，志高機(jī)械向前五名供應(yīng)商采購金額分別為2.355億元、1.368億元和1.437億元，占原材料采購總額的比例分別為33.33%、27.36%和27.27%。

湖北美標(biāo)康盛動(dòng)力科技有限公司、江蘇三立液壓機(jī)械有限公司為2023年公司新增前五大供應(yīng)商；杭州遠(yuǎn)航電氣技術(shù)有限公司為2022年公司新增前五大供應(yīng)商；浙江翔煜供應(yīng)鏈管理有限及其關(guān)聯(lián)方為2022年公司新增前五大供應(yīng)商。

報(bào)告期內(nèi)志高機(jī)械的關(guān)聯(lián)采購交易金額分別為12.82萬元、14.82萬元和24.11萬元，其內(nèi)容為公司與中元包裝箱廠發(fā)生的配件箱等材料采購交易。

應(yīng)收賬款攀升，鉆機(jī)產(chǎn)能利用率持續(xù)超100%

報(bào)告期各期末，志高機(jī)械應(yīng)收賬款余額分別為5,229.98萬元、1.093億元和1.132億元，應(yīng)收賬款期末賬面余額占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為5.94%、13.75%和13.47%。

2022年末應(yīng)收賬款賬面余額占營(yíng)業(yè)收入比例較高，主要是一方面受社會(huì)公共衛(wèi)生事件影響，2022年底部分經(jīng)銷商未能按合同約定在年底及時(shí)結(jié)清當(dāng)年貨款，應(yīng)收余額增加；另一方面當(dāng)年下半年公司對(duì)境內(nèi)部分直銷客戶及境外沙特阿拉伯客戶銷售收入較大，上述客戶主要采購鉆機(jī)、金額較大，應(yīng)收賬款相應(yīng)有所增加。2023年末應(yīng)收賬款賬面余額占營(yíng)業(yè)收入比例較高，主要是當(dāng)年四季度公司對(duì)部分境外客戶銷售收入較大，上述客戶主要采購鉆機(jī)、金額較大，應(yīng)收賬款相應(yīng)有所增加。

志高機(jī)械年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)位于浙江省衢江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，項(xiàng)目實(shí)施內(nèi)容包括新建45,000.00㎡的生產(chǎn)廠房和輔助設(shè)施，組建智能化鉆機(jī)生產(chǎn)線。項(xiàng)目實(shí)施主體為志高機(jī)械。項(xiàng)目總投資為49,915.00萬元，建設(shè)期為2年，達(dá)產(chǎn)后將形成年產(chǎn)300臺(tái)智能化鉆機(jī)的產(chǎn)能。

報(bào)告期內(nèi)，志高機(jī)械鉆機(jī)產(chǎn)能利用率一直處于較高水平，分別為146.64%、127.76%和162.02%。2023年公司鉆機(jī)產(chǎn)能利用率較高，主要是由于下游市場(chǎng)需求較大、產(chǎn)量有所上升，同時(shí)零件數(shù)量較多、生產(chǎn)工藝較為復(fù)雜、耗時(shí)相對(duì)較多的一體式鉆機(jī)銷量上升為521臺(tái)，高于2021年、2022年的484臺(tái)、452臺(tái)，相應(yīng)導(dǎo)致產(chǎn)能利用率較高。

2023年公司螺桿機(jī)產(chǎn)能利用率有所下降，主要系受下游市場(chǎng)需求有所下降、下游市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇、調(diào)整返利比例等多因素影響，公司螺桿機(jī)產(chǎn)品銷量有所下降，同時(shí)公司對(duì)前期庫存產(chǎn)品逐步進(jìn)行消化，上述因素綜合影響下2023年公司螺桿機(jī)產(chǎn)量有所下降并且產(chǎn)能利用率相對(duì)較低。

商標(biāo)商號(hào)共用備受關(guān)注，獨(dú)董之一任職多家

2021年12月15日，因志高機(jī)械未按要求開展在職期間職業(yè)健康檢查、對(duì)職工造成職業(yè)病損害、未指導(dǎo)勞動(dòng)者正確使用個(gè)人使用的職業(yè)病防護(hù)用品等情況，衢州市衢江區(qū)衛(wèi)生健康局出具編號(hào)為衢江衛(wèi)職罰〔2021〕3號(hào)《行政處罰決定書》，給予志高機(jī)械警告并處罰款5萬元的行政處罰。

2016年6月浙江省環(huán)保違法違規(guī)建設(shè)項(xiàng)目清理情況公示中，志高機(jī)械新增年產(chǎn)300臺(tái)露天、地下一體化液壓采掘設(shè)備項(xiàng)目未驗(yàn)先投進(jìn)入違規(guī)建設(shè)項(xiàng)目清理，被要求完善備案。-此外，衢江安監(jiān)管罰〔2016〕4號(hào)文件顯示，公司曾發(fā)生一起安全事故被處罰25萬元。

關(guān)于商標(biāo)、商號(hào)。證監(jiān)會(huì)要求公司，說明公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)對(duì)與商標(biāo)、商號(hào)的使用情況，說明公司是否存在與經(jīng)銷商間使用商標(biāo)、商標(biāo)混同的情形，是否存在與經(jīng)銷商間或其他方的爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議。說明公司取得的商標(biāo)、使用的商號(hào)能否滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，是否存在與其他方的爭(zhēng)議或潛在爭(zhēng)議。說明公司外銷業(yè)務(wù)的商標(biāo)、商號(hào)使用情況，說明是否存在境外銷售過程中使用現(xiàn)有商標(biāo)被訴侵權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在商標(biāo)被撤銷、宣告無效、訴訟等法律風(fēng)險(xiǎn)。

此外，公司的獨(dú)立董事韓家勇，1998年9月至今，任職于浙江大學(xué)法學(xué)院（浙江大學(xué)光華法學(xué)院），任民商法副教授；目前擔(dān)任杭州奇治信息技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事、杭州金通科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、杭州華塑科技股份有限公司獨(dú)立董事、千年舟新材料科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事；2020年10月至今，任公司獨(dú)立董事。按最新的獨(dú)董任職條例，已明確獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的兼職要求，并設(shè)置一年的過渡期；對(duì)此韓家勇的多方任職或給志高機(jī)械帶來變動(dòng)。

注冊(cè)制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營(yíng)指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，行文有限，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj無法一一指明，本文行文均來自信源，也僅為權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所在，不作全面的參照。