本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：趙鵬

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12月16日晚間，國內(nèi)最大金屬易拉罐生產(chǎn)商之一的嘉美包裝(002969.SZ)發(fā)布公告稱，公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。12月17日復(fù)牌后，嘉美包裝漲停。停牌之前，嘉美包裝股價(jià)就表現(xiàn)亮眼，本月以來，嘉美包裝已大漲30.05%。

根據(jù)嘉美包裝公告，轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州逐越鴻智科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“逐越鴻智”），將成為公司控股股東并取得控制權(quán)，實(shí)際控制人將變更為俞浩。俞浩為全球高端科技品牌追覓科技創(chuàng)始人，逐越鴻智正是俞浩旗下持股平臺。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，逐越鴻智通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和要約收購的方式入主嘉美包裝。而在此之前，七騰機(jī)器人有限公司（下稱“七騰機(jī)器人”）擬入主勝通能源（001331.SZ），也是通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”的方式。若按照要約收購上限計(jì)算，逐越鴻智將取得嘉美包裝總股本比例為54.90%。

本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購的價(jià)格均為4.45元/股。其中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓耗資約12.43億元，而要約收購最高耗資約10.39億元，合計(jì)耗資最高為22.82億元。截至12月17日收盤，嘉美包裝股價(jià)約為5.02元/股，而要約收購價(jià)為4.45元/股，約為當(dāng)前二級市場交易價(jià)格的8.9折。

嘉美包裝表示，本次要約收購旨在進(jìn)一步增持上市公司股份，以整合收購方的運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)與產(chǎn)業(yè)資源，助力公司長遠(yuǎn)發(fā)展，同時(shí)鞏固上市公司控制權(quán)，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次要約收購?fù)瓿珊螅召徣藢⒈局诿惚M責(zé)的原則，按照相關(guān)法律法規(guī)及內(nèi)部制度的要求，履行作為股東的權(quán)利及義務(wù)，規(guī)范管理運(yùn)作上市公司。

最高斥資22.82億元入主

嘉美包裝披露，12月16日該公司控股股東中國食品包裝有限公司（以下簡稱“中包香港”）與逐越鴻智簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中包香港擬向逐越鴻智轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司2.79億股無限售條件流通股份及其所對應(yīng)的所有股東權(quán)利和權(quán)益，占公司總股本的29.90%。以4.45元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)計(jì)算，所需轉(zhuǎn)讓款約12.43億元。

截至目前，中包香港持有嘉美包裝45.78%的股權(quán)。股份轉(zhuǎn)讓后，中包香港的持股比例將降至15.88%，逐越鴻智成為第一大股東。同時(shí)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，中包香港及其一致行動人或關(guān)聯(lián)方放棄行使其持有嘉美包裝15.88%股權(quán)的表決權(quán)。

不過，為了進(jìn)一步穩(wěn)固控制權(quán)并優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，逐越鴻智方面并未止步于協(xié)議轉(zhuǎn)讓獲得的29.90%的股權(quán)，還同步發(fā)起了部分要約收購。

要約收購以中包香港股份轉(zhuǎn)讓為前提，逐越鴻智或其指定的關(guān)聯(lián)方擬通過部分要約收購的方式進(jìn)一步增持上市公司的股份，擬要約收購股份數(shù)量為2.33億股，占公司總股本的25.00%。

按4.45元/股的要約收購價(jià)計(jì)算，最高耗資約10.39億元。協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購合計(jì)耗資最高為22.82億元。

時(shí)代周報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，中包香港、富新投資有限公司（下稱“富新投資”）、中凱投資發(fā)展有限公司（下稱“中凱投資”）均將接受逐越鴻智方面的要約收購，各自接受要約收購所占嘉美包裝股份比例分別為11.02%、9.53%、2.49%。

其中，中包香港承諾未經(jīng)逐越鴻智書面同意，中包香港不得撤回、變更其預(yù)受要約，而富新投資、中凱投資預(yù)先接受要約收購的協(xié)議尚未履行決策審批程序。

中包香港協(xié)議轉(zhuǎn)讓的29.90%股份和預(yù)受要約的11.02%的股份是當(dāng)前逐越鴻智相對確定可以獲得的股份，合計(jì)所占股比約為40.92%。

若富新投資、中凱投資最終接受要約收購，則逐越鴻智持有嘉美包裝的股份比例將超過50%，實(shí)現(xiàn)對嘉美包裝的控股。若按照要約收購上限計(jì)算，逐越鴻智將取得嘉美包裝總股本比例為54.90%。要約收購?fù)瓿珊螅邪愀廴允Ｓ?.86%的股權(quán)。

追覓創(chuàng)始人俞浩入主

根據(jù)嘉美包裝披露，逐越鴻智的執(zhí)行事務(wù)合伙人為長空紀(jì)元科技（上海）有限公司（下稱“長空紀(jì)元”），而俞浩直接持有長空紀(jì)元100%的股權(quán)，因此俞浩可以通過控制長空紀(jì)元實(shí)現(xiàn)對逐越鴻智的控制。

此外，俞浩通過對長空紀(jì)元、可庭科技（蘇州）有限公司及上海逐越鴻杰科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）的控制，間接控制逐越鴻智100%的合伙份額。因此，俞浩為逐越鴻智的實(shí)際控制人。

俞浩更加為人熟知的身份為追覓科技創(chuàng)始人兼CEO。追覓官網(wǎng)顯示，畢業(yè)于清華大學(xué)航空航天專業(yè)的俞浩，是中國最早的四旋翼開發(fā)者、三旋翼飛行器發(fā)明者，同時(shí)也是清華大學(xué)“天空工場”的創(chuàng)始人。2017年，俞浩創(chuàng)立追覓科技。

追覓科技是一家以高速數(shù)字馬達(dá)、智能算法、運(yùn)動控制技術(shù)為核心的全球高端科技品牌。該公司以“天空工場”成員為核心的追覓初創(chuàng)團(tuán)隊(duì)，開始從0到1攻克高速數(shù)字馬達(dá)技術(shù)，并在智能算法、運(yùn)動控制等領(lǐng)域持續(xù)投入研發(fā)。追覓旗下產(chǎn)品覆蓋高端大家電、智能汽車、智能廚電、智能清潔電器、戶外智能設(shè)備以及個(gè)人護(hù)理等多個(gè)品類。

而嘉美包裝目前是國內(nèi)最大金屬易拉罐生產(chǎn)商之一，三片罐及配套印鐵業(yè)務(wù)市場份額位居市場頭部，擁有全國最大之一的第三方飲料代工灌裝產(chǎn)能。公司生產(chǎn)規(guī)模及市場占有率位居食品飲料罐行業(yè)前列，形成了在全國范圍內(nèi)同時(shí)為多家大型客戶及時(shí)大規(guī)模供貨的能力。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，逐越鴻智通過兩步走收購嘉美包裝并非孤例。此前，七騰機(jī)器人擬入主勝通能源也是通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”的方式。不過，根據(jù)兩家公司披露內(nèi)容，逐越鴻智在協(xié)議轉(zhuǎn)讓之后就成為嘉美包裝的第一大股東。

兩家上市公司股權(quán)變更過程中，最大的不同還在于原股東的業(yè)績承諾。在嘉美包裝項(xiàng)目中，中包香港及陳民承諾，嘉美包裝原有業(yè)務(wù)在2026年至2030年的五個(gè)會計(jì)年度內(nèi)，每年歸母凈利潤不低于1.2億元。若未達(dá)標(biāo)，需向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

但勝通能源的項(xiàng)目中，七騰機(jī)器人對勝通能源的要求則相對較低。魏吉勝做出了為期三年的業(yè)績承諾，保證上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2026年至2028年每年凈利潤均為正，若公司任一年度實(shí)際凈利潤為負(fù)的，則需按照虧損凈利潤對上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。