案情回顧

2024年4月，A公司與B公司因商事合同履行產(chǎn)生爭議，協(xié)商無果后A公司將B公司訴至法院。法院依法判決其向A公司支付合同欠款140萬元及逾期付款利息。

判決生效后，A公司立即向法院申請強制執(zhí)行，卻遭遇“執(zhí)行難”困境——B公司名下無銀行存款、房產(chǎn)、車輛等可供執(zhí)行的財產(chǎn)，執(zhí)行程序被迫中止。就在A公司維權(quán)陷入絕境時，A公司發(fā)現(xiàn)，在與B公司的一審訴訟期間，B公司股東蘇某、曾某竟上演了“明修棧道、暗度陳倉”的操作：一方面正常參與訴訟程序，掩蓋減資意圖；另一方面在未書面通知A公司（已知債權(quán)人）的情況下，僅通過公告形式完成“債權(quán)人通知”流程，擅自將B公司注冊資本從1000萬元大幅縮減至100萬元。

為挽回損失，A公司以蘇某、曾某為被告，向法院提起訴訟，主張B公司股東蘇某、曾某惡意減資侵害債權(quán)，要求其對B公司140萬元債務(wù)及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

案件結(jié)果
法院經(jīng)審理認為，B公司減資時，A公司與B公司的訴訟已在進行中，A公司屬于明確的已知債權(quán)人。股東蘇某、曾某未采取直接通知等合法方式告知A公司減資事宜，僅以公告形式敷衍履行通知義務(wù)，違反法定程序；且減資部分為股東未實繳的注冊資本，直接導(dǎo)致B公司責(zé)任財產(chǎn)減少、償債能力下降，對A公司債權(quán)實現(xiàn)造成實質(zhì)侵害，該瑕疵減資行為產(chǎn)生與抽逃出資相同的法律后果。

據(jù)此，法院一審判決：蘇某、曾某對B公司所負140萬元債務(wù)及利息中不能清償?shù)牟糠?，在減少的900萬元注冊資本范圍內(nèi)向A公司承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

澤達分析

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條，該條明確了公司減資的法定程序：“公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

上述條款的核心價值在于，注冊資本是公司對外承擔(dān)責(zé)任的“信用基礎(chǔ)”，減資直接影響債權(quán)人利益，因此必須通過“直接通知已知債權(quán)人+公告告知未知債權(quán)人”的雙重方式，保障債權(quán)人的選擇權(quán)（清償債務(wù)或要求擔(dān)保），維護市場交易安全。

B公司減資時，A公司因訴訟已成為其明確的已知債權(quán)人，而非“未知債權(quán)人”。蘇某、曾某未按法律規(guī)定直接通知A公司，僅以公告形式完成流程，屬于“形式合規(guī)、實質(zhì)違法”，剝奪了A公司要求B公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保的法定權(quán)利，減資程序存在根本性瑕疵。減資后，公司責(zé)任財產(chǎn)的“上限”從1000萬元降至100萬元，直接導(dǎo)致A公司勝訴債權(quán)難以實現(xiàn)，形成實質(zhì)侵害。

筆者寄語

公司有限責(zé)任制度是市場經(jīng)濟的重要基石，其核心是“股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任”，但這一制度絕不能成為股東逃避債務(wù)的“保護傘”。任何試圖通過程序瑕疵減資、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等方式規(guī)避債務(wù)的行為，都將受到法律的規(guī)制；股東在享受有限責(zé)任保護的同時，必須遵守法定程序、恪守誠實信用原則，不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 彭學(xué)軍