文/旋風(fēng)

12月18日，江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（ST諾泰，“688076”）披露關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》的公告。因公司2021年虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的20.64%。公司2023年12月12日披露的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中包含2021年財報中虛增收入和虛增利潤，其《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。中國證監(jiān)會決定對ST諾泰責(zé)令改正，給予警告，并處以4740萬元的罰款；對6名相關(guān)責(zé)任人分別處以150萬元到1,300萬元不等合計2,880萬元的罰款。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“諾泰生物”）于2024 年10月24日在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露《關(guān)于公司及實際控制人之一收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-092），公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《立案告知書》（證監(jiān)立案字0382024093號、證監(jiān)立案字0382024094號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)等，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

公司于2025年7月19日在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）披露《關(guān)于收到<行政處罰事先告知書>的公告》（公告編號：2025-057），公司收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2025〕59號）。

公司于近日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2025〕148號）?，F(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

一、 《行政處罰決定書》內(nèi)容

當(dāng)事人：江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱諾泰生物或者公司），住所：浙江省杭州市余杭區(qū)文一西路1378號杭州師范大學(xué)科技園E座1201室。

趙德中，男，1968年7月出生，時任諾泰生物副董事長、董事等職務(wù)，系公司實際控制人之一，住址：浙江省杭州市余杭區(qū)。

趙德毅，男，1963年6月出生，時任諾泰生物董事長、董事等職務(wù)，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

金富強，男，1963年6月出生，時任諾泰生物董事兼總經(jīng)理、副董事長等職務(wù)，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

童梓權(quán)，男，新加坡國籍，1970年1月出生，時任諾泰生物董事長兼總經(jīng)理，住址：浙江省杭州市余杭區(qū)。

徐東海，男，1982年12月出生，時任諾泰生物財務(wù)總監(jiān)，住址：浙江省杭州市桐廬縣。

谷海濤，男，1970年9月出生，時任諾泰生物副總經(jīng)理，住址：浙江省杭州市西湖區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對諾泰生物、趙德中違反證券法律法規(guī)行為進行了立案調(diào)查，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人諾泰生物、趙德中、趙德毅、金富強、童梓權(quán)、徐東海、谷海濤進行了陳述和申辯，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實：

一、諾泰生物2021年年度報告存在虛假記載

2021 年12 月，諾泰生物向浙江華貝藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱浙江華貝）轉(zhuǎn)讓藥品技術(shù)及上市持有許可人權(quán)益（以下簡稱技術(shù)轉(zhuǎn)讓），并于12月28日確認(rèn)業(yè)務(wù)收入3,000萬元。浙江華貝既不具備支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款的資金實力，也不具備實際應(yīng)用該技術(shù)的生產(chǎn)能力和銷售渠道。同期，諾泰生物策劃向浙江華貝增資。

浙江華貝向諾泰生物支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓款最終來自諾泰生物的增資款。諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)收入。該業(yè)務(wù)導(dǎo)致諾泰生物2021年年度報告虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的20.64%。

諾泰生物實際控制人、時任副董事長趙德中協(xié)助全面管理諾泰生物各項業(yè)務(wù)，組織安排實施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)、安排他人為浙江華貝支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款提供融資，并要求調(diào)高浙江華貝估值。趙德中在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物實際控制人、時任董事長趙德毅全面管理諾泰生物各項業(yè)務(wù)，未關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)異常情況。趙德毅在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任總經(jīng)理金富強管理諾泰生物日常經(jīng)營事務(wù)，參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓用印審批，未關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)異常情況。金富強在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副總經(jīng)理谷海濤分管銷售，具體實施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。谷海濤在2021 年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任財務(wù)總監(jiān)徐東海全面負(fù)責(zé)諾泰生物的財務(wù)會計工作，參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓及調(diào)高浙江華貝估值事項。徐東海在2021年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

二、諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

（一）諾泰生物公開發(fā)行情況

2022 年11 月16日，諾泰生物召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。2022年12月2日召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。2023年11月17日，諾泰生物收到《關(guān)于同意江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕2506號），同意可轉(zhuǎn)換公司債券的注冊申請。2023年12月12日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券43,400 萬元，期限6年。2023年12月21日，諾泰生物披露《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)果的公告》，共募集43,400萬元。截至2025年4月24日，諾泰生物贖回可轉(zhuǎn)債40,440張，“諾泰轉(zhuǎn)債”累計轉(zhuǎn)股4,299,560張。2025年4月25日，“諾泰轉(zhuǎn)債”在交易所摘牌。

（二）諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容

諾泰生物公告的《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”部分公開披露了公司2021 年度財務(wù)數(shù)據(jù)。如前所述，諾泰生物2021年虛增營業(yè)收入3,000萬元，虛增利潤總額2,595.16萬元，占當(dāng)期報告記載利潤總額的20.64%，其《募集說明書》中“財務(wù)會計信息”相關(guān)內(nèi)容存在重大虛假內(nèi)容。

諾泰生物實際控制人、時任董事趙德中組織安排實施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任董事長兼總經(jīng)理童梓權(quán)全面管理諾泰生物各項業(yè)務(wù)，未對2021 年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物實際控制人、時任董事趙德毅未對2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副董事長金富強未對2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況作出糾正，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

諾泰生物時任副總經(jīng)理谷海濤分管銷售業(yè)務(wù)，具體實施2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，隱瞞2021年度財務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情況，在諾泰生物《募集說明書》上簽字，保證內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。

上述違法事實，有諾泰生物相關(guān)情況說明、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)憑證、銀行資金流水、詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會認(rèn)為，一是諾泰生物披露的2021年年度報告存在虛假記載，違反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、金富強是直接負(fù)責(zé)的主管人員，谷海濤、徐東海是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實際控制人，組織、指使諾泰生物從事上述信息披露違法行為，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。

二是諾泰生物在可轉(zhuǎn)換公司債券公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，違反《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會令第222號）第四條、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（證監(jiān)會令第206號）第五條第一款、第九條第四項、第三十八條第一款、《證券法》第五條、第十九條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第一款所述情形。對該行為，趙德中、趙德毅、童梓權(quán)是直接負(fù)責(zé)的主管人員，金富強、谷海濤是其他直接責(zé)任人員。同時，趙德中為諾泰生物實際控制人，組織、指使諾泰生物在公開發(fā)行文件中編造重大虛假內(nèi)容，構(gòu)成《證券法》第一百八十一條第二款所述情形。

當(dāng)事人提出如下申辯意見：

諾泰生物提出，事先告知書所認(rèn)定的事實不清，證據(jù)不足，適用法律不當(dāng)，具體如下：其一，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與公司對浙江華貝增資系兩個完全獨立的交易，不存在互為前提的因果關(guān)系。其二，公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)具有真實交易背景和商業(yè)實質(zhì)，不存在故意編造重大虛假內(nèi)容的情況。其三，公司對浙江華貝增資系出于商業(yè)判斷，增資價格系雙方結(jié)合盡調(diào)情況最終談判確定。

除與諾泰生物相同的申辯意見外，相關(guān)責(zé)任人員的其他申辯意見如下：其一，趙德中、谷海濤提出，參與公司與浙江華貝的交易是正常的履職行為，不存在故意編造重大虛假內(nèi)容的情況。其二，趙德毅、金富強、童梓權(quán)提出，未參與2021年技術(shù)轉(zhuǎn)讓、2022年對浙江華貝增資的相關(guān)工作。其三，趙德毅、金富強、童梓權(quán)、谷海濤提出，非會計專業(yè)人士，信賴中介機構(gòu)專業(yè)判斷，已經(jīng)盡到管理者的合理注意義務(wù)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)交易存在異常。其四，金富強還提出，證監(jiān)會未就事先告知涉及事實詢問其本人，證據(jù)鏈不完整，程序不正當(dāng)。其五，徐東海提出，未參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易過程，在增資事項中僅協(xié)助聯(lián)絡(luò)中介機構(gòu)，并未參與調(diào)高估值，已盡財務(wù)總監(jiān)合理注意義務(wù)。綜上，懇請對其不予處罰或減輕處罰。

經(jīng)復(fù)核，對于諾泰生物與責(zé)任人員共同的申辯意見，我會認(rèn)為，諾泰生物向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)與向浙江華貝增資兩項交易在發(fā)生時間、資金流向、交易金額等方面聯(lián)系密切，整體形成資金閉環(huán)，商業(yè)邏輯存在明顯異常，諾泰生物技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不具有商業(yè)實質(zhì)、不應(yīng)確認(rèn)收入的事實清楚，證據(jù)充分。當(dāng)事人未能提交充分、有效的證據(jù)推翻上述認(rèn)定。

對于相關(guān)責(zé)任人員的其他申辯意見，我會認(rèn)為：

其一，對于趙德毅、金富強、童梓權(quán)、谷海濤共同的申辯意見，我會認(rèn)為，未參與、非會計專業(yè)人士、信賴中介機構(gòu)專業(yè)判斷等不是未勤勉盡責(zé)的免責(zé)理由。

其二，對于趙德中。趙德中為公司實際控制人，涉案期間先后擔(dān)任公司副董事長、董事。在案證據(jù)足以證明，趙德中擔(dān)任公司副董事長期間，協(xié)助全面管理公司業(yè)務(wù)，安排他人為浙江華貝提供無息借款，要求調(diào)高浙江華貝估值。趙德中在公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)及增資過程中發(fā)揮主導(dǎo)作用，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其三，對于趙德毅。趙德毅為公司實際控制人，涉案期間先后擔(dān)任公司董事長、董事，擔(dān)任董事長全面管理公司業(yè)務(wù)期間，虛假技術(shù)轉(zhuǎn)讓交易發(fā)生；擔(dān)任董事期間，諾泰生物完成對浙江華貝的增資。趙德毅未審慎關(guān)注相關(guān)業(yè)務(wù)的異常情況，且未提交充分、有效證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其四，對于金富強。涉案期間，金富強先后擔(dān)任公司總經(jīng)理兼董事、副董事長，負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理，參與技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同審批。在案證據(jù)足以證明，公司違法事實與金富強職務(wù)職責(zé)及履職情況存在直接關(guān)聯(lián)，且金富強未提交充分、有效證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其五，對于童梓權(quán)。童梓權(quán)在2022年5月前擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理，知悉公司向浙江華貝轉(zhuǎn)讓技術(shù)事項；擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理后，未審慎關(guān)注公司向浙江華貝增資中的異常情況，且其未提供充分、有效證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其六，對于谷海濤。在案證據(jù)足以證明，谷海濤作為公司分管銷售工作的副總經(jīng)理，具體實施技術(shù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，參與增資浙江華貝的部分工作，其未提供充分、有效證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其七，對于徐東海。在案證據(jù)足以證明，徐東海作為公司財務(wù)總監(jiān)，全面負(fù)責(zé)財務(wù)工作，深度參與增資事項中對浙江華貝的估值工作，其未提供充分、有效證據(jù)證明已勤勉盡責(zé)，應(yīng)當(dāng)對諾泰生物涉案違法行為承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

其八，對當(dāng)事人所述其他情節(jié)，我會已在量罰時充分考慮，量罰并無不當(dāng)。

綜上，我會對上述當(dāng)事人的申辯意見不予采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百八十一條、第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會決定：

對諾泰生物信息披露違法行為，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以400 萬元罰款；

二、對趙德中給予警告，并處以600萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以200萬元罰款，作為實際控制人組織、指使上述行為處以400萬元罰款；

三、對趙德毅給予警告，并處以200萬元罰款；

四、對金富強給予警告，并處以180萬元罰款；

五、對谷海濤、徐東海給予警告，并分別處以150萬元罰款。

對諾泰生物公開發(fā)行文件編造重大虛假內(nèi)容的行為，根據(jù)《證券法》第一百八十一條的規(guī)定：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司處以4,340萬元罰款；

二、對趙德中處以700萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以300萬元罰款，作為實際控制人組織、指使上述行為處以400萬元罰款；

三、對童梓權(quán)、趙德毅分別處以300萬元罰款；

四、對金富強、谷海濤分別處以150萬元罰款。

綜合上述兩項：

一、對江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司責(zé)令改正，給予警告，并處以4,740 萬元罰款；

二、對趙德中給予警告，并處以1,300萬元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以500萬元罰款，作為實際控制人組織、指使上述行為處以800萬元罰款；

三、對趙德毅給予警告，并處以500萬元罰款；

四、對金富強給予警告，并處以330萬元罰款；

五、對童梓權(quán)、谷海濤給予警告，并分別處以300萬元罰款；

六、對徐東海給予警告，并處以150萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款直接匯交國庫。

具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

二、 對公司的影響及相關(guān)風(fēng)險提示

1、根據(jù)本次收到的《行政處罰決定書》認(rèn)定的情況，公司觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第12.9.1條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所對其股票實施其他風(fēng)險警示：（七）根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務(wù)指標(biāo)存在虛假記載，但未觸及本規(guī)則第12.2.2條第一款規(guī)定情形，前述財務(wù)指標(biāo)包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)或者負(fù)債科目”的情形，上海證券交易所已對公司股票實施其他風(fēng)險警示，但不觸及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形。

2、截至本公告披露日，公司各項生產(chǎn)經(jīng)營活動正常有序開展。對于《行政處罰決定書》中涉及的相關(guān)事項，公司將引以為戒，積極落實整改，進一步加強內(nèi)部控制流程建設(shè)，提升內(nèi)控合規(guī)。

3、公司對上述事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將深刻反思，認(rèn)真吸取經(jīng)驗教訓(xùn)，加強內(nèi)部治理規(guī)范性，提高規(guī)范運作意識和水平，提高信息披露質(zhì)量，并嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)，維護公司及廣大股東利益，推動公司規(guī)范、持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展。

4、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》和上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn），公司相關(guān)信息均以在上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司董事會

2025年12月18日