文/梧桐兄弟

近期，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補充材料要求（2026年1月5日—2026年1月9日）、（2025年12月29日—2026年1月4日），對【豐疆管理、東山精密、高光制藥、明宇制藥、華付技術(shù)、富瀚微、山金國際、首創(chuàng)證券、安克創(chuàng)新、享道出行、博瑞醫(yī)藥、靖因藥業(yè)、蔓迪國際、禹王生物、國信服務(wù)、嗨學(xué)網(wǎng)、天農(nóng)集團、鼎泰藥研、森億醫(yī)療、濤濤車業(yè)、浙江醫(yī)學(xué)、智慧互通、自然堂】這23家企業(yè)出具補充材料要求。

其中就華付技術(shù)，補充材料要求關(guān)注到：請就發(fā)行人股東（中信證券，持股3%）與本次發(fā)行上市保薦機構(gòu)（中信香港）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機構(gòu)客觀、公正執(zhí)業(yè)出具結(jié)論性意見。

就山金國際，補充材料要求關(guān)注到：（1）請就發(fā)行人安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結(jié)論性意見；（2）請補充說明租賃農(nóng)用地未辦理轉(zhuǎn)用手續(xù)的進一步具體處理措施。

就首創(chuàng)證券，補充材料要求關(guān)注到：請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識情況。

就自然堂，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構(gòu)持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

就享道出行，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司及下屬公司廣告設(shè)計制作代理發(fā)布、增值電信業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息咨詢服務(wù)、道路旅客運輸經(jīng)營、道路貨物運輸?shù)葮I(yè)務(wù)實際開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可；是否涉及地面移動測量、導(dǎo)航電子地圖編制等業(yè)務(wù)，如開展，是否取得相應(yīng)資質(zhì)證照。

就博瑞醫(yī)藥，補充材料要求關(guān)注到：你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含保健食品（預(yù)包裝）銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用）等的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用。

就國信服務(wù)，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司境內(nèi)運營實體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露；你公司境內(nèi)運營實體譽信園林、信悅物業(yè)與佛山市惟德外國語實驗學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易的具體情況，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

就嗨學(xué)網(wǎng)，補充材料要求關(guān)注到：關(guān)于規(guī)范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的原因；上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

就天農(nóng)集團，補充材料要求關(guān)注到：請說明你公司及下屬公司運營的養(yǎng)殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養(yǎng)殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設(shè)施農(nóng)用地備案的情況取得相關(guān)主管部門出具的專項證明的具體情況，以及臨時裝卸點未辦理《港口經(jīng)營許可證》的具體情況，上述情形是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙；請結(jié)合具體項目內(nèi)容，說明重慶大渡口天農(nóng)數(shù)智化農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)園不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》規(guī)定的限制類業(yè)務(wù)的具體依據(jù)。

就智慧互通，補充材料要求關(guān)注到：請補充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務(wù)清算手續(xù)及工商注銷手續(xù)的辦理進展；你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補充說明相關(guān)人員的入股價格、作價依據(jù)、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應(yīng)當(dāng)說明是否存在利益輸送，并出具明確的結(jié)論性意見。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2026年1月5日—2026年1月9日）

本周國際司共對10家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、豐疆管理

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性。請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內(nèi)機構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序；（2）紅籌架構(gòu)搭建過程中，涉及收購境內(nèi)主體的，請說明交易對價、定價依據(jù)、稅費繳納等情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》；（3）境內(nèi)運營主體歷史上涉及減資的，請說明交易對價、定價依據(jù)及公允性，相關(guān)決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關(guān)法律法規(guī)；（4）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、請根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，詳細說明發(fā)行人及境內(nèi)運營主體設(shè)立情況及設(shè)立以來股本和股東變化情況，包括但不限于增資入股、股份轉(zhuǎn)讓及相關(guān)價款支付情況；穿透說明持股5%以上股東的基本情況，境外私募基金中是否存在境內(nèi)投資人；律師就發(fā)行人及境內(nèi)運營主體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)發(fā)表核查意見。

3、請補充說明境內(nèi)運營實體廣告、無人駕駛、輔助駕駛、第二類增值電信業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)開展情況，是否取得必要的資質(zhì)和許可，是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域。你公司研發(fā)的高精度定位技術(shù)是否涉及外資限制或禁止準(zhǔn)入領(lǐng)域。

4、請補充歷史上搭建和拆除協(xié)議控制架構(gòu)的具體情況。

5、請補充說明募集資金具體用途以及境內(nèi)、境外用途所占比例，募集資金用途所履行的相關(guān)審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；涉及境外募投項目的，說明履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況。

6、請補充說明股權(quán)激勵計劃章程或協(xié)議，具體人員構(gòu)成、任職情況及受益份額，股權(quán)激勵采用信托架構(gòu)的原因，信托所涉相關(guān)合約的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

7、（1）請公司說明開發(fā)、運營的APP、小程序等產(chǎn)品情況，收集和存儲用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及敏感信息，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；（2）請公司說明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及對個人信息進行處理，是否涉及信息數(shù)據(jù)出境和對外提供情況，是否按照《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護法》等法律法規(guī)規(guī)定，履行了數(shù)據(jù)安全、個人信息保護等義務(wù)和必要的監(jiān)管程序。

8、請用通俗易懂的語言說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式，業(yè)務(wù)涉及AI的應(yīng)用場景、具體功能等。請補充說明選擇深圳市豐疆管理有限公司提交備案的原因。

二、東山精密

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司醫(yī)療器械生產(chǎn)、傭金代理、信息技術(shù)及社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)、太陽能產(chǎn)品系統(tǒng)的生產(chǎn)安裝銷售、太陽能工業(yè)技術(shù)研究咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可。

2、請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領(lǐng)域。

3、請補充說明本次發(fā)行完成前后，你公司控股股東、實際控制人持有發(fā)行人股份質(zhì)押情況是否可能導(dǎo)致重大權(quán)屬糾紛，或?qū)е掳l(fā)行人控股股東發(fā)生變化。

4、請補充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、請補充說明你公司境外募投項目詳細情況及履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案的情況。

三、高光制藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，說明你公司持股5%以上股東向上穿透后境內(nèi)主體的基本情況，是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（2）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請就股權(quán)激勵計劃實施是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

4、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

四、明宇制藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購的合規(guī)性，請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關(guān)于境內(nèi)居民通過特目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內(nèi)機構(gòu)股東是否履行對外投資等境內(nèi)監(jiān)管程序；（2）設(shè)立境內(nèi)運營實體明慧杭州、明慧上海是否履行外商投資信息報告義務(wù)，是否辦理外匯登記手續(xù)；（3）股權(quán)架構(gòu)搭建及返程并購過程是否符合當(dāng)時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股本情況，請說明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上層投資人中是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體；（2）特殊股東權(quán)利中的否決權(quán)、董事任命權(quán)的具體安排及其對控制權(quán)認定的影響。

3、關(guān)于最近一年新增股東，請說明（1）Radiance、PK、Chin的基本情況，股權(quán)代持形成的原因及合法合規(guī)性，代持還原相關(guān)交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情況，本次外翻至境外的入股價格是否公允；（3）2025年3月發(fā)行人Pre-C輪融資估值調(diào)整觸發(fā)股東協(xié)議相關(guān)條款，請說明相關(guān)條款具體內(nèi)容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK發(fā)行Pre-C系列優(yōu)先股存在價格差異的合理性；（4）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送的結(jié)論性意見。

4、關(guān)于境內(nèi)運營實體，請說明（1）按照《監(jiān)管指第2號》說明重大訴訟、仲裁情況；（2）就境內(nèi)運營實體立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

五、華付技術(shù)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，對發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持情形進行核查；（3）發(fā)行人關(guān)于香港華付技術(shù)、華付技術(shù)國際兩家境外控股子公司涉及的設(shè)立及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未履行境外投資手續(xù)是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見，及當(dāng)前手續(xù)辦理進展情況；（4）發(fā)行人其他股東正奇科技、仲凱盛堂、星聯(lián)網(wǎng)科技涉案股權(quán)已被凍結(jié)，請進一步說明案件進展情況。

2、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明：（1）以通俗易懂的語言詳述業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等；（2）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包含“廣告設(shè)計、代理、制作；數(shù)據(jù)庫及計算機網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（3）發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請就發(fā)行人股東（中信證券，持股3%）與本次發(fā)行上市保薦機構(gòu)（中信香港）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機構(gòu)客觀、公正執(zhí)業(yè)出具結(jié)論性意見。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

六、富瀚微

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發(fā)行人設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，（1）對持股5%以上股東杰智控股有限公司進行穿透核查；（2）說明發(fā)行人股本中國有股份相關(guān)情況（不限于控股股東和實際控制人）。

3、請說明備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因。

4、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，（1）說明發(fā)起人的基本情況；（2）說明發(fā)行人主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)情況，比如特許經(jīng)營權(quán)、主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成以及境外經(jīng)營總體情況等。

七、山金國際

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，（1）說明發(fā)行人股東向上穿透后的基本信息；（2）結(jié)合股東穿透核查情況，準(zhǔn)確說明股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，本次發(fā)行上市后控制權(quán)是否發(fā)生變更及相關(guān)認定依據(jù)。

2、請補充說明此次發(fā)行境內(nèi)、境外募投項目審批、核準(zhǔn)或備案進展情況。

3、（1）請就發(fā)行人安全生產(chǎn)事故是否構(gòu)成《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》規(guī)定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結(jié)論性意見；（2）請補充說明租賃農(nóng)用地未辦理轉(zhuǎn)用手續(xù)的進一步具體處理措施。

4、請補充說明發(fā)行人及下屬公司是否屬于“高耗能”、“高排放”行業(yè)，請核查已建、在建及擬建項目是否屬于“高耗能”、“高排放”項目，并提供相關(guān)依據(jù)。

八、首創(chuàng)證券

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

請說明國有股東辦理國有股標(biāo)識情況。

九、安克創(chuàng)新

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍包含“地理遙感信息服務(wù)；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，并說明發(fā)行人及所有下屬公司經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

2、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，說明境外經(jīng)營總體情況；說明募集資金具體用途及境內(nèi)外用途占比，是否計劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批/核準(zhǔn)/備案等程序。

十、享道出行

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及下屬公司廣告設(shè)計制作代理發(fā)布、增值電信業(yè)務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、信息咨詢服務(wù)、道路旅客運輸經(jīng)營、道路貨物運輸?shù)葮I(yè)務(wù)實際開展情況，是否取得必要的資質(zhì)許可；是否涉及地面移動測量、導(dǎo)航電子地圖編制等業(yè)務(wù)，如開展，是否取得相應(yīng)資質(zhì)證照。

2、請補充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

3、請補充說明你公司國有股東標(biāo)識管理程序履行的進展情況。

4、請補充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

5、請補充說明你公司已實施的股權(quán)激勵方案合規(guī)性，包括具體人員構(gòu)成及任職情況，參與人員與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及價格公允性、協(xié)議約定情況、履行決策程序情況、規(guī)范運行情況，并就其是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

6、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

7、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

境外發(fā)行上市備案補充材料要求

（2025年12月29日—2026年1月4日）

本周國際司共對13家企業(yè)出具補充材料要求，具體如下：

一、博瑞醫(yī)藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明博瑞泰興就增資事宜辦理工商變更登記手續(xù)的進展。

2、你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含保健食品（預(yù)包裝）銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用）等的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用。

二、靖因藥業(yè)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）境內(nèi)運營實體靖因上海設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)的結(jié)論性意見。

2、請說明你公司境內(nèi)運營實體所占你公司財務(wù)報表相關(guān)數(shù)據(jù)的具體比例，注冊資本未繳足是否會對正常業(yè)務(wù)開展及債務(wù)償付能力產(chǎn)生不利影響，并就其經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域出具明確結(jié)論性意見。

3、請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》要求，完善說明發(fā)行上市方案。

三、蔓迪國際

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運營實體股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明備案材料對控股股東認定結(jié)果不一致的原因及認定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明控股股東上層信托所涉相關(guān)合約及資管安排的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、導(dǎo)致實際控制人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式等；請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請就你公司境內(nèi)運營實體經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域出具明確結(jié)論性意見。

四、禹王生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）發(fā)行人搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并說明是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人取得境內(nèi)運營實體股權(quán)的定價依據(jù)、支付手段、支付期限及其合規(guī)性、收購定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請說明備案材料對控股股東認定結(jié)果不一致的原因及認定標(biāo)準(zhǔn)，并就控股股東的認定情況出具明確結(jié)論性意見。

3、請說明持股5%以上股東上層信托所涉相關(guān)合約及資管安排的主要內(nèi)容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權(quán)限、信托或資產(chǎn)管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等；請結(jié)合信托契約具體條款說明發(fā)行人實際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

4、請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)及公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

5、請說明發(fā)行人及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

五、國信服務(wù)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運營實體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運營實體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

3、請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：你公司境內(nèi)運營實體及其分支機構(gòu)經(jīng)營范圍包含物業(yè)管理；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；組織文化藝術(shù)交流活動；共享自行車服務(wù)；停車場服務(wù)等，請補充說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請補充說明你公司境內(nèi)運營實體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

5、你公司境內(nèi)運營實體譽信園林、信悅物業(yè)與佛山市惟德外國語實驗學(xué)校的關(guān)聯(lián)交易的具體情況，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

6、請補充說明全額行使超額配售權(quán)的情況下，你公司本次境外發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化。

六、嗨學(xué)網(wǎng)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動與股東情況：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）請說明你公司股東檀英投資向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)禁止持股的主體。

2、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“增值電信業(yè)務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；廣告設(shè)計、代理、發(fā)布、制作；市場調(diào)查”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

3、關(guān)于規(guī)范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的原因；上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期進行A股上市輔導(dǎo)備案及申報的的具體情況，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

七、天農(nóng)集團

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司兩次減資的程序合規(guī)性、相關(guān)稅費繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司設(shè)立和歷次股權(quán)變動合法合規(guī)性出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》，對你公司歷史上的股份代持情形進行核查；（3）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對發(fā)行人外部顧問參與員工持股計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于新增股東：（1）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（2）請說明新增股東貴州中墾與保薦人招商證券的關(guān)聯(lián)關(guān)系是否影響中介機構(gòu)的獨立性，是否符合上市地規(guī)則。

3、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“融資咨詢服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)、物業(yè)管理”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍和實際業(yè)務(wù)開展是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資持股比例上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市及“全流通”前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；（2）請說明你公司及下屬公司運營的養(yǎng)殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養(yǎng)殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設(shè)施農(nóng)用地備案的情況取得相關(guān)主管部門出具的專項證明的具體情況，以及臨時裝卸點未辦理《港口經(jīng)營許可證》的具體情況，上述情形是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

4、關(guān)于規(guī)范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規(guī)情況；（2）請說明你公司及下屬公司在建項目使用林地手續(xù)辦理進展、部分建設(shè)用地及自有物業(yè)未取得不動產(chǎn)權(quán)證書的具體情況、未決訴訟的具體情況及最新進展，上述情形是否對日常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙；（3）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市：（1）請結(jié)合具體項目內(nèi)容，說明重慶大渡口天農(nóng)數(shù)智化農(nóng)產(chǎn)品加工產(chǎn)業(yè)園不屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》規(guī)定的限制類業(yè)務(wù)的具體依據(jù)；（2）請說明你公司廣東天農(nóng)數(shù)智屠宰加工一體化工程的最新進展，以及履行境內(nèi)投資審批、核準(zhǔn)或備案程序情況；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期2次進行A股上市輔導(dǎo)備案的具體情況及終止原因，是否繼續(xù)推進A股上市計劃及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

八、鼎泰藥研

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明你公司設(shè)立香港鼎泰涉及的境外投資手續(xù)的辦理進展，以及投資Xellar Ltd.相關(guān)ODI手續(xù)的辦理進展；（3）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司歷史沿革中存在的股份代持情形進行核查；（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司外部顧問參與員工持股計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

2、關(guān)于股東情況：（1）請說明最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明4名通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易方式取得你公司股票的股東其所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍包含“醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；人體基因診斷與治療技術(shù)開發(fā); 細胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；國家重點保護陸生野生動物人工繁育；馴養(yǎng)繁殖國家重點保護野生動物；畜禽養(yǎng)殖”的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。

4、請你公司嚴(yán)格對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，說明你公司及境內(nèi)子公司是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

5、關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明本次發(fā)行上市方案，備案材料及招股說明書關(guān)于發(fā)行上市方案內(nèi)容不一致的原因；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期進行A股上市輔導(dǎo)備案的詳細情況，是否繼續(xù)推進A股上市計劃及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

九、森億醫(yī)療

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）發(fā)行人歷史股權(quán)代持的背景原因、合法合規(guī)性；（2）最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（3）請對持股5%以上股東的上層境外主體進行穿透核查；（4）請就已實施的股權(quán)激勵計劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。

2、請說明（1）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》說明主要發(fā)行人涉及的重大訴訟、仲裁情況；（2）以通俗易懂的語言詳述發(fā)行人業(yè)務(wù)模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應(yīng)用場景、具體功能等。

3、請說明（1）發(fā)行人沙特AI診所涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見；（2）發(fā)行人下屬公司醫(yī)聯(lián)網(wǎng)持有建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書，請說明業(yè)務(wù)開展情況，是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)紀(jì)等業(yè)務(wù)。

十、濤濤車業(yè)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于股本變動：（1）請補充說明你公司限制性股票激勵計劃授予及歸屬所涉股本變動的工商登記手續(xù)辦理進展；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)進行核查，并出具結(jié)論性意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含電池制造；道路機動車輛生產(chǎn)；跨境電子商務(wù)業(yè)務(wù)等的具體情況，詳細論述是否涉及乘用車的生產(chǎn)，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可。

3、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對以下事項進行核查，并出具明確結(jié)論性意見：（1）發(fā)行人所有下屬公司及分支機構(gòu)情況，包括經(jīng)營范圍等信息；（2）列表核查前述主體的經(jīng)營范圍及實際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（3）核查前述主體的對外擔(dān)保情況、稅務(wù)合規(guī)情況、環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等的合規(guī)情況、重大訴訟、仲裁或行政處罰等規(guī)范運作情況。目前僅核查主要子公司及分支機構(gòu)情況。

4、請補充說明你公司下屬公司深圳百客申請高新技術(shù)企業(yè)的認定進展。

5、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及所有下屬企業(yè)是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

6、請就你公司開展跨境電商業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、收入占比及合規(guī)情況出具專項說明。

十一、浙江醫(yī)學(xué)

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運營實體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。

2、請補充說明你公司國有股東履行國有股標(biāo)識等國資管理程序進展情況。

3、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運營實體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

4、請你公司對照《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條的規(guī)定，補充說明你公司及全部境內(nèi)運營實體是否存在境外發(fā)行上市禁止性情形。

5、請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，對你公司股份激勵計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否存在預(yù)留權(quán)益、是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見。

6、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）你公司境內(nèi)運營實體及其分支機構(gòu)經(jīng)營范圍包含廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告的設(shè)計、制作、發(fā)布；國內(nèi)廣告的涉及、制作、代理、發(fā)布；藥物臨床試驗服務(wù)；保健用品；中藥、新藥、生物制品；經(jīng)濟信息咨詢；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；市場調(diào)查等，請補充說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用”或其他外商投資準(zhǔn)入限制或禁止領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對主要運營實體的要求，在法律意見書中補充說明你公司全部境內(nèi)運營實體情況，并對前述主體實際業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

7、請補充說明你公司境內(nèi)運營實體股權(quán)質(zhì)押情況，包括但不限于浙江醫(yī)學(xué)、協(xié)和麒麟，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙。

十二、智慧互通

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）請你公司出具專項說明，詳細說明你公司業(yè)務(wù)涉及AI大模型的具體情況，大模型的應(yīng)用場景、具體功能等；（2）請你公司出具專項說明，詳細說明你公司開展的植入廣告宣傳業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營模式、報告期內(nèi)收入規(guī)模及占比及客戶情況等；（3）你公司及下屬公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍包含廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)各類廣告；從事廣告業(yè)務(wù)；市場調(diào)查；衛(wèi)星導(dǎo)航多模增強應(yīng)用服務(wù)系統(tǒng)集成；衛(wèi)星遙感應(yīng)用系統(tǒng)集成；衛(wèi)星技術(shù)綜合應(yīng)用系統(tǒng)集成；醫(yī)學(xué)研究和試驗發(fā)展；房地產(chǎn)開發(fā)；增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；衛(wèi)星遙感數(shù)據(jù)處理；數(shù)據(jù)處理等的具體情況，請補充說明是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可；（4）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》對發(fā)行人下屬公司、分支機構(gòu)業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，請律師出具明確結(jié)論性意見。

2、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

3、請補充說明你公司過往三次輔導(dǎo)備案的情況，是否計劃繼續(xù)推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響的情形。

4、請補充說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)及價格差異原因，是否存在對價異常，并就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

5、請補充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務(wù)清算手續(xù)及工商注銷手續(xù)的辦理進展。

6、請你公司補充說明未決訴訟的具體情況及最新進展，相關(guān)情形是否可能會對你公司未來經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，是否可能會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙，相關(guān)未決訴訟是否充分披露。

7、你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制架構(gòu)核查要求補充說明相關(guān)人員的入股價格、作價依據(jù)、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應(yīng)當(dāng)說明是否存在利益輸送，并出具明確的結(jié)論性意見。

十三、自然堂

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請逐一說明你公司全部境內(nèi)運營實體歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內(nèi)運營實體設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具結(jié)論性意見。

2、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營：（1）請補充說明你公司主要境內(nèi)運營實體及其下屬公司經(jīng)營范圍包含第二類增值電信業(yè)務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；國家重點保護水生野生動物及其制品經(jīng)營利用；電子商務(wù)；細胞技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用；保健食品（預(yù)包裝）銷售；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告；市場信息咨詢與調(diào)查；市場調(diào)查；演出經(jīng)紀(jì)等的具體情況，是否實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》，參照對主要運營實體的要求，在法律意見書中補充說明你公司全部境內(nèi)運營實體情況，并對前述主體實際業(yè)務(wù)及經(jīng)營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域逐一核查，外資股比上限規(guī)定，以及本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。

3、請補充說明你公司最近12個月內(nèi)新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送的情況。

4、關(guān)于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構(gòu)持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結(jié)合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設(shè)立人的關(guān)系。

5、關(guān)于搭建離岸架構(gòu)及返程并購的合規(guī)性，請說明：（1）你公司及境內(nèi)股東搭建離岸架構(gòu)和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務(wù)管理等監(jiān)管程序具體履行情況，并出具是否符合當(dāng)時有效監(jiān)管規(guī)定的結(jié)論性意見；（2）你公司取得境內(nèi)運營實體的交易對價、定價依據(jù)、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)相關(guān)轉(zhuǎn)讓方納稅申報義務(wù)履行情況，是否符合《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。