| 俞強律師解讀

<案件簡介>
如果你也突然被一家“貿(mào)易伙伴”起訴，要求支付一筆看似基于貨物買賣的巨額“貨款”，而你對這筆交易的真實性存疑，甚至認(rèn)為這只是一場資金過橋的把戲——這正是許多企業(yè)在“融資性貿(mào)易”或“循環(huán)買賣”糾紛中面臨的典型困境。作為交易鏈條中的一方（通常被定位為“買方”或“賣方”），你的公司可能因上游或下游合作方的資金鏈斷裂，而被卷入一場復(fù)雜的法律糾紛。更棘手的是，對方手持一系列形式完備的《購銷合同》、增值稅發(fā)票及銀行轉(zhuǎn)賬憑證，主張你們之間存在真實的買賣關(guān)系，要求你履行付款或交貨義務(wù)。而你內(nèi)心清楚，整個交易過程中貨物可能從未實際交付流轉(zhuǎn)，所謂的“買賣”只是為資金融通披上的合法外衣。

以A公司（本案中類似“日照港運銷部”的角色）的遭遇為例，其與B公司（類似“山西焦煤公司”）、C公司（類似“肇慶公司”）簽訂了一系列煤炭購銷合同，形成了一個封閉的循環(huán)：A付錢給B，B付錢給C，C又將“貨物”賣回給A。表面上看，這是連環(huán)買賣，但C公司作為初始賣方和最終買方，卻出現(xiàn)了“低賣高買”的反常操作，每交易一噸就凈虧損23元，這明顯違背了營利法人的基本商業(yè)邏輯。當(dāng)C公司資金鏈出現(xiàn)問題，無法閉環(huán)時，A公司便可能依據(jù)其與B公司的合同，要求B公司交貨或退款，而B公司則可能主張整個交易是“名為買賣、實為借貸”，自己只是資金通道，不應(yīng)承擔(dān)買賣合同下的實體責(zé)任。此時，債務(wù)人（無論是A、B還是C公司）的核心不利點在于：雖然交易本質(zhì)是借貸，但書面證據(jù)鏈（合同、發(fā)票、付款記錄）卻指向買賣，在訴訟初期容易使法院形成對己方不利的初步心證。

<裁判結(jié)果與核心爭議點>
在最高人民法院審理的（2015）民提字第74號公報案例（即“日照港運銷部與山西焦煤公司案”）中，法院最終作出了與二審截然不同的判決。該案二審（山西省高院）曾認(rèn)為，資金在A（日照港）、B（山西焦煤）、C（肇慶）三家公司間順次流轉(zhuǎn)后，債權(quán)債務(wù)關(guān)系已消滅，從而駁回了A公司的訴訟請求。但最高人民法院再審后，撤銷了二審判決，并作出了如下核心認(rèn)定：

法院裁判結(jié)果導(dǎo)向： 最高人民法院并未支持任何一方關(guān)于履行買賣合同的主張，而是從根本上否定了整個交易鏈條的法律效力。法院判令B公司（山西焦煤公司）向A公司（日照港運銷部）返還取得的1760萬元本金及利息（利息按存款利率計算），同時指出B公司與C公司之間的糾紛可另案解決。

法院認(rèn)定要點分析（“敵方情報”解讀）：

1. 法律關(guān)系定性為“通謀虛偽表示”下的企業(yè)間借貸：法院認(rèn)為，三方之間簽訂的一系列《煤炭購銷合同》均欠缺真實的買賣意思表示，屬于當(dāng)事人共同實施的虛偽意思表示，因此均應(yīng)認(rèn)定為無效。其核心邏輯在于，通過考察整體交易模式，發(fā)現(xiàn)存在“閉合循環(huán)”、“低賣高買”、“僅有資金流而無實物流”等異常特征，這與買賣合同的常理相悖，卻符合借貸關(guān)系的特征。

2. 穿透式審查交易實質(zhì)：法院并未孤立地審查單份買賣合同，而是將三方簽訂的所有合同及《三方合作協(xié)議》作為一個整體進行審視。通過查明C公司“高買低賣”自甘虧損、各方僅賺取固定價差（實為利息）、以及約定年度合作百萬噸等事實，穿透了“買賣”的形式，認(rèn)定真實的法律關(guān)系是以買賣形式掩蓋的企業(yè)間借貸。

3. 合同無效后的責(zé)任處理：根據(jù)《合同法》（現(xiàn)《民法典》相關(guān)原則）第五十八條，合同無效后，因該合同取得的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)返還。因此，B公司從A公司處取得的1760萬元應(yīng)當(dāng)返還。同時，由于A公司（作為資金提供方）不具有金融業(yè)務(wù)資質(zhì)，以放貸為常業(yè)，對借貸行為的無效也存在過錯，因此法院酌情減輕了利息計算標(biāo)準(zhǔn)，僅支持按同期存款基準(zhǔn)利率計算，而非貸款利率。這體現(xiàn)了過錯相抵的原則。

4. 關(guān)鍵證據(jù)的采信邏輯：法院高度重視對商業(yè)常理的審查和對整體交易安排的證據(jù)（如三方協(xié)議、循環(huán)合同、財務(wù)流水）的綜合分析，而非僅僅依賴單份合同的表面真實性。對于當(dāng)事人聲稱的“貨物買賣”解釋，若無法合理解釋違背商業(yè)邏輯的行為（如自愿虧損），其主張便難以被采信。
   

<抗辯策略與法律建議>
俞強律師分析指出：在名為買賣實為借貸的糾紛中，債務(wù)人（可能是資金使用方、通道方或出資方）的抗辯核心在于“正本清源”——即向法庭揭示隱藏的真實法律關(guān)系，從而擺脫表面買賣合同下的沉重義務(wù)。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，我擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗，代理過大量涉及融資性貿(mào)易、保理及復(fù)雜合同糾紛的案件。此類案件要求律師具備穿透交易結(jié)構(gòu)的洞察力和系統(tǒng)性的抗辯設(shè)計能力。

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免陷入“名為買賣”的陷阱？
事前的風(fēng)險規(guī)避遠(yuǎn)勝于訴訟中的艱難抗辯。企業(yè)在參與任何存在“預(yù)付款”、“閉環(huán)交易”、“固定價差”的大宗貿(mào)易時，務(wù)必：

• 審慎評估交易對手和交易模式：警惕對方提出“走單、走票、不走貨”的操作要求。若交易模式設(shè)計復(fù)雜，涉及多方且形成資金閉環(huán)，應(yīng)高度懷疑其融資屬性。

• 保留體現(xiàn)真實意思的證據(jù)：如果交易實質(zhì)是借貸或融資，應(yīng)盡可能簽訂明確的借款合同或融資協(xié)議，并約定合理的利息。避免完全依賴買賣合同文本作為唯一法律關(guān)系載體。

• 規(guī)范內(nèi)部審批流程：對于背離正常商業(yè)邏輯的合同（如明顯不盈利或必然虧損的交易），財務(wù)、法務(wù)部門應(yīng)啟動特別審查程序，并要求業(yè)務(wù)部門提供合理解釋及風(fēng)險評估報告。

3.2 證據(jù)層面抗辯：主張“通謀虛偽表示”，否定買賣合同效力

抗辯點一：基礎(chǔ)交易（買賣）系虛假意思表示
【法律依據(jù)】
《中華人民共和國民法典》第一百四十六條規(guī)定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理?！?br/>【適用條件分析】
適用本條款的關(guān)鍵在于證明各方當(dāng)事人對于“簽訂買賣合同”這一行為，存在“通謀”，即共同知曉其并非真實意思，真實意圖是進行資金借貸。舉證責(zé)任在于主張合同無效的一方。證明要點包括：1）交易結(jié)構(gòu)呈封閉循環(huán)，貨物最終回流至起點或未實際移動；2）存在“高買低賣”等明顯違背商業(yè)營利目的的安排；3）合同履行過程中僅有資金劃轉(zhuǎn)和票據(jù)開具，無實質(zhì)的貨物交付、驗收、運輸?shù)茸C據(jù)；4）各方賺取固定收益，不承擔(dān)市場價格波動風(fēng)險。
【實務(wù)操作建議】

1. 全面梳理證據(jù)鏈：立即收集并整理涉及交易的所有文件，包括所有連環(huán)的買賣合同、補充協(xié)議、三方合作協(xié)議、增值稅發(fā)票、全部銀行流水（顯示資金閉環(huán)路徑）、內(nèi)部溝通記錄（郵件、微信、會議紀(jì)要）等。

2. 突出“反?！鄙虡I(yè)邏輯：在證據(jù)清單和代理意見中，重點標(biāo)注并論證交易中的反常點。例如，用圖表清晰展示資金和貨物的閉環(huán)流向，計算并指出其中一方（如C公司）的必然虧損額，論證其不符合一個理性市場主體的行為模式。

3. 申請調(diào)查取證或證人出庭：如貨物倉儲、物流信息由第三方掌握，可申請法院向港口、倉庫、運輸公司調(diào)取證據(jù)，以證明貨物未發(fā)生物理位移。必要時，申請具體經(jīng)辦業(yè)務(wù)人員出庭，說明交易洽談的真實背景和意圖。

抗辯點二：主張真實法律關(guān)系為企業(yè)間借貸，且可能無效
【法律依據(jù)】
《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》及司法實踐對企業(yè)間借貸效力的認(rèn)定規(guī)則；原《合同法》第五十二條（現(xiàn)《民法典》關(guān)于民事法律行為無效的規(guī)定）中關(guān)于“以合法形式掩蓋非法目的”或“違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”的條款。
【適用條件分析】
在虛偽的買賣合同被否定后，隱藏的借貸行為效力需另行判斷。若借貸是為了生產(chǎn)經(jīng)營需要，且不違反法律強制性規(guī)定，可能被認(rèn)定為有效。但若像公報案例中那樣，出資方（A公司）無金融資質(zhì)卻以放貸為常業(yè)，中間方（B公司）為轉(zhuǎn)貸牟利而借款，則該借貸行為因違反金融監(jiān)管秩序而被認(rèn)定為無效。
【實務(wù)操作建議】

1. 準(zhǔn)確定位己方角色：明確自己在整個融資鏈條中是資金出借方、使用方還是純粹的“通道方”或“托盤方”。不同角色責(zé)任不同。

2. 論證借貸無效的后果：如果能夠證明隱藏的借貸關(guān)系本身也應(yīng)無效，則可以主張僅需返還本金，并對利息部分進行激烈抗辯，要求大幅降低甚至免除利息，理由是整個融資活動違法，雙方均有過錯。

3. “通道方”的責(zé)任切割：如果己方僅是“通道方”（如案例中的B公司），應(yīng)極力證明自己僅提供賬戶走賬，賺取微薄價差（通道費），對資金的最終用途和風(fēng)險既無控制力也無決定權(quán)，主觀上雖“明知”但并非主導(dǎo)者，從而主張在最終的責(zé)任承擔(dān)上應(yīng)區(qū)別于實際用資方和出資方。

3.3 法律與程序?qū)用婵罐q

抗辯點三：訴訟請求與責(zé)任承擔(dān)方式異議
【法律依據(jù)】
《民事訴訟法》關(guān)于訴訟請求明確性的要求，以及《民法典》關(guān)于合同無效后財產(chǎn)返還責(zé)任的規(guī)定。
【適用條件分析】
原告（通常是出資方或某一環(huán)節(jié)的“賣方”）可能基于表面買賣合同，同時提出要求交付貨物、支付貨款、承擔(dān)違約金等多項訴請。但這些訴請建立在合同有效的前提下。一旦合同被認(rèn)定為無效，這些訴請便失去了基礎(chǔ)。
【實務(wù)操作建議】

1. 在答辯狀及庭審中明確提出：指出原告的訴訟請求是基于一個虛假的法律關(guān)系，請求法院依法駁回其基于買賣合同的所有訴請。

2. 提出替代性的責(zé)任方案：主動陳述若法院認(rèn)定構(gòu)成借貸且無效，則責(zé)任范圍應(yīng)僅限于本金及按過錯程度確定的資金占用損失（如存款利率），以此限制對方的獲利預(yù)期，引導(dǎo)法庭向更公平的方向裁判。

3. 程序上爭取主動：在法庭辯論階段，清晰地向法庭勾勒出“表面行為無效→隱藏行為再定性→按無效后果處理”的三步論證邏輯，幫助法官厘清審理思路。

3.4 實戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟
第一步：緊急證據(jù)固定。立即成立內(nèi)部小組，全面梳理與涉案交易相關(guān)的所有合同、協(xié)議、發(fā)票、銀行回單、內(nèi)部審批流程、與交易對手的所有溝通記錄（包括但不限于郵件、即時通訊記錄），形成完整的證據(jù)時間線和關(guān)系圖。
第二步：深度交易復(fù)盤。與當(dāng)時的業(yè)務(wù)、財務(wù)負(fù)責(zé)人一起，還原交易發(fā)生的真實背景、各方口頭承諾、資金的實際用途和去向。重點查明：有沒有真實的貨物？貨物在哪里？誰在控制貨物？價差是如何確定的？是否與同期貸款利率相近？
第三步：尋求專業(yè)評估。將整理好的材料提交給專業(yè)的商事糾紛律師，進行快速的法律風(fēng)險評估。律師能幫助你判斷：1）現(xiàn)有證據(jù)能否支撐“通謀虛偽表示”的主張；2）己方在法律上可能被認(rèn)定的角色和責(zé)任；3）案件可能的走向和最優(yōu)抗辯策略。
第四步：制定訴訟/應(yīng)訴策略。根據(jù)評估結(jié)果，決定是主動提起訴訟確認(rèn)法律關(guān)系無效，還是積極應(yīng)訴。在應(yīng)訴中，嚴(yán)格按照上述抗辯點組織證據(jù)、撰寫法律文書，并在庭審中堅定、清晰地傳達“交易本質(zhì)是融資而非買賣”的核心觀點。

<結(jié)尾風(fēng)險提示與轉(zhuǎn)化>
每個涉及融資性貿(mào)易或循環(huán)買賣的案件均事實復(fù)雜、證據(jù)繁多，且司法裁判尺度存在演變。上述分析基于脫敏的公開案例，旨在提供策略思路參考，不構(gòu)成針對您具體案件的法律意見。在面臨此類訴訟時，證據(jù)的梳理、法律關(guān)系的論證以及庭審技巧都至關(guān)重要。

如果您作為企業(yè)正陷入“名為買賣、實為借貸”的糾紛，需要專業(yè)的法律分析、證據(jù)策略制定和強有力的庭審抗辯，可以通過關(guān)注公眾號“律師俞強”留言咨詢，或訪問上海君瀾律師事務(wù)所官網(wǎng)獲取進一步聯(lián)系。

<律師團隊展示>
我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的企業(yè)與個人，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案。我們深知，在諸如融資性貿(mào)易、保理、連環(huán)擔(dān)保等復(fù)雜案件中，客戶需要的不僅僅是法律條文的解釋，更是對商業(yè)模式的洞察、對證據(jù)鏈條的精密構(gòu)建以及法庭上的有效說服。我們的目標(biāo)是，最大化地維護您的合法商業(yè)利益，幫助您厘清亂局，應(yīng)對挑戰(zhàn)。

服務(wù)領(lǐng)域包括： 保理合同及應(yīng)收賬款糾紛、各類融資性貿(mào)易合同糾紛、金融借款合同糾紛、公司股權(quán)與控制權(quán)爭議、重大商事合同履約爭議、以及與之相關(guān)的財產(chǎn)保全應(yīng)對、執(zhí)行異議、再審等全流程訴訟服務(wù)。

上海君瀾律師事務(wù)所
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