文/瑞財(cái)經(jīng) 曾樹佳

主營(yíng)成人紙尿褲、護(hù)理墊的可靠股份（SZ301009），因解除了一獨(dú)董職務(wù)，備受熱議。

這項(xiàng)議案，最終以5票同意、2票反對(duì)通過(guò)。投下反對(duì)票的，是公司董事鮑佳、獨(dú)立董事景乃權(quán)。

鮑佳為可靠股份創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)金利偉的前妻，兩人于2024年離婚。在此之后，鮑佳曾多次針對(duì)公司相關(guān)議案，投出反對(duì)票。此次罷免獨(dú)董，可以說(shuō)是相關(guān)矛盾的進(jìn)一步發(fā)酵。

孰是孰非，難以論說(shuō)。

可靠股份罷免獨(dú)董的原因，除了認(rèn)為他喪失獨(dú)立性、無(wú)故離席會(huì)議之外，還有一個(gè)重要理由，就是獨(dú)董對(duì)董秘“言語(yǔ)不當(dāng)”。

其實(shí)，早在去年8月，董秘王向亭獲任的時(shí)候，鮑佳就已曾反對(duì)。此后，在工作的過(guò)程中，獨(dú)董也對(duì)董秘的專業(yè)度，提出過(guò)不同意見(jiàn)。

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獨(dú)董被罷免

可靠股份對(duì)解除景乃權(quán)獨(dú)立董事職務(wù)，提出了三點(diǎn)理由：

其一，該公司認(rèn)為，景乃權(quán)喪失了獨(dú)立性。

此前，董事鮑佳2024年度自公司取得的稅前薪酬為243萬(wàn)元，仍按年薪120萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放薪酬，但未實(shí)際為公司提供勞動(dòng)或者服務(wù)，全年未到公司上班，公司認(rèn)為鮑佳不宜繼續(xù)取得高額報(bào)酬。

但獨(dú)立董事景乃權(quán)，以王石領(lǐng)取津貼為案例，提出以董事津貼的形式，繼續(xù)按照原年薪標(biāo)準(zhǔn)向董事鮑佳發(fā)放報(bào)酬。

據(jù)可靠股份披露，他言語(yǔ)暗示通過(guò)繼續(xù)向鮑佳發(fā)放董事津貼的方式，以達(dá)到交換鮑佳不反復(fù)質(zhì)疑公司薪酬考核政策并向媒體爆料的目的。

該公司在陳述中表示，景乃權(quán)在涉及鮑佳不當(dāng)利益事項(xiàng)上，反復(fù)展現(xiàn)出了“獨(dú)立性坍塌”。

其二，可靠股份提出，此前，景乃權(quán)事先未按照規(guī)定審閱會(huì)議資料；且曾作為會(huì)議主持人，在會(huì)議閉會(huì)前無(wú)故離席，并拒絕參加獨(dú)立董事專門會(huì)議。

其三，該公司聲稱，景乃權(quán)與現(xiàn)任董事會(huì)秘書王向亭、前任董事會(huì)秘書謝麗紅的溝通記錄中，存在言語(yǔ)不當(dāng)、進(jìn)行人身攻擊的行為。

比如，他曾出現(xiàn)“目前我還是在上市公司框架內(nèi)尋求解決問(wèn)題的方法，不要把我逼上梁山和絕路”“真不知道你是咋當(dāng)上董秘的”等言辭，并將王向亭的微信拉黑，拒絕與董秘保持暢通的溝通渠道。

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獨(dú)董的辯白

對(duì)于上述的幾點(diǎn)，景乃權(quán)說(shuō)出了反對(duì)的理由。

據(jù)其陳述，鮑佳2024年的薪酬增長(zhǎng)“真相”是，彼時(shí)公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，而鮑佳是公司銷售業(yè)務(wù)的原負(fù)責(zé)人，她雖已卸任總經(jīng)理，但董事長(zhǎng)希望她幫忙業(yè)務(wù)，與其約定了部分業(yè)績(jī)考核和激勵(lì)。

但完成后，董事長(zhǎng)金利偉不愿意支付這筆提成，2024年底，鮑佳通過(guò)發(fā)起勞動(dòng)仲裁方式，合法合規(guī)地取得了以上收入。

所以在這個(gè)問(wèn)題上，景乃權(quán)認(rèn)為，金利偉試圖克扣員工提成，刻意隱瞞事實(shí)經(jīng)過(guò)。

至于在某會(huì)議上離席，景乃權(quán)解釋稱，在公司拒不愿提供其要求的高管薪酬考核詳細(xì)材料，一味只想做權(quán)力斗爭(zhēng)后，他認(rèn)為本次薪酬會(huì)議達(dá)不到審議條件后離場(chǎng)。

離場(chǎng)后，為推進(jìn)事項(xiàng)盡快解決，他給出了書面解決意見(jiàn)，但公司再無(wú)任何回應(yīng)，直至收到解除通知。

他認(rèn)為，公司可公開(kāi)本屆董事會(huì)歷次董事會(huì)會(huì)議記錄，或可以簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)下這么多次董事會(huì)，是否有除他以外的獨(dú)董，對(duì)任何議案進(jìn)行過(guò)問(wèn)詢。這就能成為他是否勤勉盡責(zé)的判斷標(biāo)準(zhǔn)。

景乃權(quán)承認(rèn)，他有向董秘王向亭，說(shuō)出“真不知道你是咋當(dāng)上董秘的”這樣的話。

但這件事的背景是，在公司關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)會(huì)議上，他會(huì)前就提醒董秘搞清楚議案標(biāo)準(zhǔn)，會(huì)中再次詢問(wèn)關(guān)聯(lián)交易審議標(biāo)準(zhǔn)。

而董秘王向亭在會(huì)上，則反復(fù)表示創(chuàng)業(yè)板的標(biāo)準(zhǔn)為總資產(chǎn)的50%才需要審議，與實(shí)際標(biāo)準(zhǔn)凈資產(chǎn)0.5%天差地別。景乃權(quán)對(duì)此“既無(wú)語(yǔ)又無(wú)奈”。

不過(guò)，可靠股份又針對(duì)景乃權(quán)所說(shuō)的，一一做了說(shuō)明。

其中提到，根據(jù)微信記錄，景乃權(quán)此前對(duì)公司管理層（包括前后兩任董事會(huì)秘書），發(fā)表過(guò)嚴(yán)重詆毀性質(zhì)的侮辱性言論，且至今未表現(xiàn)出任何職業(yè)層面的反思。

是非曲折，外界不得而知。

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董秘成焦點(diǎn)

可靠股份以攻擊董秘為理由之一，罷免了獨(dú)董，景乃權(quán)直言：“該條解除理由，本人相信也不是董秘王向亭所擬?！?/strong>

在他看來(lái)，“大股東打著為董秘發(fā)聲的旗號(hào)，最終損害的是誰(shuí)的聲譽(yù)和職業(yè)發(fā)展，這輩子的職業(yè)生涯都被可靠公司斷送了?！?/p>

“目前，資本市場(chǎng)規(guī)則特別對(duì)于民企工作的董秘而言是弱勢(shì)的、被動(dòng)的?！?/strong>

翻開(kāi)王向亭的履歷，他是2024年12月，才加入可靠股份的，起初擔(dān)任公司資本運(yùn)營(yíng)總監(jiān)，后于2025年8月，升任可靠股份副總經(jīng)理、董秘。

在加入該公司之前，他曾任職于廣發(fā)證券、橫店集團(tuán)、浙江萬(wàn)馬電纜、浙江潔美電子科技、杭州奧默醫(yī)藥股份等公司，從管公司投資，到管公司治理、信披，積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)。

事實(shí)上，在去年8月，可靠股份提出聘任王向亭為公司副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書的時(shí)候，董事鮑佳就反對(duì)稱，王向亭“缺乏專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，缺乏良好的職業(yè)操守，存在處罰風(fēng)險(xiǎn)”，直言王向亭“更適合任職董事長(zhǎng)秘書”。

鮑佳表示，王向亭2021年離開(kāi)原任職上市公司工作，已脫離上市公司證券工作多年，不熟悉上市公司規(guī)則，需要依賴證券部同事完成工作。

盡管如此，王向亭最終還是當(dāng)上了可靠股份的董秘。

就在王向亭履職董秘前后，可靠股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局出具的警示函。

原因是，截至2025年4月17日，可靠股份與廣西杭港材料科技有限公司（簡(jiǎn)稱“廣西杭港”）的2025年度關(guān)聯(lián)交易成交金額，達(dá)到2,112.24萬(wàn)元。

這一成交金額，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的1.54%，達(dá)到董事會(huì)審議及信息披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2025年4月24日，它才審議通過(guò)并披露該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

2025年前三季度，可靠股份營(yíng)業(yè)收入為8.29億元，同比上升5.1%；歸母凈利潤(rùn)為2798萬(wàn)元，同比上升26.8%。盡管其業(yè)績(jī)有所上升，但相較于它上市前的2020年，仍遜色不少。