近年來，“掛名”法定代表人的現(xiàn)象屢見不鮮，不僅擾亂企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)秩序，還隱藏重重法律風(fēng)險(xiǎn)。近日，蘇州市中級(jí)法院審結(jié)了一起追索勞動(dòng)報(bào)酬糾紛案，對(duì)“掛名”法定代表人被“限高”后起訴公司索要掛名費(fèi)的主張，依法判決駁回，明確此類約定因違背公序良俗而無效。

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2019年12月至2024年8月，黃某經(jīng)人介紹擔(dān)任蘇州某貿(mào)易有限公司掛名法定代表人。雙方約定一年費(fèi)用2萬元，黃某不參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)。2022年3月，因該公司涉及買賣合同糾紛，黃某作為登記法定代表人被法院依法采取限制消費(fèi)措施。隨后，黃某與公司就變更法定代表人事宜打起了官司。2024年8月，經(jīng)法院判決該公司法定代表人變更為實(shí)際控制人周某后，黃某又提起訴訟要求公司支付之前約定的掛名費(fèi)共計(jì)7萬余元。

該案經(jīng)張家港市法院一審、蘇州市中級(jí)法院二審均判決駁回。生效裁判認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)司法解釋，違背公序良俗的民事法律行為無效。在我國(guó)現(xiàn)行法律體系和司法實(shí)踐中，法定代表人是集對(duì)外代表權(quán)與對(duì)內(nèi)決策權(quán)于一身的公司負(fù)責(zé)人，其承擔(dān)著與公司休戚與共的責(zé)任，特別是在公司被強(qiáng)制執(zhí)行仍無法清償債務(wù)時(shí)，法定代表人會(huì)被采取限制高消費(fèi)、限制出境等措施。

該案中，黃某掛名擔(dān)任蘇州某貿(mào)易有限公司法定代表人，導(dǎo)致上述監(jiān)管措施無法對(duì)蘇州某貿(mào)易有限公司實(shí)際控制人產(chǎn)生約束，該掛名行為嚴(yán)重?cái)_亂公司管理秩序，影響法治化營(yíng)商環(huán)境建設(shè)，損害社會(huì)公共利益，影響社會(huì)信用體系建設(shè)。基于此，黃某與蘇州某貿(mào)易有限公司之間的“掛名”約定違背公序良俗，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。在蘇州某貿(mào)易有限公司拒絕支付的情況下，黃某基于“掛名”約定主張“掛名費(fèi)”，人民法院不予支持。

法官說法

公序良俗是民事活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，也是評(píng)價(jià)民事法律行為效力的重要標(biāo)尺，對(duì)人們?nèi)粘Ｐ袨橐?guī)范具有指導(dǎo)意義。一旦貪圖“掛名費(fèi)”利益、輕信“掛名免責(zé)”承諾，而成為公司“掛名”法定代表人，不僅無法獲得法律保護(hù)，還可能面臨“人財(cái)兩空”的境地。該案對(duì)當(dāng)事雙方約定掛名擔(dān)任法定代表人并支付掛名費(fèi)的行為給予負(fù)面評(píng)價(jià)，引導(dǎo)社會(huì)公眾自覺遵守公序良俗，弘揚(yáng)了社會(huì)主義核心價(jià)值觀，警示法定代表人身份絕非可以隨意買賣或出借的“商品”，而是沉甸甸的法律責(zé)任，誠(chéng)信守法經(jīng)營(yíng)才是個(gè)人與企業(yè)行穩(wěn)致遠(yuǎn)的正道。

轉(zhuǎn)自：山東高法