作者：周永信 / 來源：9C資本力

中植系暴雷后，各方高度關(guān)注。

中植系的核心平臺和債務(wù)主體，是中融信托。

中融信托的最大股東，是經(jīng)緯紡機，持股37.4698%。

經(jīng)緯紡機1996年上市，是央企恒天集團的核心成員。

8月29日深夜，經(jīng)緯紡機公告《關(guān)于撤回公司股票在深圳證券交易所交易的方案》。

這表示，它要主動退市。

無數(shù)企業(yè)做夢都想上市，它為什么要退市？

以前公司退市，都是被動的，現(xiàn)在它主動要退市，這又是為了什么？

它這種做法，尊重小股東了嗎？有沒有對小股東的利益造成損害？

一，為什么要退市

以前公司退市，一般是因為重大違法，或財務(wù)問題。

從經(jīng)緯紡機現(xiàn)在的情況來看，還看不出存在這兩種問題的明顯跡象。

它現(xiàn)在想要退市，應(yīng)該還是因為中植系。

2010年，中植系將中融信托第一大股東的身份，轉(zhuǎn)讓給了經(jīng)緯紡機。

中植企業(yè)集團則退居第二位，持股比例為32.9864%。

除了中融信托之外，經(jīng)緯紡機還參股了中植系旗下的四大財富公司中的兩家：恒天財富、新湖財富，參股比例分別為20%、8.16%。

中植系暴雷后，經(jīng)緯紡機面臨三個問題：

1. 資產(chǎn)縮水

與中植系有關(guān)的資產(chǎn)，縮水是必然的，但這還不是最關(guān)鍵的。

2. 可能的連帶責任

如果只是中植系企業(yè)的股東，在履行了出資義務(wù)后，經(jīng)緯紡機是無需承擔其他責任的。

但是，很多人投資中植系，都是基于對經(jīng)緯紡機央企身份的信任。

這其中，有沒有人要求經(jīng)緯紡機簽署過擔保等責任的文件？如果有，涉及多大數(shù)額？這誰也不知道。

3. 可能的違規(guī)行為

如果出現(xiàn)了問題1和2，那這個問題3，就可能會隨之而來。

以上三個問題，如果是民企，像恒大，捂不住，暴就暴了。

但由于經(jīng)緯紡機的所有者性質(zhì)，不能放任這種情況的發(fā)生。

另外，它也需要一些空間和措施，化解中植系的危機。

但上市公司的身份，要求透明度，需要及時披露財務(wù)和重大經(jīng)營信息。

這對經(jīng)緯紡機來說，成了一個很大的負擔。

所以，它現(xiàn)在想要退市，就在情理之中了。

二，為什么要主動退市

退市一般是被打退市，經(jīng)緯紡機為什么要主動退市呢？

這可能出于兩方面的考慮：

1. 時間緊迫

只要一直不出具2023年半年度報告，也可以實現(xiàn)退市目的。但這需要時間，下面會具體講。

但對于危機處理這種事情，時間是很重要的。有時候，真的等不起。

2. 避免集體訴訟風險

主動退市方案中，給了小股東現(xiàn)金選擇權(quán)。這個是有條件的，那就是一次解決，不能再找別的麻煩

三，有沒有尊重小股東

可以說，經(jīng)緯紡機的方案，在某種程度上，還是給予了小股東尊重的。

1. 給出了現(xiàn)金選擇權(quán)

如果股東大會通過了退市決議，小股東可獲得現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份除外）。

現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為9.24元/股。

這個價格低于每股凈資產(chǎn)，略高于現(xiàn)在的股價。

盡管價格不高，但至少可以變現(xiàn)，不會被關(guān)在里面出不來。

2. 給了小股東否決權(quán)

經(jīng)緯紡機的現(xiàn)行章程，并沒有規(guī)定股東大會如何決議退市事項。

所以，現(xiàn)在要退市，需要先修改章程，給股東大會決議退市提供依據(jù)。

經(jīng)緯紡機公告的的章程修正案，有這樣的規(guī)定：

（退市決議）除須經(jīng)出席會議的全體股東所持有效表決權(quán)2/3以上通過外，還須經(jīng)出席會議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)2/3以上通過：（1）上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

也就是說，小股東中，如果有1/3的人不同意退市，股東大會就不能通過決議，即使大股東都同意也不行。

但是，小股東真的能夠否決嗎？

四，小股東的困境

盡管給了小股東否決權(quán)，但在退市這件事情上，小股東是無力阻止的。

小股東只能阻止股東大會通過退市決議，但是，退市并不是非得經(jīng)過股東大會決議才行。

前面不是說了，還有被動退市。

現(xiàn)在經(jīng)緯紡機已經(jīng)停牌。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.1條、第9.4.5條，如公司在股票停牌兩個月內(nèi)仍無法披露2023年半年度報告，公司股票交易將被實施退市風險警示。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.4.17條，如公司自股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露2023年半年度報告，公司股票將被終止上市交易。

也就是說，如果股東大會沒有通過退市的決議，那么,只要4個月不披露2023年半年度報告，依然可以退市。

差別只在于，一個主動，一個被動，一個快，一個慢，一個和平解決，一個可能會留下麻煩。

#小結(jié)：結(jié)局未可知

關(guān)于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，《左手企業(yè)經(jīng)營 右手資本運作》一書作者，專業(yè)領(lǐng)域：9C分析(行業(yè)/企業(yè)/事件)、產(chǎn)融成長、投融資、資本競爭、股權(quán)設(shè)計、控制權(quán)攻防。

【按】

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