八、案例分析

案例1：原告A公司訴被告甲、乙追收未繳出資糾紛

案情簡介

原告A公司系2009年6月成立的一人有限責任公司（自然人股東），股東為被告甲，注冊資金300萬元，當月已全額實繳到賬。2013年1月，被告甲將其所持有的A公司100%股權作價300萬元轉讓給被告乙，并辦理了股權變更登記手續(xù)。2014年11月乙作為A公司的唯一股東，作出《股東決定》，將公司注冊資本由300萬元變更為600萬元。同時，將原公司章程相應條款進行修改，并辦理了工商變更登記手續(xù)。2018年9月，法院裁定受理B公司申請A公司破產(chǎn)清算一案，后指定某律師事務所作為A公司的破產(chǎn)管理人。據(jù)管理人查詢A公司銀行賬戶流水，截止開庭，A公司新增的300萬元注冊資本仍未實繳。

原告A公司訴求：

1、要求被告乙向原告補繳未繳的出資款；

2、要求被告甲對被告乙的上述出資義務承擔連帶清償責任。

審理意見

法院查明：

原告A公司系2009年6月成立的一人有限責任公司（自然人股東），股東為被告甲，注冊資金300萬元，當月已全額實繳到賬。

2013年1月，被告甲與被告乙簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定甲將其所持有的A公司100%股權作價300萬元轉讓給乙，雙方簽字后辦理了工商變更登記手續(xù)。

2014年11月乙作為A公司的唯一股東，作出《股東決定》，將公司注冊資本由300萬元變更為600萬元。同時，將原公司章程相應條款修改為公司注冊資本600萬元，股東出資600萬元，將于2026年5月出資完畢。隨后乙辦理了工商變更登記手續(xù)。截至開庭，A公司并未收到乙的繳納出資。

2017年12月，本院審理B公司與A公司加工合同糾紛一案，后B公司申請執(zhí)行，因A公司名下無可供執(zhí)行的財產(chǎn)，本院裁定終結本次執(zhí)行程序。2018年9月，本院裁定受理B公司申請A公司破產(chǎn)清算一案，后指定某律師事務所作為A公司的破產(chǎn)管理人。

經(jīng)管理人履職調(diào)查，A公司經(jīng)營狀況發(fā)生惡化最早是在2016年之后，而在2013年初股權轉讓之時尚未發(fā)現(xiàn)A公司有經(jīng)營惡化、不能清償?shù)狡趥鶆盏南嚓P證據(jù)。

法院審理：

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。2018年9月，本院裁定受理B公司申請A公司破產(chǎn)清算一案。A公司工商登記信息中記載的股東為被告乙，經(jīng)破產(chǎn)清算管理人履職調(diào)查，并未查到乙新增300萬元注冊資本的實繳記錄。原告A公司要求被告乙履行出資義務，補繳未繳的出資款，于法有據(jù)，本院依法予以支持。

依據(jù)《公司法司法解釋三》的相關規(guī)定，被告甲作為A公司發(fā)起人股東和股權轉讓方，在已全面履行出資義務的情形下轉讓股權，且未有惡意轉讓的情形時，轉讓方不應對受讓方的出資義務承擔連帶責任。

判決結果

判決：被告乙向原告A公司補繳未繳的出資款；駁回原告的其他訴訟請求。

律師解析

本案要把握以下三個關鍵點：

1、未到認繳出資期限是否能讓未出資的股東承擔責任？

A公司注冊資本由300萬元變更為600萬元后，認繳期限為2026年5月，截至開庭之日還未到認繳期限。這種情形下是否能讓未出資的股東承擔責任？

《中華人民共和國公司法》（自2024年7月1日起施行）第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。同時，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，公司被人民法院受理破產(chǎn)是股東喪失認繳期限利益即出資加速到期的法定事由?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返谑龡l第一款規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持?，F(xiàn)法院已裁定受理A公司破產(chǎn)清算一案，因此，被告乙應依法全面履行出資義務，補繳未繳的出資款。

2、被告甲作為A公司發(fā)起人股東，是否應對被告乙的出資義務承擔連帶責任？

《公司法司法解釋三》第十三條第三款規(guī)定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。被告甲作為A公司的發(fā)起人，已于A公司成立當月實繳全額出資款。不符合該條款規(guī)定。

3、被告甲作為股權轉讓方，是否應對被告乙的出資義務承擔連帶責任？

《公司法司法解釋三》第十八條第一款規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。被告甲作為股權轉讓方，已于《股權轉讓協(xié)議》簽訂前全面履行了出資義務，同時未有其他證據(jù)證明被告甲存在惡意轉讓股權以此逃避法律責任并嚴重損害債權人利益的情形。因此也不符合該條款規(guī)定。

綜上所述，被告乙應依法全面履行出資義務，補繳未繳的出資款。而被告甲無需對被告乙的出資義務承擔連帶責任。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。