八、案例分析

案例1：原告A公司訴被告甲、乙追收未繳出資糾紛

案情簡(jiǎn)介

原告A公司系2009年6月成立的一人有限責(zé)任公司（自然人股東），股東為被告甲，注冊(cè)資金300萬(wàn)元，當(dāng)月已全額實(shí)繳到賬。2013年1月，被告甲將其所持有的A公司100%股權(quán)作價(jià)300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告乙，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2014年11月乙作為A公司的唯一股東，作出《股東決定》，將公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元變更為600萬(wàn)元。同時(shí)，將原公司章程相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并辦理了工商變更登記手續(xù)。2018年9月，法院裁定受理B公司申請(qǐng)A公司破產(chǎn)清算一案，后指定某律師事務(wù)所作為A公司的破產(chǎn)管理人。據(jù)管理人查詢A公司銀行賬戶流水，截止開(kāi)庭，A公司新增的300萬(wàn)元注冊(cè)資本仍未實(shí)繳。

原告A公司訴求：

1、要求被告乙向原告補(bǔ)繳未繳的出資款；

2、要求被告甲對(duì)被告乙的上述出資義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

審理意見(jiàn)

法院查明：

原告A公司系2009年6月成立的一人有限責(zé)任公司（自然人股東），股東為被告甲，注冊(cè)資金300萬(wàn)元，當(dāng)月已全額實(shí)繳到賬。

2013年1月，被告甲與被告乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲將其所持有的A公司100%股權(quán)作價(jià)300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙，雙方簽字后辦理了工商變更登記手續(xù)。

2014年11月乙作為A公司的唯一股東，作出《股東決定》，將公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元變更為600萬(wàn)元。同時(shí)，將原公司章程相應(yīng)條款修改為公司注冊(cè)資本600萬(wàn)元，股東出資600萬(wàn)元，將于2026年5月出資完畢。隨后乙辦理了工商變更登記手續(xù)。截至開(kāi)庭，A公司并未收到乙的繳納出資。

2017年12月，本院審理B公司與A公司加工合同糾紛一案，后B公司申請(qǐng)執(zhí)行，因A公司名下無(wú)可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，本院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2018年9月，本院裁定受理B公司申請(qǐng)A公司破產(chǎn)清算一案，后指定某律師事務(wù)所作為A公司的破產(chǎn)管理人。

經(jīng)管理人履職調(diào)查，A公司經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生惡化最早是在2016年之后，而在2013年初股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)尚未發(fā)現(xiàn)A公司有經(jīng)營(yíng)惡化、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的相關(guān)證據(jù)。

法院審理：

根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。2018年9月，本院裁定受理B公司申請(qǐng)A公司破產(chǎn)清算一案。A公司工商登記信息中記載的股東為被告乙，經(jīng)破產(chǎn)清算管理人履職調(diào)查，并未查到乙新增300萬(wàn)元注冊(cè)資本的實(shí)繳記錄。原告A公司要求被告乙履行出資義務(wù)，補(bǔ)繳未繳的出資款，于法有據(jù)，本院依法予以支持。

依據(jù)《公司法司法解釋三》的相關(guān)規(guī)定，被告甲作為A公司發(fā)起人股東和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，在已全面履行出資義務(wù)的情形下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，且未有惡意轉(zhuǎn)讓的情形時(shí)，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)對(duì)受讓方的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

判決結(jié)果

判決：被告乙向原告A公司補(bǔ)繳未繳的出資款；駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。

律師解析

本案要把握以下三個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)：

1、未到認(rèn)繳出資期限是否能讓未出資的股東承擔(dān)責(zé)任？

A公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元變更為600萬(wàn)元后，認(rèn)繳期限為2026年5月，截至開(kāi)庭之日還未到認(rèn)繳期限。這種情形下是否能讓未出資的股東承擔(dān)責(zé)任？

《中華人民共和國(guó)公司法》（自2024年7月1日起施行）第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。同時(shí)，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，公司被人民法院受理破產(chǎn)是股東喪失認(rèn)繳期限利益即出資加速到期的法定事由。《公司法司法解釋三》第十三條第一款規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?，F(xiàn)法院已裁定受理A公司破產(chǎn)清算一案，因此，被告乙應(yīng)依法全面履行出資義務(wù)，補(bǔ)繳未繳的出資款。

2、被告甲作為A公司發(fā)起人股東，是否應(yīng)對(duì)被告乙的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

《公司法司法解釋三》第十三條第三款規(guī)定，股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。被告甲作為A公司的發(fā)起人，已于A公司成立當(dāng)月實(shí)繳全額出資款。不符合該條款規(guī)定。

3、被告甲作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，是否應(yīng)對(duì)被告乙的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

《公司法司法解釋三》第十八條第一款規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。被告甲作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，已于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前全面履行了出資義務(wù)，同時(shí)未有其他證據(jù)證明被告甲存在惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)以此逃避法律責(zé)任并嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的情形。因此也不符合該條款規(guī)定。

綜上所述，被告乙應(yīng)依法全面履行出資義務(wù)，補(bǔ)繳未繳的出資款。而被告甲無(wú)需對(duì)被告乙的出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對(duì)特定案件的法律建議或意見(jiàn)，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類(lèi)似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問(wèn)題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對(duì)性的建議和方案。