文：天空之城城主

科技圈還有比之前Sam Altman被自家董事會炒魷魚更大的瓜嗎？有！這就是今天馬斯克起訴OpenAI 以及創(chuàng)始人Sam Altman和Greg Brockman。

這個突發(fā)事件之震撼和潛在影響之深遠無疑是氫彈級別，如CNBC 早間評論所說：這就是年度大戲！

和以往采訪視頻里嘴炮質(zhì)疑OpenAI的合法性不同，這次馬斯克同學(xué)可不是說說而已，文書已經(jīng)直接遞交到了加州法院。訴求里除了錢這種小事，最核心的是限制微軟使用OpenAI大模型技術(shù)，以及對公眾開源GPT4！

這完全是在要OpenAI和微軟的命。

這份長達46頁的文書精彩紛呈，完全就是馬斯克對OpenAI恩怨故事的娓娓講述，其中非常多細節(jié)都是首次披露，絕不容錯過。

以下是馬斯克向法院提交的主要內(nèi)容（看完這3000字要點還意猶未盡的同學(xué)可以接著看隨后的訴訟書全文之天空之城翻譯版，2萬多字的篇幅以時間順序列了148個要點）：

2015年，Altman先生向馬斯克先生提出了一個想法，即讓Y Combinator啟動一個AI的“曼哈頓計劃”，并將其結(jié)構(gòu)化為一個非營利組織，馬斯克先生對此表示贊同。在進一步的溝通后，Altman先生提出了一個關(guān)于新的“AI實驗室”的詳細提案，馬斯克先生對此表示全面贊同。

隨后，Altman先生開始招募其他人來幫助開發(fā)這個項目，其中包括Gregory Brockman。馬斯克先生對這個項目表示了資助承諾，并為新實驗室起了名字——OpenAI。馬斯克先生與Altman先生和Brockman先生聯(lián)手，正式啟動并推出了OpenAI項目。

OpenAI公司于2015年12月在特拉華州注冊，其宗旨是為與人工智能相關(guān)的技術(shù)的研究、開發(fā)和分發(fā)提供資金，其產(chǎn)生的技術(shù)將造福公眾。馬斯克先生在推動OpenAI公司起步中發(fā)揮了關(guān)鍵作用，他積極參與招聘工作，提供資金支持，并租賃了公司的初始辦公空間。在2017年，Brockman先生和其他人提議將OpenAI, Inc.從非營利組織轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利公司，但馬斯克先生堅持非營利性質(zhì)。Brockman和Sutskever博士最終決定繼續(xù)非營利結(jié)構(gòu)，并承諾籌集資金以支持非營利組織。2018年，馬斯克先生辭去了OpenAI, Inc.的聯(lián)席主席職務(wù)，但仍然支持該組織，并向其捐贈了大約350萬美元。2019年，OpenAI, Inc.宣布將創(chuàng)建一個營利子公司：OpenAI, L.P。馬斯克先生繼續(xù)支持OpenAI, Inc.，并在2019年再次捐贈了348萬美元。

OpenAI的公司結(jié)構(gòu)在OpenAI, L.P.宣布之后變得越來越復(fù)雜，涉及多個實體，包括OpenAI, L.L.C.，OpenAI OpCo, LLC，OpenAI Global, LLC，OAI Corporation, LLC和OpenAI Holdings, LLC。所有這些實體都是為了推進OpenAI, Inc.的非營利使命而設(shè)立的。

OpenAI的技術(shù)發(fā)展從AI到AGI，其初步工作大體上沿襲了DeepMind的步伐，使用強化學(xué)習(xí)來玩游戲。OpenAI的研究人員繼續(xù)研究，并迅速產(chǎn)生了另一個驚人的結(jié)果：通過使用谷歌Transformer架構(gòu)的前半部分，一個深度神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)可以在大量文本上進行預(yù)訓(xùn)練，并用來生成新的文本。OpenAI發(fā)布了第二代模型，GPT-2，以及第三個版本，GPT-3。在2022年，Google的研究人員利用這些結(jié)果，展示了一個小的改變，稱為鏈式思考提示，可以使“大型語言模型進行復(fù)雜的推理”。這段記錄主要描述了OpenAI發(fā)布了其新一代模型GPT-4的情況，以及其在各種任務(wù)上的表現(xiàn)，包括統(tǒng)一律師考試、GRE口語評估和高級侍酒師考試等。GPT-4的表現(xiàn)在研究社區(qū)中引起了關(guān)注，微軟的研究人員在一篇名為“人工通用智能的火花：GPT-4的早期實驗”的詳細分析中指出，GPT-4可以解決新的和困難的任務(wù)，包括數(shù)學(xué)、編程、視覺、醫(yī)學(xué)、法律、心理學(xué)等，而不需要任何特殊的提示。

然而，OpenAI違反了創(chuàng)始協(xié)議，GPT-4是一個完全封閉的模型，其內(nèi)部設(shè)計仍然是一個秘密，沒有發(fā)布任何代碼。OpenAI沒有發(fā)布一篇描述其內(nèi)部設(shè)計的任何方面的論文；它只是發(fā)布了一些關(guān)于其性能的新聞稿。GPT-4的內(nèi)部細節(jié)只有OpenAI和微軟知道。

此外，OpenAI正在開發(fā)一種名為Q*的神秘算法，其具體內(nèi)容尚不清楚，但路透社報道稱，幾名OpenAI的員工寫了一封信，警告Q*的潛在威力。

在一系列事件中，OpenAI, Inc.的大部分董事會成員在2023年11月22日被迫辭職，他們的接替者據(jù)信是由Altman先生和微軟精心挑選的。在2023年11月17日，OpenAI, Inc.的董事會解雇了Altman先生。Brockman先生也被從董事會中移除，但被告知他將保留在OpenAI的職位。

微軟CEO Satya Nadella得知Altman先生被解雇的消息后，他非常憤怒。Nadella先生邀請Altman先生和Brockman先生領(lǐng)導(dǎo)一個新的微軟AI研究實驗室，不受OpenAI, Inc.的人道主義使命的約束。Nadella明確表示，離開OpenAI的員工在微軟的新實驗室將受到歡迎，并保持相同的薪水。

盡管微軟曾表示他們有能力在沒有OpenAI的情況下運作，但微軟從未放棄其計劃，要求恢復(fù)Altman先生作為OpenAI, Inc.的CEO的地位。在Altman先生被解雇的幾天后，OpenAI, Inc.的董事會面臨來自律師和主要股東（包括微軟）的壓力，要求恢復(fù)Altman先生的職務(wù)。但實際上，它已經(jīng)開始限制公眾對其運營的了解。

Toner女士是恢復(fù)Altman先生職務(wù)的努力中的特定目標，OpenAI的一名律師告訴她，如果Altman先生的解雇導(dǎo)致OpenAI失敗，她和董事會可能面臨違反對投資者的受托責(zé)任的指控。然而，OpenAI的董事會從未對投資者承擔(dān)過受托責(zé)任，公司的使命優(yōu)先于對投資者的責(zé)任。

微軟對OpenAI及其董事會具有強制力，如果微軟停止提供OpenAI依賴的云計算系統(tǒng)，公司將無法運作。Altman先生和微軟對董事會的壓力一直持續(xù)到Altman先生被重新任命為OpenAI的CEO，同時要求Toner女士、McCauley女士和Sutskever博士從董事會辭職。

Altman先生回歸后，他挑選了一個新的董事會，這個董事會在AI治理方面的實質(zhì)性背景較差。隨著Altman先生的復(fù)職和董事會的重組，OpenAI的公司結(jié)構(gòu)崩潰，放棄了其非營利使命。OpenAI的行為可能對硅谷產(chǎn)生重大影響，如果被允許，可能代表科技初創(chuàng)公司的范式轉(zhuǎn)變。公眾對董事會的“審議審查過程”揭示了什么，導(dǎo)致了Altman先生最初的解雇，一無所知。然而，對于Musk先生和廣大公眾來說，有一件事是清楚的：OpenAI已經(jīng)放棄了其“不可撤銷”的非營利使命，追求利潤。

OpenAI的創(chuàng)始人Altman先生正在與中東投資者進行討論，以籌集高達7萬億美元的資金，以努力開發(fā)全球AI芯片制造工廠的網(wǎng)絡(luò)。這可能會給投資者帶來巨大的影響力，尤其是當其中一個潛在的捐贈者是阿聯(lián)酋的國家安全顧問，而美國官員對阿聯(lián)酋與中國的關(guān)系感到擔(dān)憂時。

獲取OpenAI的利益沖突政策對于揭示Altman先生利用OpenAI推動自己的經(jīng)濟利益的能力非常重要。例如，2019年Altman先生擔(dān)任CEO時，OpenAI簽署了一份意向書，打算從Altman先生大量投資的一家初創(chuàng)公司購買價值5100萬美元的芯片。

OpenAI曾經(jīng)是基于與公眾的開放溝通進行安全、負責(zé)任的AGI開發(fā)的先驅(qū)，但現(xiàn)在它已經(jīng)關(guān)閉了大門，將其營利子公司的最大投資者帶到了一個只對人類負有唯一信托責(zé)任的董事會，并繼續(xù)秘密地朝著可能對人類產(chǎn)生災(zāi)難性影響的利潤為中心的未來前進。

馬斯克先生與Altman先生和Brockman先生一起創(chuàng)立并資助了OpenAI, Inc.，以換取并依賴創(chuàng)始協(xié)議，以確保AGI將造福人類，而不是營利公司。然而，隨著2023年的事件的發(fā)展，他對OpenAI, Inc.的貢獻已經(jīng)被扭曲為造福被告和世界上最大的公司。

訴訟原因：包括違反合同、承諾不履行、違反信托責(zé)任、不公平的商業(yè)行為和會計問題。

• 原告指控被告違反了雙方的協(xié)議，將從原告那里收到的款項和由這些款項資助的知識產(chǎn)權(quán)及衍生作品用于營利目的，包括為私人個人和可能的個人被告自身的利益。

• 原告因此要求進行會計，以確定他在資產(chǎn)的使用、分配或分發(fā)中的權(quán)益。

• 原告請求法院對被告的判決包括強制執(zhí)行被告的重復(fù)合同承諾，禁止被告利用OpenAI, Inc.或其資產(chǎn)為個人被告、微軟或任何其他特定個人或?qū)嶓w的財務(wù)利益服務(wù)。

• 對GPT-4、Q*和/或其他OpenAI正在開發(fā)的下一代大型語言模型是否構(gòu)成人工通用智能并因此超出OpenAI對微軟的許可范圍進行司法確定。

• 對被告在從事上述不公平和不當行為期間收到的所有款項進行退還和/或返還的獎勵，對原告和其他人向OpenAI, Inc.捐贈的資金，以及由同樣資金資助的知識產(chǎn)權(quán)或衍生作品，以及被告為個人利益或任何個人或第三方實體的利益使用同樣資金的會計，賠償和懲罰性損害賠償，律師費，預(yù)判和判決后利息，以及法院可能認為公正和適當?shù)钠渌瓦M一步的救濟。

• 原告要求所有適合由陪審團審判的問題、索賠和/或訴因進行陪審團審判。

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IRELL & MANELLA LLP

Morgan Chu (SBN 70446) Alan Heinrich (SBN 212782) Iian Jablon (SBN 205458) Abigail Sellers (SBN 342380) Justin Koo (SBN 351547) Henry White (SBN 351549) 1800 Avenue of the Stars, Suite 900 Los Angeles, CA 90067 電話: (310) 277-1010 傳真: (310) 203-7199 mchu@irell.com aheinrich@irell.com ijablon@irell.com asellers@irell.com jkoo@irell.com hwhite@irell.com 代表原告Elon Musk的律師

加利福尼亞州高級法院 ，舊金山縣

Elon Musk，個人，原告，

vs.

Samuel Altman，個人，Gregory Brockman，個人，OpenAI, Inc.，一家公司，OpenAI, L.P.，一家有限合伙公司，OpenAI, L.L.C.，一家有限責(zé)任公司，OpenAI GP, L.L.C.，一家有限責(zé)任公司，OpenAI OPCO, LLC，一家有限責(zé)任公司，OpenAI GLOBAL, LLC，一家有限責(zé)任公司，OAI CORPORATION, LLC，一家有限責(zé)任公司，OPENAI HOLDINGS, LLC，一家有限責(zé)任公司，以及DOES 1至100，

投訴（1）違反合同，（2）承諾阻止，（3）違反信托責(zé)任，（4）不公平競爭 根據(jù)加利福尼亞州商業(yè)與專業(yè)法典§17200等，和（5）會計

要求陪審團審判

投訴

原告，Elon Musk（以下簡稱“原告”）根據(jù)信息和信念提出以下指控：

各方

1.在2019年之前，原告是加利福尼亞州的居民。自2019年以來，原告是德克薩斯州的居民。

2.根據(jù)信息和信念，原告指控Samuel Altman是加利福尼亞州舊金山縣的居民。

3.根據(jù)信息和信念，原告指控Gregory Brockman是加利福尼亞州舊金山縣的居民。

4.OpenAI, Inc.是一家于2015年12月8日在特拉華州注冊的非營利組織。OpenAI, Inc.在加利福尼亞州秘書處注冊為外國公司，其主要營業(yè)地點位于舊金山18街3180號，郵編94110。

5.OpenAI, L.P.是一家于2018年9月19日在特拉華州成立的有限合伙公司，最初名為SummerSafe, L.P. OpenAI, L.P.在加利福尼亞州秘書處注冊為外國有限合伙公司，其主要營業(yè)地點位于舊金山18街3180號，郵編94110。

6.OpenAI, L.L.C.是一家于2020年9月17日在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OpenAI, L.L.C.在加利福尼亞州設(shè)有主要營業(yè)地點。

7.OpenAI GP, L.L.C.是一家于2018年9月19日在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OpenAI GP, L.L.C在加利福尼亞州秘書處注冊為外國有限責(zé)任公司，其主要營業(yè)地點位于舊金山18街3180號，郵編94110。

8.OpenAI OpCo, LLC是一家于2018年9月19日在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OpenAI OpCo, LLC在加利福尼亞州秘書處注冊為外州有限責(zé)任公司，其主要營業(yè)地點位于舊金山Bryant街1960號，郵編94110。

9.OpenAI Global, LLC是一家在2022年12月28日在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OpenAI Global, LLC在加利福尼亞州秘書處注冊為外州有限責(zé)任公司，其主要經(jīng)營地位于舊金山布萊恩特街1960號，郵編94110。

10.OAI Corporation, LLC是一家在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OAI Corporation, LLC在加利福尼亞州設(shè)有主要經(jīng)營地。

11.OpenAI Holdings, LLC是一家在2023年3月17日在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OpenAI Holdings, LLC在加利福尼亞州秘書處注冊為外州有限責(zé)任公司，其主要經(jīng)營地位于舊金山布萊恩特街1960號，郵編94110。

12.以下，“OpenAI, Inc.”僅用于指代非營利實體或非營利部門，而“OpenAI”通常用于指代OpenAI, Inc.，OpenAI, L.P.，OpenAI, L.L.C.，OpenAI GP, L.L.C.，OpenAI OpCo, LLC，OpenAI Global, LLC，OAI Corporation, LLC，和/或OpenAI Holdings, LLC。

13.原告目前不知道Doe 1至Doe 100的姓名和身份。

管轄權(quán)和地點

14.根據(jù)信息和信念，原告指控許多發(fā)生、陳述和事件在加利福尼亞州舊金山縣發(fā)生，這是被告居住或主要經(jīng)營地的大部分地方，而且這個行動基于的大部分發(fā)生、陳述和事件在加利福尼亞州發(fā)生。

案件概述

A. 人工智能的風(fēng)險

15.在20世紀的過程中，美國逐漸從主要依賴人力的經(jīng)濟轉(zhuǎn)變?yōu)橹饕蕾嚾祟愔R的經(jīng)濟，經(jīng)濟價值越來越多地由人類智能創(chuàng)造。隨著世紀的進步，另一種范式轉(zhuǎn)變已經(jīng)在進行：通過人工智能（AI）創(chuàng)造價值。早期的AI程序能夠在某些特定任務(wù)中超越人類。在可編程計算機發(fā)明后不久，AI就能在尋找網(wǎng)絡(luò)道路最快路徑這樣的高度形式化問題上表現(xiàn)出超人的性能。AI在需要更多創(chuàng)造力的問題上達到優(yōu)越性需要更長的時間。1996年，IBM的Deep Blue AI程序擊敗了當時的國際象棋世界冠軍加里·卡斯帕羅夫。這些程序雖然有用，但基本上是一招騙術(shù)——它們的智能并不通用。Deep Blue有大量的處理器，只能下棋。尋路算法可以解決迷宮或規(guī)劃汽車路線，但不能畫畫。

16.從2000年代末到2010年代初，一種叫做“深度學(xué)習(xí)”的舊算法首次在低成本硬件上實現(xiàn)了實用。這在幾乎所有AI項目中都引發(fā)了一場幾乎在一夜之間的性能革命。新的，頂級的算法被開發(fā)出來，用于將語音轉(zhuǎn)化為文本，翻譯語言，以及識別照片中顯示的食物類型。深度學(xué)習(xí)的一個標志是，算法不需要在手頭的任務(wù)上有大量的知識設(shè)計。他們從訓(xùn)練示例中學(xué)習(xí)每個任務(wù)，基本上是自我編程。這意味著他們比像Deep Blue這樣的早期系統(tǒng)更具通用性。

17.隨著深度學(xué)習(xí)算法變得越來越復(fù)雜，一些世界領(lǐng)先的AI研究人員將他們的目標設(shè)定在了被稱為人工普適智能（AGI）的東西上。AGI的基本概念是一個通用的人工智能系統(tǒng)——一臺像人類一樣能夠處理各種任務(wù)的機器。

18.馬斯克先生長期以來都認識到AGI對人類構(gòu)成了嚴重威脅——可能是我們今天面臨的最大的生存威脅。他的擔(dān)憂反映了之前由像斯蒂芬·霍金和Sun Microsystems創(chuàng)始人Bill Joy這樣的杰出人物提出的問題。我們的整個經(jīng)濟都是基于人類共同工作并找出解決困難任務(wù)的最佳解決方案的事實。如果一臺機器可以比我們更好地解決幾乎任何任務(wù)，那么這臺機器就比我們更有經(jīng)濟價值。正如Joy先生警告的，有了強大的AGI，“未來不需要我們。”馬斯克先生公開呼吁采取各種措施來應(yīng)對AGI的危險，從自愿停工到監(jiān)管，但他的呼聲大多被置之不理。

19.但是，像馬斯克先生這樣的人看到AGI中存在的生存威脅，其他人則將AGI視為利潤和權(quán)力的來源。

20.2014年，谷歌收購了專注于深度學(xué)習(xí)的研究團隊DeepMind。DeepMind的初始開發(fā)之一是AlphaZero，一個下棋的算法。然而，與以前的算法不同，AlphaZero使用了“強化學(xué)習(xí)”，在這種程序中，程序通過使用不同版本的軟件自我對弈來學(xué)習(xí)下棋。它開始時是隨機下棋，對游戲策略一無所知。當一個版本的軟件贏得了對另一個版本的游戲時，贏得程序的內(nèi)部路徑會被“強化”，然后重復(fù)這個過程。

21.AlphaZero迅速成為了世界上最強的下棋系統(tǒng)。令人震驚的是，還宣布同一個程序也是世界上玩兩個其他極其困難的游戲的最強者。用谷歌/DeepMind的話說，“從隨機游戲開始，除了游戲規(guī)則外，沒有任何領(lǐng)域知識，AlphaZero在24小時內(nèi)在國際象棋、將棋（日本象棋）以及圍棋的游戲中達到了超人的水平，并在每種情況下都令人信服地擊敗了世界冠軍程序。”

22.有了DeepMind團隊，谷歌立即躍居AGI競賽的前列。馬斯克對此深感不安。他認為（并且仍然這樣認為），在像谷歌這樣的封閉、以盈利為目的的公司手中，AGI對人類構(gòu)成了特別尖銳和有害的危險。2014年，與谷歌在其核心業(yè)務(wù)上競爭已經(jīng)足夠困難了。谷歌已經(jīng)從我們的搜索、我們的電子郵件和我們圖書館中的幾乎每一本書中收集了一套獨特的大數(shù)據(jù)。然而，到目前為止，每個人都有可能通過超強的人類智慧和辛勤工作與谷歌競爭。AGI將使競爭幾乎變得不可能。

B. OpenAI, Inc.的創(chuàng)立協(xié)議

23.Altman先生聲稱他也對AGI可能構(gòu)成的威脅感到擔(dān)憂。2015年，Altman先生寫道，“超人類機器智能（SMI）的發(fā)展可能是對人類持續(xù)存在的最大威脅。我認為有其他更有可能發(fā)生的威脅……但是不太可能像SMI那樣摧毀宇宙中的每一個人?！蓖晖硇r候，Altman先生向馬斯克提出了一個建議：他們聯(lián)手成立一個非盈利的AI實驗室，試圖在AGI的競賽中迎頭趕上谷歌，但它將與谷歌截然相反。

24.他們?nèi)艘黄鹜?，這個新的實驗室：(a) 將是一個為了人類福祉而開發(fā)AGI的非盈利組織，而不是一個尋求最大化股東利潤的盈利公司；(b) 將是開源的，只平衡反向的安全考慮，不會因?qū)Ｓ猩虡I(yè)原因而保持其技術(shù)的封閉和秘密（“創(chuàng)立協(xié)議”）。反映了創(chuàng)立協(xié)議，馬斯克將這個新的AI實驗室命名為“OpenAI”，它將與谷歌/DeepMind在AGI的競賽中競爭，但是為了人類的福祉，而不是私人盈利公司的股東（更不用說世界上最大的科技公司之一）。

25.創(chuàng)立協(xié)議還在其他地方得到了紀念，包括在OpenAI, Inc.的2015年12月8日的公司注冊證書中，該證書確認其“產(chǎn)生的技術(shù)將造福公眾，公司將尋求在適用的情況下為公眾利益開源技術(shù)。公司并非為任何個人的私人利益而設(shè)立。”證書進一步確認，公司的所有財產(chǎn)都“不可撤銷地”用于這些約定的目的。

26.依賴于創(chuàng)立協(xié)議，Altman先生、Brockman先生和OpenAI, Inc.在多次場合上向馬斯克重申了這一點，馬斯克是OpenAI, Inc.的創(chuàng)立者，他在前幾年為其提供了大部分的資金，提供了研究方向的建議，最重要的是，他招募了一些世界領(lǐng)先的科學(xué)家和工程師在這個非盈利的企業(yè)工作，包括首席科學(xué)家Ilya Sutskever。面對谷歌/DeepMind的無情招聘努力，以及谷歌/DeepMind提供的豐厚報酬，OpenAI, Inc.的招聘工作是一項艱巨的任務(wù)。如果沒有馬斯克的創(chuàng)始貢獻和早期領(lǐng)導(dǎo)，就不會有OpenAI, Inc.。馬斯克從OpenAI, Inc.成立開始一直到2020年9月14日，一直在為其做出貢獻。

27.OpenAI的初始研究是在公開環(huán)境中進行的，為設(shè)計、模型和代碼提供了免費和公開的訪問。當OpenAI, Inc.的研究人員發(fā)現(xiàn)一個名為“Transformers”的算法（最初由Google發(fā)明）可以在沒有任何明確訓(xùn)練的情況下執(zhí)行許多自然語言任務(wù)時，整個社區(qū)都涌現(xiàn)出來，以增強和擴展OpenAI, Inc.發(fā)布的模型。這些社區(qū)擴展到開源、草根努力和商業(yè)實體。

28. Altman先生在2019年成為OpenAI, Inc.的CEO。2020年9月22日，OpenAI與微軟達成協(xié)議，將其生成預(yù)訓(xùn)練變換器（GPT）-3語言模型獨家授權(quán)給微軟。然而，OpenAI發(fā)布了一篇詳細的論文，描述了GPT-3的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和訓(xùn)練數(shù)據(jù)，使社區(qū)能夠自己創(chuàng)建類似的模型。最關(guān)鍵的是，微軟的許可證只適用于OpenAI的預(yù)AGI技術(shù)。微軟沒有獲得AGI的任何權(quán)利。何時達到AGI，由OpenAI, Inc.的非營利董事會，而不是微軟來決定。

C. 2023年創(chuàng)始協(xié)議的違約

29. 2023年，被告Altman先生、Brockman先生和OpenAI燒毀了創(chuàng)始協(xié)議。

30. 2023年3月，OpenAI發(fā)布了其迄今為止最強大的語言模型GPT-4。GPT-4不僅能夠推理，而且比一般人更擅長推理。它在律師統(tǒng)一法考中得分位于90%的百分位數(shù)。它在GRE口語評估中得分位于99%的百分位數(shù)。它甚至在高級侍酒師考試中得分77%。此時，Altman先生使OpenAI從其原始使命和歷史實踐中大幅偏離，即將其技術(shù)和知識公開給公眾。GPT-4的內(nèi)部設(shè)計被保密，除OpenAI外，據(jù)信，微軟也知道。沒有科學(xué)出版物描述GPT-4的設(shè)計。相反，只有一些新聞發(fā)布，吹噓其性能。據(jù)信，這種保密主要是由商業(yè)考慮驅(qū)動的，而不是安全。盡管OpenAI使用原告和其他人的貢獻開發(fā)了GPT-4，這些貢獻本意是為了造福公眾，但GPT-4現(xiàn)在已經(jīng)成為微軟的實際專有算法，已經(jīng)集成到其Office軟件套件中。

31. 此外，據(jù)信，GPT-4是一個AGI算法，因此明確不在微軟2020年9月與OpenAI的獨家許可范圍內(nèi)。在這方面，微軟自己的研究人員公開表示，“鑒于GPT-4的能力廣度和深度，我們認為它可以合理地被視為一個早期（盡管仍不完整）的人工通用智能（AGI）系統(tǒng)?！贝送?，據(jù)信，OpenAI目前正在開發(fā)一個名為Q*（Q星）的模型，該模型對AGI的主張更強。如前所述，微軟只有OpenAI預(yù)AGI技術(shù)的某些權(quán)利。但對于微軟的許可證，由OpenAI, Inc.的董事會決定OpenAI何時達到AGI。2023年11月，董事會發(fā)生了政變。2023年11月17日，OpenAI, Inc.的董事會解雇了Altman先生，因為他們對他繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)OpenAI的能力失去了“信心”，因為“他對董事會的坦誠度不一致”。在接下來的幾天里，Altman先生和Brockman先生與微軟合作，利用微軟對OpenAI, Inc.的重大影響力，迫使OpenAI, Inc.的大部分董事會成員辭職，包括首席科學(xué)家Ilya Sutskever。Altman先生于11月21日被重新任命為OpenAI, Inc.的CEO。據(jù)信，新的董事會成員是由Altman先生挑選的，并得到了微軟的認可。新的董事會成員缺乏實質(zhì)性的AI專業(yè)知識，據(jù)信，他們在設(shè)計上不適合獨立決定OpenAI何時達到AGI，因此何時開發(fā)出超出微軟許可范圍的算法。

32. 2023年的這些事件構(gòu)成了對創(chuàng)始協(xié)議的公然違約，被告實際上已經(jīng)顛覆了這個協(xié)議。直到今天，OpenAI, Inc.的網(wǎng)站仍然聲稱其宗旨是確保AGI“造福全人類”。然而，實際上，OpenAI, Inc.已經(jīng)變成了全球最大的技術(shù)公司微軟的實際子公司。在新的董事會下，它不僅正在開發(fā)，而且實際上正在改進AGI，以最大化微軟的利潤，而不是為了造福人類。它的技術(shù)，包括GPT-4在內(nèi)的所有產(chǎn)品，主要是為了滿足微軟的專有商業(yè)利益而保持閉源。實際上，就在2023年11月的風(fēng)波正在醞釀之際，微軟的CEO夸口說，即使OpenAI明天消失，也無關(guān)緊要。他解釋說：“我們擁有所有的知識產(chǎn)權(quán)和所有的能力。” “我們有人，我們有計算能力，我們有數(shù)據(jù)，我們什么都有?！?“我們在他們之下，他們之上，他們周圍?！?/p>

33. 本案是為了迫使OpenAI遵守創(chuàng)始協(xié)議，回歸其為人類利益開發(fā)AGI的使命，而不是為了個別被告和世界上最大的科技公司的個人利益。

詳細指控

A. Musk先生對AGI落入錯誤之手的擔(dān)憂

34. 2012年，Elon Musk遇到了DeepMind的聯(lián)合創(chuàng)始人Demis Hassabis，這是一家以盈利為目標的人工智能公司。大約在這個時候，Musk先生和Hassabis先生在加利福尼亞州霍桑的SpaceX工廠會面，他們討論了社會面臨的最大威脅。在這次對話中，Hassabis先生強調(diào)了AI進步對社會可能帶來的潛在危險。

35. 在與Hassabis先生的對話之后，Musk先生對AI可能變得超級智能，超越人類智能，并威脅到人類的可能性越來越擔(dān)憂。實際上，Musk先生并不是唯一一個對AI的危險和在DeepMind進行的研究感到恐懼的人。據(jù)報道，與Hassabis先生和DeepMind的投資者會面后，其中一位投資者評論說，他為人類做的最好的事情就是當場射殺Hassabis先生。

36. Musk先生開始與他的朋友，如Google母公司Alphabet, Inc的CEO Larry Page討論AI和DeepMind。Musk先生經(jīng)常在與Page先生的對話中提到AI的危險，但令Musk先生震驚的是，Page先生并不關(guān)心。例如，在2013年，Musk先生與Page先生就AI的危險進行了激烈的交談。他警告說，除非采取保護措施，“人工智能系統(tǒng)可能會取代人類，使我們的物種變得無關(guān)緊要甚至滅絕。” Page先生回應(yīng)說，那只是“進化的下一階段”，并聲稱Musk先生是一個“物種主義者”——他偏愛人類而不是智能機器。Musk先生回應(yīng)說，“是的，我支持人類?！?/p>

37. 在2013年底，Musk先生得知Google計劃收購DeepMind，這讓他深感擔(dān)憂。當時，DeepMind是行業(yè)中最先進的AI公司之一。因此，Musk先生深深擔(dān)憂DeepMind的AI技術(shù)會落入一個如此輕率地看待它和它的力量的人手中，并可能在閉門之后隱藏其設(shè)計和能力。

38. 為了防止這種強大的技術(shù)落入Google的手中，Musk先生和PayPal的聯(lián)合創(chuàng)始人Luke Nosek試圖籌集資金購買DeepMind。這個努力在一個小時的電話會議中達到高潮，Musk先生和Nosek先生做出最后的努力，試圖說服Hassabis先生不要把DeepMind賣給Google。Musk先生告訴Hassabis先生，“AI的未來不應(yīng)該被Larry Page控制?！?/p>

39. Musk先生和Nosek先生的努力未能成功。2014年1月，有報道稱DeepMind將被Google收購。然而，這并沒有阻止Musk先生繼續(xù)確保AI的安全開發(fā)和實踐。

40. 在Google收購DeepMind之后，Musk先生開始“主持他自己的一系列晚餐討論，探討如何對抗Google并推廣AI安全?！?Musk先生還聯(lián)系了美國總統(tǒng)巴拉克·奧巴馬，討論AI和AI安全。2015年，Musk先生和奧巴馬總統(tǒng)進行了一次會議，Musk先生在會議上解釋了AI的危險，并主張進行監(jiān)管。Musk先生覺得奧巴馬總統(tǒng)理解了AI的危險，但監(jiān)管從未出現(xiàn)。

41. 盡管遭遇了這些挫折，Musk先生仍然繼續(xù)倡導(dǎo)安全的AI實踐。2015年，看起來Musk先生可能找到了一個理解他對AI的擔(dān)憂，并希望將第一個AGI保持在像Google這樣的私人公司手中的人：被告Sam Altman。

42. 當時，Altman先生是硅谷初創(chuàng)公司加速器Y Combinator的總裁。在此之前，Altman先生參與了各種創(chuàng)業(yè)項目。

43. Altman先生似乎也分享了Musk先生對AI的擔(dān)憂。在2014年以來的公開博客文章中，Altman先生表示，如果制造出來，AGI將“成為技術(shù)發(fā)展史上最大的突破”。Altman先生指出，有許多公司正在向?qū)崿F(xiàn)AGI的目標邁進，但他承認了一個不幸的現(xiàn)實，那就是“好的公司對此非常保密”。

44. 2015年2月25日，Altman先生也表達了他對所謂的“超人類機器智能”的發(fā)展的擔(dān)憂，他認為這“可能是對人類持續(xù)存在的最大威脅”，并強調(diào)“作為一個被編程為生存和繁殖的人，我覺得我們應(yīng)該對抗它。”此外，Altman先生批評了那些認為“超人類機器智能”危險但又認為它“永遠不會發(fā)生或肯定還很遙遠”的人，他指責(zé)他們“思維散漫，危險”。

45. 的確，在2015年3月初，Altman先生贊揚了政府監(jiān)管的重要性，作為確保AI安全創(chuàng)建的一種手段，并建議“一群非常聰明的人擁有大量的資源”可能涉及“以某種方式參與的美國公司”將最有可能首先實現(xiàn)“超人類機器智能”。

46. 那個月晚些時候，Altman先生聯(lián)系了Musk先生，詢問他是否有興趣起草一封關(guān)于AI的公開信給美國政府。兩人開始準備一封信，并開始接觸科技和AI領(lǐng)域的有影響力的人簽名。不久，整個行業(yè)就聽到了這封信的傳聞。

47. 例如，在2015年4月，Hassabis先生聯(lián)系了Musk先生，告訴他他從多個來源聽說Musk先生正在起草一封致總統(tǒng)的信，呼吁對AI進行監(jiān)管。Musk先生向Hassabis先生辯護AI的監(jiān)管觀點，他說：“如果做得好，它可能會在長期內(nèi)加速AI的發(fā)展。如果沒有公眾對監(jiān)管監(jiān)督的信任，很可能會出現(xiàn)一個AI造成大量傷害，然后AI研究被禁止，因為它對公共安全構(gòu)成威脅的情況。”

48. Hassabis先生向Musk先生詢問關(guān)于AI的公開信后的五天，Hassabis先生宣布了Google DeepMind AI倫理委員會的首次會議，這是Google和DeepMind在兩年前收購DeepMind時承諾成立的一個委員會。Musk先生被邀請成為該委員會的成員，并提議在加利福尼亞州霍桑的SpaceX主持第一次會議。在第一次會議后，Musk先生明白了這個委員會并不是一個認真的努力，而是試圖減緩AI監(jiān)管的幌子。

49. 這封公開信后來于2015年10月28日發(fā)布，并由超過一萬一千個人簽名，包括Musk先生、Stephen Hawking和Steve Wozniak。

B. OpenAI, Inc.的創(chuàng)立協(xié)議

50. 2015年5月25日，Altman先生給Musk先生發(fā)了一封電子郵件，寫道他一直在“思考是否有可能阻止人類開發(fā)AI。我認為答案幾乎肯定是不可能的。如果這要發(fā)生，我覺得除了Google之外的其他人首先做到這一點會更好?！盇ltman先生有一個想法：讓Y Combinator啟動一個AI的“曼哈頓計劃”。(不幸的是，這個“曼哈頓計劃”可能是一個非常恰當?shù)拿帧?他提議“我們可以將其結(jié)構(gòu)化，使技術(shù)屬于世界，通過某種非營利組織，但如果它成功，那么在其上工作的人可以獲得類似創(chuàng)業(yè)公司的報酬。顯然，我們會遵守/積極支持所有的監(jiān)管。”Musk先生回應(yīng)說，“這可能值得一談?！?/p>

51. 在進一步的溝通后，2015年6月24日，Altman先生給Musk先生發(fā)了一封詳細的關(guān)于這個新的“AI實驗室”的提案?！捌涫姑鼘⑹莿?chuàng)造第一個通用AI，并將其用于個人賦權(quán)——即，看起來最安全的分布式未來。更一般地說，安全應(yīng)該是一個一流的要求。”“技術(shù)將由基金會擁有，并用于‘世界的利益’?！彼嶙h他們從7-10人的團隊開始，然后從那里擴展。他還提出了一個治理結(jié)構(gòu)。Musk先生回應(yīng)說，“同意所有?！?/p>

52. 不久之后，Altman先生開始招募其他人來幫助開發(fā)這個項目。值得注意的是，Altman先生找到了Gregory Brockman來幫助這個項目。

53. 2015年11月，Altman先生讓Brockman先生通過電子郵件與Musk先生聯(lián)系。關(guān)于這個項目，Brockman先生告訴Musk先生，“我希望我們能夠進入這個領(lǐng)域，一個中立的團隊希望廣泛合作，將對話轉(zhuǎn)向關(guān)于人類的勝利，而不是任何特定的團隊或公司。（我認為這是我們自我引導(dǎo)成為領(lǐng)先研究機構(gòu)的最好方式。）對于一個專注于人類而不是任何特定個人或團隊利潤的中立AI研究團隊的可能性，馬斯克先生對布羅克曼先生表示他將承諾資助。

54. 馬斯克先生為新實驗室起了名字，這個名字反映了創(chuàng)始協(xié)議：“開放AI研究所”，或簡稱“OpenAI”。

55. 有了這些創(chuàng)始協(xié)議的原則，馬斯克先生與阿爾特曼先生和布羅克曼先生聯(lián)手，正式啟動并推出項目。馬斯克先生在項目公開宣布之前就積極參與其中。例如，馬斯克先生向布羅克曼先生提供了關(guān)于員工薪酬方案的建議，與布羅克曼先生分享了他的薪酬和留住人才的策略。

56. 2015年12月8日，OpenAI公司的公司注冊證書在特拉華州秘書處備案。該證書以書面形式確認了創(chuàng)始協(xié)議：第三條：本公司應(yīng)為一個非營利性公司，其組織完全出于慈善和/或教育目的，符合1986年修訂的內(nèi)部稅收法典501(c)(3)條款，或任何未來美國內(nèi)部稅收法的相應(yīng)條款。本公司的特定目的是為與人工智能相關(guān)的技術(shù)的研究、開發(fā)和分發(fā)提供資金。由此產(chǎn)生的技術(shù)將造福公眾，公司將尋求在適用的情況下為公眾利益開源技術(shù)。本公司并非為任何個人的私人利益而設(shè)立。... 第五條：本公司的財產(chǎn)永久性地用于第三條所述的目的，本公司的凈收入或資產(chǎn)的任何部分都不得用于任何董事、高級職員或成員的利益，或用于任何私人的利益。在本公司解散或清算后，其在支付或預(yù)留支付所有債務(wù)和負債后剩余的資產(chǎn)應(yīng)分配給一個非營利基金、基金會或公司，該基金、基金會或公司的組織和運營完全出于慈善、教育和/或宗教目的，并已根據(jù)內(nèi)部稅收法典501(c)(3)條款或任何未來聯(lián)邦稅法的相應(yīng)條款確定其免稅地位，或應(yīng)分配給聯(lián)邦政府，或分配給州或地方政府，用于公共目的。

57. OpenAI公司于2015年12月11日公開宣布。在宣布中，馬斯克先生和阿爾特曼先生被任命為聯(lián)席主席，布羅克曼先生被任命為首席技術(shù)官。宣布強調(diào)OpenAI的設(shè)計是為了“造福人類”，其研究將“免于財務(wù)義務(wù)”：OpenAI是一個非營利性的人工智能研究公司。我們的目標是以最有可能造福全人類的方式推進數(shù)字智能，不受需要產(chǎn)生財務(wù)回報的限制。由于我們的研究免于財務(wù)義務(wù)，我們可以更好地專注于對人類的積極影響。

C. 馬斯克先生在推動OpenAI公司起步中的關(guān)鍵作用

58. 在公開宣布的那天，馬斯克先生在一封電子郵件中寫道：“我們最重要的考慮是招聘最好的人?！彼兄Z幫助招聘工作將是他的“絕對首要任務(wù)24/7”。他承認：“我們被你們所熟知的組織以荒謬的優(yōu)勢壓倒和壓制，但我們有正義在身邊，這很重要。我喜歡這個賠率。”馬斯克先生在努力中發(fā)揮了他的聯(lián)系、地位和影響力。OpenAI公司是馬斯克先生贊助的項目，馬斯克先生擔(dān)任聯(lián)席主席，這對OpenAI公司的招聘工作，特別是面對Google/DeepMind的反招聘，起到了關(guān)鍵作用。如果沒有馬斯克先生的參與和大量的支持工作和資源——他對創(chuàng)始協(xié)議的考慮——OpenAI公司很可能永遠無法起步。

59. 最重要的初期雇員之一是首席科學(xué)家的角色。阿爾特曼先生、布羅克曼先生和馬斯克先生都希望Google的研究科學(xué)家伊利亞·蘇茨克弗擔(dān)任這個角色。蘇茨克弗博士在是否離開Google并加入項目上猶豫不決，但最終是馬斯克先生在OpenAI公司公開宣布的那天給他打的電話，說服了蘇茨克弗博士承諾加入項目，成為OpenAI公司的首席科學(xué)家。

60. 在接下來的幾個月里，馬斯克先生積極為OpenAI公司招聘。Google/DeepMind對OpenAI公司的招聘者提出了越來越慷慨的反招聘提議，試圖扼殺這個新的創(chuàng)業(yè)公司。在2月底，馬斯克先生給布羅克曼先生和阿爾特曼先生發(fā)了一封電子郵件，再次強調(diào)：“我們需要盡一切努力獲取頂級人才。讓我們提高標準。如果在某個時候，我們需要重新審視現(xiàn)有員工的薪酬，這是可以的。我們要么招到世界上最優(yōu)秀的人才，要么就會被Deepmind打敗。無論需要什么手段來吸引頂級人才，我都可以接受。Deepmind正在給我?guī)順O大的精神壓力。如果他們贏了，他們的“一心統(tǒng)治世界”的哲學(xué)將帶來非常糟糕的消息。他們顯然正在取得重大進展，而且他們應(yīng)該這樣做，考慮到他們那邊的人才水平?！?/p>

61. 馬斯克先生不僅僅是利用他的關(guān)系和影響力代表OpenAI, Inc.招聘。當他告訴布洛克曼先生和奧特曼先生提高報價，"不惜一切代價獲取頂級人才"時，他是那些更高報價的資金提供者。僅在2016年，馬斯克先生就向OpenAI, Inc.捐贈了超過1500萬美元，比任何其他捐贈者都多。他提供的資金使OpenAI, Inc.能夠組建一支頂級人才團隊。同樣，在2017年，馬斯克先生又向OpenAI, Inc.捐贈了近2000萬美元，再次超過任何其他捐贈者?？偟膩碚f，馬斯克先生在2016年至2020年9月期間向OpenAI, Inc.捐贈了超過4400萬美元。

62. 此外，通過Musk Industries LLC，馬斯克先生租賃了OpenAI, Inc.在舊金山先驅(qū)大廈的初始辦公空間，并支付了月租費。馬斯克先生定期訪問OpenAI, Inc.，并在公司的重要里程碑事件中出席，例如2016年第一臺DGX-1 AI超級計算機被捐贈給OpenAI, Inc.。馬斯克先生會收到關(guān)于OpenAI, Inc.的進展更新，并提供他的反饋和建議。

D.奧特曼先生和布洛克曼先生反復(fù)確認創(chuàng)始協(xié)議

63. 2017年，布洛克曼先生和其他人建議將OpenAI, Inc.從非營利組織轉(zhuǎn)變?yōu)闋I利公司。經(jīng)過幾周的溝通，馬斯克告訴布洛克曼、Sutskever博士和奧特曼，“要么自己去做點什么，要么繼續(xù)以非營利的方式運營OpenAI。在你們做出堅定的留下或我只是一個愚蠢的人，實際上是為一家創(chuàng)業(yè)公司提供免費資金的決定之前，我將不再資助OpenAI。討論結(jié)束。”

64. 作為回應(yīng)，奧特曼先生告訴馬斯克，“我對非營利結(jié)構(gòu)仍然充滿熱情！”最終，布洛克曼先生和Sustkever博士向馬斯克表示，他們也決定繼續(xù)非營利結(jié)構(gòu)，并將在未來一年致力于籌集資金以支持非營利組織。

65. 2018年2月21日，馬斯克先生辭去了OpenAI, Inc.的聯(lián)席主席職務(wù)。然而，馬斯克先生繼續(xù)依賴并進一步實施創(chuàng)始協(xié)議，向OpenAI, Inc.做出貢獻。例如，2018年，馬斯克先生向OpenAI, Inc.捐贈了大約350萬美元。他還繼續(xù)從布洛克曼、Sutskever博士和奧特曼那里接收關(guān)于OpenAI, Inc.的更新。

66. 2018年4月，奧特曼先生向馬斯克發(fā)送了一份OpenAI憲章草案，并征求他的反饋。草案描述了OpenAI的使命，即確保AGI“造福全人類”。它聲明，“我們承諾使用我們對AGI部署的任何影響力，確保它被用于全人類的利益，并避免使AI或AGI對人類造成傷害或過度集中權(quán)力。我們的首要責(zé)任是對人類。我們預(yù)計需要動員大量資源來實現(xiàn)我們的使命，但我們將始終謹慎行事，以最小化可能妨礙廣泛利益的利益沖突。”

67. 2019年3月11日，OpenAI, Inc.宣布將創(chuàng)建一個營利子公司：OpenAI, L.P。潛在投資者在摘要條款表的頂部被通知了一個“重要警告”，即營利實體“存在的目的是推進OpenAI Inc.（非營利組織）的使命，確保安全的人工普適智能得到開發(fā)并造福全人類。普通合伙人對這個使命和OpenAI Inc.憲章中提出的原則的責(zé)任優(yōu)先于產(chǎn)生利潤的任何義務(wù)?！币虼耍顿Y者被明確告知，“最好將對OpenAI LP的任何投資視為捐贈?！?/p>

68. 在公告之后，馬斯克先生聯(lián)系奧特曼先生，要求他“明確表示我在OpenAI的營利部門沒有任何財務(wù)利益。”然而，馬斯克先生繼續(xù)支持OpenAI, Inc.，這個非營利組織，在2019年又捐贈了348萬美元。

69. 2020年9月22日，OpenAI宣布將其部分預(yù)AGI技術(shù)獨家授權(quán)給微軟。與創(chuàng)始協(xié)議一致，OpenAI的網(wǎng)站聲明，AGI，它描述為“在大多數(shù)經(jīng)濟價值工作中超越人類的高度自主系統(tǒng)”“被排除在IP許可和其他商業(yè)條款之外?！蔽④洠贿m用于預(yù)AGI技術(shù)?！比欢琌penAI的董事會“決定我們何時達到AGI?！?/p>

E. OpenAI的公司結(jié)構(gòu)變化

70. 在OpenAI, L.P.宣布之后的幾年里，OpenAI的公司結(jié)構(gòu)變得越來越復(fù)雜。OpenAI, L.L.C.于2020年9月17日在特拉華州成立。OpenAI, L.L.C.的唯一成員是OpenAI OpCo, LLC。

71. OpenAI OpCo, LLC于2018年9月19日在特拉華州成立，其唯一成員是OpenAI Global, LLC。

72. OpenAI Global, LLC于2022年12月28日在特拉華州成立。據(jù)了解，OpenAI Global, LLC，就像OpenAI, L.P.一樣，是一個有上限的營利實體。OpenAI Global, LLC有兩個成員：微軟公司和OAI Corporation, LLC。

73. OAI Corporation, LLC是在特拉華州成立的有限責(zé)任公司。OAI Corporation, LLC的唯一成員是OpenAI Holdings, LLC。

74. OpenAI Holdings, LLC于2023年3月17日在特拉華州成立，有多個成員，包括OpenAI, Inc.，Aestas, LLC和各種個人成員。

75. 據(jù)了解，OpenAI, Inc.通過其一般合伙人OpenAI GP, L.L.C.管理OpenAI, L.P.和OpenAI Global, LLC，該公司于2018年9月19日在特拉華州注冊為有限責(zé)任公司。OpenAI GP, L.L.C.完全由OpenAI, Inc.（非營利組織）擁有，并由非營利組織的董事會控制。根據(jù)OpenAI的章程，董事會對股東沒有任何信托責(zé)任；相反，其唯一的信托責(zé)任是對人類。

76. 據(jù)了解，至少OpenAI, L.P.和OpenAI GP LLC最初是為了促進和資助OpenAI, Inc.的非營利使命而設(shè)立的，這一使命在創(chuàng)始協(xié)議中有所規(guī)定。

F. OpenAI技術(shù)的發(fā)展——從AI到AGI

77. OpenAI的初步工作大體上沿襲了DeepMind的步伐。OpenAI使用強化學(xué)習(xí)來玩游戲。然而，OpenAI參與的不是象棋，而是Dota 2，這是一個策略性的電子游戲，比象棋有更多的移動部分。OpenAI的團隊迅速構(gòu)建了一個新的模型，擊敗了衛(wèi)冕的世界冠軍團隊，證明了“自我強化學(xué)習(xí)可以在困難的任務(wù)上達到超人的表現(xiàn)”。

78. 與此同時，在谷歌，一個名為Transformer的算法解決了深度學(xué)習(xí)在理解長序列文本中遇到的許多問題。這個算法，是一個“大型語言模型”的例子，被開發(fā)出來將文本從一種語言翻譯成另一種語言，它通過在源語言中的詞之間形成連接，并將這些連接映射到目標語言。

79. OpenAI的研究人員繼續(xù)這項研究，并迅速產(chǎn)生了另一個驚人的結(jié)果：通過使用谷歌Transformer架構(gòu)的前半部分，一個深度神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)可以在大量文本上進行預(yù)訓(xùn)練，并用來生成新的文本。2018年1月，OpenAI發(fā)布了這個生成預(yù)訓(xùn)練Transformer（GPT）的源代碼和訓(xùn)練模型，以及一篇詳細的論文，描述了模型及其能力。

80. 2019年，OpenAI發(fā)布了第二代模型，GPT-2。發(fā)布時再次附帶了一篇詳細的論文，描述了模型，并指出與以前的模型不同，這些模型需要在特定任務(wù)上進行訓(xùn)練，“當一個大型語言模型在足夠大且多樣化的數(shù)據(jù)集上進行訓(xùn)練時，它能夠在許多領(lǐng)域和數(shù)據(jù)集上表現(xiàn)良好?！边@些模型證明自己與以前的AI系統(tǒng)非常不同。而不是訓(xùn)練系統(tǒng)執(zhí)行特定的任務(wù)，他們可以簡單地“要求”以自然語言執(zhí)行新的任務(wù)。

81. 如創(chuàng)始協(xié)議所設(shè)想的，OpenAI公開發(fā)布了GPT-2的完整版本。值得注意的是，盡管“人們發(fā)現(xiàn)GPT-2的輸出令人信服”，“GPT-2可以被微調(diào)用于濫用”，并且“檢測（GPT生成的文本）是具有挑戰(zhàn)性的”，OpenAI仍然發(fā)布了完整的開放版本，希望它“將對未來強大模型的開發(fā)者有用”。這次發(fā)布附帶了一篇由OpenAI科學(xué)家以及獨立的社會和技術(shù)科學(xué)家共同撰寫的詳細論文。這篇論文解釋了公開發(fā)布模型相比保持封閉所帶來的許多好處。

82. 他們的出版物確實對未來強大模型的開發(fā)者有所幫助。整個社區(qū)涌現(xiàn)出來，以增強和擴展OpenAI發(fā)布的模型。這些社區(qū)擴展到開源、草根努力和商業(yè)實體等。

83. 在2020年，OpenAI宣布了其模型的第三個版本，GPT-3。它使用了“1750億個參數(shù)，比任何以前的非稀疏語言模型多10倍”。再次，OpenAI通過發(fā)布一篇研究論文來宣布這個模型的開發(fā)，描述了其完整的實現(xiàn)，供其他人建立。

84. 在2022年，Google的研究人員利用這些結(jié)果，展示了一個小的改變，稱為鏈式思考提示，可以使“大型語言模型進行復(fù)雜的推理”。東京大學(xué)和Google的研究人員迅速擴展了Google的結(jié)果，展示了OpenAI的GPT-3可以像人類一樣，通過簡單地在每個答案前添加“讓我們一步一步地思考”，來對一個全新的問題進行推理。

85. 可以看到通向人工生成智能的路徑。并且，通向它的時間線正在大幅壓縮。

86. 在2023年3月14日，OpenAI發(fā)布了其模型的新一代，GPT-4。這一代不僅能夠推理，而且在推理方面比一般人更好。GPT-4在統(tǒng)一律師考試中得分在90%的百分位數(shù)。它在GRE口語評估中得分在99%的百分位數(shù)。它甚至在高級侍酒師考試中得到了77%的分數(shù)。根據(jù)OpenAI自己的客觀衡量標準，GPT-4已經(jīng)能夠在各種經(jīng)濟有價值的任務(wù)上超越人類的智能。

87. 這個發(fā)展并沒有在研究社區(qū)中被忽視。在一篇名為“人工通用智能的火花：GPT-4的早期實驗”的詳細分析中，微軟的研究人員指出，“GPT-4可以解決新的和困難的任務(wù)，包括數(shù)學(xué)、編程、視覺、醫(yī)學(xué)、法律、心理學(xué)等，而不需要任何特殊的提示。而且，在所有這些任務(wù)中，GPT-4的表現(xiàn)都非常接近人類的表現(xiàn)，而且經(jīng)常大大超過之前的模型，如基于GPT-3.5的ChatGPT?！?/p>

88. 他們將GPT-4的表現(xiàn)與基于GPT-3的系統(tǒng)的表現(xiàn)進行了比較，發(fā)現(xiàn)“GPT-4的輸出與GPT-3的輸出無法比較”。在數(shù)學(xué)問題上，他們顯示，“GPT-4給出的解決方案是正確的，而且論點是有道理的，而基于GPT-3的ChatGPT給出的解決方案是錯誤的，這反映出（如果是人的話）對函數(shù)反轉(zhuǎn)概念的理解不足?！痹诹硪粋€例子中，他們顯示，“GPT-4給出了正確的解決方案，而ChatGPT開始時就在沒有明確方向或目的的情況下重新排列了術(shù)語，并最終得出了錯誤的解決方案?！?/p>

89. 微軟自己的科學(xué)家承認GPT-4“達到了一種通用智能的形式”，并且“鑒于GPT-4的能力的廣度和深度，我們相信它可以合理地被視為一個早期（盡管仍然不完整）的人工通用智能（AGI）系統(tǒng)?！?/p>

G. 2023年違反了創(chuàng)始協(xié)議

90. 達到了AGI的閾值，根據(jù)創(chuàng)始協(xié)議，他們應(yīng)該為了人類的利益而開發(fā)，而不是為了任何盈利公司或個人利益，被告卻從他們的使命中大膽地偏離，違反了創(chuàng)始協(xié)議。GPT-4是一個完全封閉的模型。GPT-4的內(nèi)部設(shè)計仍然是一個秘密，沒有發(fā)布任何代碼。OpenAI沒有發(fā)布一篇描述其內(nèi)部設(shè)計的任何方面的論文；它只是發(fā)布了一些關(guān)于其性能的新聞稿。GPT-4的內(nèi)部細節(jié)只有OpenAI和微軟知道。因此，GPT-4與“開放的AI”恰恰相反。而且，它是出于專有商業(yè)原因而封閉的：如果OpenAI按照其要求將技術(shù)免費提供給公眾，微軟將無法通過向公眾銷售GPT-4來賺取大量財富。與創(chuàng)始協(xié)議相反，被告選擇將GPT-4用于人類的利益，而不是作為專有技術(shù)來最大化利潤，這實際上是世界上最大的公司。此外，OpenAI的整個開發(fā)現(xiàn)在都籠罩在秘密中，公眾只有謠言和孤立的通信片段來了解可能會發(fā)布什么。

91. 研究人員指出，基于GPT架構(gòu)的AI的剩余限制之一是它們一次生成一部分輸出，不能“回溯”。這些問題在人工智能研究中已經(jīng)出現(xiàn)過，并且在其他應(yīng)用中已經(jīng)得到了大部分解決。在路徑和迷宮尋找中，AI必須能夠找到正確的路徑，盡管在此過程中存在死胡同。執(zhí)行此操作的標準算法被稱為“A*”（讀作A-star）。

92. 路透社報道稱，OpenAI正在開發(fā)一種名為Q*的神秘算法。雖然Q*的具體內(nèi)容尚不清楚，但路透社報道稱，幾名OpenAI的員工寫了一封信，警告Q*的潛在威力?？磥鞶*現(xiàn)在或?qū)砜赡艹蔀镺penAI開發(fā)的人工通用智能的一個更清晰、更醒目的例子。作為一個AGI，它明確地超出了OpenAI與微軟的許可范圍，必須為大眾的利益提供。

93. 對于與微軟的許可，OpenAI, Inc.的董事會決定OpenAI是否達到了AGI，在下面詳細描述的一系列令人震驚的事件中，OpenAI, Inc.的大部分董事會成員在2023年11月22日被迫辭職，他們的接替者據(jù)信是由Altman先生和微軟精心挑選的。

94. 在2023年11月17日，OpenAI, Inc.的董事會解雇了Altman先生。OpenAI在一篇博客文章中宣布，Altman先生已被解雇，他的“離職是董事會經(jīng)過深思熟慮的審查過程的結(jié)果，該過程得出的結(jié)論是，他在與董事會的溝通中并不總是坦誠，這阻礙了董事會行使其職責(zé)。董事會對他繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)OpenAI的能力已經(jīng)失去了信心?！?/p>

95. Brockman先生也被從董事會中移除，但被告知他將保留在OpenAI的職位。

96. 當時，董事會由Helen Toner、Adam D’Angelo、Tasha McCauley、Sutskever博士、Brockman先生和Altman先生組成。除了在董事會任職外，Toner女士還是AI治理中心（GovAI）的研究員和顧問，以及喬治城安全與新興技術(shù)中心的戰(zhàn)略總監(jiān)。McCauley女士是RAND公司的高級管理科學(xué)家，這是一家專門從事公共政策決策的非營利機構(gòu)。她也是GovAI的顧問。D’Angelo先生——Altman先生復(fù)職后唯一留下的董事會成員——是一位科技CEO和創(chuàng)業(yè)者。

97. 在OpenAI, Inc.的董事會中包括多位學(xué)者和公共政策專家，他們在AI政策方面有深厚的經(jīng)驗，其中大多數(shù)人在公司中沒有財務(wù)利益，這是有意為之。這種由財務(wù)上無利害關(guān)系的董事會成員組成，他們有強烈的公共服務(wù)記錄，確保董事會會把非營利組織的主要受益者——人類——放在財務(wù)成功之前。這種保障措施是為了進一步實現(xiàn)OpenAI, Inc.的非營利使命和創(chuàng)始協(xié)議：安全地創(chuàng)建能夠造福人類的AGI，而不是追求盈利公司的金錢利益。

98. 據(jù)了解，Altman先生被解雇部分原因是OpenAI在實現(xiàn)AGI方面的突破。實際上，新聞報道暗示OpenAI董事會成員和高管之間存在分歧，關(guān)于安全問題和OpenAI下一代Q*可能帶來的潛在威脅。

99. Altman先生被解雇的消息迅速傳開。在董事會宣布解雇Altman先生后，Brockman先生宣布他將與Altman先生一起離開OpenAI。

100. 當微軟CEO Satya Nadella得知Altman先生被解雇的消息時，他據(jù)說非常憤怒。作為OpenAI盈利部門49%的股東，Nadella先生認為在解雇Altman先生之前應(yīng)該咨詢微軟。然而，此時，除了Altman先生，OpenAI, Inc.的董事會與微軟沒有任何關(guān)系，也沒有對盈利部門的投資者承擔(dān)任何信托責(zé)任。相反，據(jù)了解，Altman先生是微軟和OpenAI, Inc.之間的主要聯(lián)絡(luò)人。

101. Nadella先生邀請Altman先生和Brockman先生領(lǐng)導(dǎo)一個新的微軟AI研究實驗室，不受OpenAI, Inc.的人道主義使命的約束。Nadella明確表示，離開OpenAI的員工在微軟的新實驗室將受到歡迎，并保持相同的薪水。

102. 微軟有信心，通過其在OpenAI盈利部門的大量所有權(quán)，如果公司停止存在，它可以完全隔離OpenAI, Inc.的研究。事實上，在Altman先生被解雇后不久的一次采訪中，Nadella先生表示：我們對自己的能力非常有信心。我們擁有所有的IP權(quán)利和所有的能力。如果OpenAI明天消失，我真的不希望我們的任何客戶為此擔(dān)心，因為我們有所有的權(quán)利來繼續(xù)創(chuàng)新。不僅僅是為了提供產(chǎn)品，我們可以自己去做我們在合作中所做的事情。我們有人，我們有計算能力，我們有數(shù)據(jù)，我們什么都有。

103. 盡管微軟曾表示他們有能力在沒有OpenAI的情況下運作，但微軟從未放棄其計劃，要求恢復(fù)Altman先生作為OpenAI, Inc.的CEO的地位。在Altman先生被解雇的幾天后，OpenAI, Inc.的董事會面臨來自律師和主要股東（包括微軟）的壓力，要求恢復(fù)Altman先生的職務(wù)。

104. Toner女士是恢復(fù)Altman先生職務(wù)的努力中的特定目標。在這些努力中，OpenAI的一名律師告訴Toner女士，如果由于Altman先生的解雇導(dǎo)致OpenAI失敗，她和董事會可能面臨違反對投資者的受托責(zé)任的指控。

105. 然而，OpenAI, Inc.的董事會從未對投資者承擔(dān)過受托責(zé)任。事實上，所有在盈利部門的投資者都被告知，公司對其使命的責(zé)任優(yōu)先于對其投資者的責(zé)任，OpenAI, Inc.的網(wǎng)站明確表示，它只對人類承擔(dān)受托責(zé)任。

106. Toner女士，她將律師的行為描述為恐嚇策略，認為Altman先生的持續(xù)解雇實際上會推進公司的使命，通過提升人類的安全而不是利潤。然而，這并沒有阻止股東和Altman先生推動他的復(fù)職。

107. 此外，微軟對OpenAI, Inc.及其董事會具有相當大的強制力。在Altman先生被解雇的期間，CEO Nadella對微軟與OpenAI的關(guān)系做了以下描述：我們在那里。我們在他們下面，他們上面，他們周圍。我們做內(nèi)核優(yōu)化，我們構(gòu)建工具，我們構(gòu)建基礎(chǔ)設(shè)施。所以我認為很多工業(yè)分析師都在說，“哇，這真的是微軟和OpenAI之間的聯(lián)合項目?！睂嶋H上，我們在所有這些方面都非常自給自足。

108. 此外，在解雇時，微軟只支付了其向OpenAI承諾的100億美元投資的一小部分，這給微軟對“獨立”的非營利董事會產(chǎn)生了嚴重的影響力。此外，如果微軟停止提供OpenAI依賴的云計算系統(tǒng)，公司將無法運作。

109. Altman先生和微軟對董事會的壓力一直持續(xù)到11月21日，當時Altman先生被重新任命為OpenAI, Inc.的CEO，Brockman先生重新加入成為總裁。Altman先生回歸的條件之一是要求Toner女士、McCauley女士和Sutskever博士從董事會辭職。

110. 根據(jù)信息和信仰，Altman先生回歸后，他挑選了一個新的董事會，這個董事會缺乏類似的技術(shù)專長或者在AI治理方面的實質(zhì)性背景，這是之前的董事會特意設(shè)計的。D’Angelo先生，一位科技CEO和創(chuàng)業(yè)家，是Altman先生回歸后唯一留在董事會的前任董事會成員。新的董事會成員在以利潤為中心的企業(yè)或政治方面的經(jīng)驗比在AI倫理和治理方面更豐富。他們也被報道為“Altman的大粉絲”。新的董事會成員中有兩位是Bret Taylor和Larry Summers。Taylor先生在硅谷并不陌生，他在各種灣區(qū)的盈利驅(qū)動的項目中都有深入的參與。2024年2月14日，Taylor先生和前谷歌高管Clay Bavor啟動了一個專注于為企業(yè)構(gòu)建AI聊天機器人的創(chuàng)業(yè)公司。Summers博士是一位經(jīng)濟學(xué)家，據(jù)信息和信仰，他在2023年11月之前沒有在基于人工智能的項目中工作的經(jīng)驗。微軟還獲得了一個觀察員席位，可以密切關(guān)注其名義上的非營利金雞母。

111. 隨著Altman先生的復(fù)職和董事會的重組，OpenAI的公司結(jié)構(gòu)在一夜之間崩潰。這個公司結(jié)構(gòu)曾被設(shè)計為非營利部門、營利部門、董事會和CEO之間的制衡系統(tǒng)，以確保非營利使命得以實現(xiàn)。OpenAI, Inc.曾經(jīng)精心打造的非營利結(jié)構(gòu)被一個純粹以利潤為驅(qū)動的CEO和一個在AGI和AI公共政策方面技術(shù)專長較差的董事會所取代。董事會現(xiàn)在有一個觀察員席位專門為微軟保留。隨著這次重組，OpenAI, Inc.放棄了其非營利使命，即為廣大人類的利益開發(fā)AGI，從而防止大型營利公司過度集中大量權(quán)力。

112. OpenAI, Inc.董事會在AI方面的技術(shù)專長、中立性和對OpenAI, Inc.非營利使命的承諾對OpenAI, Inc.的使命尤為重要，因為董事會決定OpenAI是否已經(jīng)獲得AGI，以便執(zhí)行其與微軟的許可協(xié)議。這意味著董事會負責(zé)確定OpenAI最強大和最先進的技術(shù)是否實際上被排除在微軟的獨家許可范圍之外?？紤]到微軟在保持公眾無法進入的大門上的巨大經(jīng)濟利益，OpenAI, Inc.新任命的、有沖突的、順從的董事會將有充分的理由推遲確認OpenAI已經(jīng)達到了AGI的水平。相反，OpenAI的AGI的實現(xiàn)，就像《安妮》中的“明天”，總是在一天之后，確保微軟將獲得OpenAI的最新技術(shù)許可，而公眾將被排除在外，這與創(chuàng)始協(xié)議的初衷完全相反。

113. OpenAI的行為可能對硅谷產(chǎn)生重大影響，如果被允許，可能代表科技初創(chuàng)公司的范式轉(zhuǎn)變。重要的是要反思這里發(fā)生的事情：一個非營利性的初創(chuàng)公司為了開發(fā)AGI技術(shù)以造福公眾，籌集了數(shù)千萬美元的捐款，而在即將達到公司創(chuàng)建的目標之前，該公司已經(jīng)成為世界最大公司的封閉、盈利的合作伙伴，從而使被告人獲得了個人財富。如果這種商業(yè)模式有效，它將徹底改變加利福尼亞和其他地方的風(fēng)險投資方式。而不是從一開始就作為一個盈利實體，"聰明的"投資者會建立非營利組織，使用稅前捐款來資助研發(fā)，然后一旦他們的技術(shù)被開發(fā)和證明，就會將產(chǎn)生的IP資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到一個新的盈利企業(yè)，以豐富自己和他們的利潤最大化的公司伙伴。這不應(yīng)該是加利福尼亞或者這個國家的法律應(yīng)該如何運作，這也不應(yīng)該是第一個持相反觀點的法院。

114. 為了進一步理解為什么這很重要，如果OpenAI的新商業(yè)模式有效，那么每一美元投資者通過向非營利組織捐款“投資”，投資者可以從州和聯(lián)邦政府那里得到大約50美分的減稅，所以他們每投資1美元的凈成本只有50美分。然而，使用OpenAI的新商業(yè)模式，他們可以獲得與那些以傳統(tǒng)方式投資于盈利公司的人相同的“盈利”上漲，因此不會立即得到政府和最終公眾資助的稅收減免。從投資的角度來看，與使用新的OpenAI商業(yè)模式的實體競爭就像打籃球，其中其他隊的籃筐值兩倍的分數(shù)。如果這個法院確認OpenAI在這里的行為，任何希望在硅谷保持競爭力的初創(chuàng)公司基本上都需要遵循這個OpenAI的劇本，這將成為初創(chuàng)公司的標準操作程序，對合法的非營利組織、政府的稅收和最終的加利福尼亞人民和其他地方的人民造成損害。值得注意的是，OpenAI的盈利部門最近的估值接近800億美元。

H. 2023年11月至今：Altman的OpenAI

115. 公眾仍然對董事會的“審議審查過程”揭示了什么，導(dǎo)致了Altman先生最初的解雇，一無所知。然而，對于Musk先生和廣大公眾來說，有一件事是清楚的：OpenAI已經(jīng)放棄了其“不可撤銷”的非營利使命，追求利潤。許多領(lǐng)導(dǎo)者和知識分子公開評論了OpenAI變成“封閉的，盈利的AI”的諷刺和悲劇。

116. 例如，2023年11月29日，麻省理工學(xué)院的經(jīng)濟學(xué)家在洛杉磯時報上發(fā)表了對OpenAI新的以利潤為導(dǎo)向的指令的擔(dān)憂。他們的話是，“破壞和無控制的增長已經(jīng)成為科技行業(yè)的宗教，Altman一直是其最忠誠的高級祭司?！苯?jīng)濟學(xué)家強調(diào)，新的董事會更有可能允許Altman盡快擴大OpenAI的規(guī)模，不管社會成本有多大。

117. 公民公眾的總裁，一個非營利的消費者倡導(dǎo)組織，今年早些時候?qū)懥艘环夤_信給加利福尼亞州總檢察長Rob Bonta，對OpenAI的盈利子公司是否對非營利組織施加了不適當?shù)目刂?，或者非營利組織的目的是否已經(jīng)在Altman和微軟的指導(dǎo)下轉(zhuǎn)向了盈利，表示了擔(dān)憂。信中建議，如果非營利組織放棄了其原始的使命，它應(yīng)該被解散，收益應(yīng)該去到另一個慈善企業(yè)。

118. 2024年1月的一項WIRED調(diào)查發(fā)現(xiàn)，OpenAI最近也關(guān)閉了公眾訪問以前可用的“關(guān)鍵文件”的權(quán)限。與OpenAI最初的透明度承諾一致，OpenAI的IRS文件自成立以來就表明，公眾可以查看其管理文件、財務(wù)報表和利益沖突規(guī)則的副本。然而，當WIRED請求這些文件時，OpenAI表示已經(jīng)改變了其政策。因此，雖然OpenAI一直在宣揚其對透明度的承諾，公眾無法獲取揭示2023年11月事件的信息。

119. 獲取OpenAI的文件可以告知公眾它是否改變了其治理方式以安撫微軟和其他股東。至少，必須進行一些改變以適應(yīng)微軟在董事會的席位，現(xiàn)在Altman先生據(jù)報道正在與中東投資者進行討論，以籌集高達7萬億美元的資金，以努力開發(fā)全球AI芯片制造工廠的網(wǎng)絡(luò)。如果微軟的100億美元足以讓它在董事會上獲得一個席位，那么人們只能想象這些新的潛在投資可能會給投資者帶來多大的影響力。當其中一個潛在的捐贈者是阿聯(lián)酋的國家安全顧問，而美國官員由于阿聯(lián)酋與中國的關(guān)系而感到擔(dān)憂時，這尤其令人不安。此外，Altman先生曾被引述討論將阿聯(lián)酋變成一個“監(jiān)管沙盒”，在那里測試AI技術(shù)的可能性。

120. 此外，獲取OpenAI的利益沖突政策對于揭示董事會控制Altman先生利用OpenAI推動自己的經(jīng)濟利益的能力非常重要，到目前為止，這些利益似乎沒有受到任何檢查。例如，2019年Altman先生擔(dān)任CEO時，OpenAI簽署了一份意向書，打算從Altman先生大量投資的一家初創(chuàng)公司購買價值5100萬美元的芯片。

121. 雖然OpenAI, Inc.曾經(jīng)是基于與公眾的開放溝通進行安全、負責(zé)任的AGI開發(fā)的先驅(qū)，但現(xiàn)在它已經(jīng)關(guān)閉了大門，將其營利子公司的最大投資者帶到了一個只對人類負有唯一信托責(zé)任的董事會，并繼續(xù)秘密地朝著可能對人類產(chǎn)生災(zāi)難性影響的利潤為中心的未來前進。

122. Musk先生與Altman先生和Brockman先生一起創(chuàng)立并資助了OpenAI, Inc.，以換取并依賴創(chuàng)始協(xié)議，以確保AGI將造福人類，而不是營利公司。然而，隨著2023年的事件的發(fā)展，他對OpenAI, Inc.的貢獻已經(jīng)被扭曲為造福被告和世界上最大的公司。這是對創(chuàng)始協(xié)議的嚴重背叛，顛覆了該協(xié)議，并顛覆了OpenAI, Inc.的使命。想象一下，向一個聲稱保護亞馬遜雨林的非營利組織捐款，但然后非營利組織創(chuàng)建了一個營利的亞馬遜伐木公司，使用捐款的成果清除雨林。這就是OpenAI, Inc.的故事。

第一項訴訟原因

違反合同 針對所有被告

123. 原告重新陳述并引用本投訴中對其違反合同索賠所必需的段落。

124. 從OpenAI, Inc.的創(chuàng)立于2015年到2020年9月，原告為創(chuàng)始協(xié)議提供了數(shù)千萬美元的貢獻，提供了關(guān)于研究方向的重要建議，并在招募世界級人才到OpenAI, Inc.中發(fā)揮了關(guān)鍵作用，即：OpenAI, Inc. (a) 將是一個為人類利益而不是為尋求最大化股東利潤的營利公司開發(fā)AGI的非營利組織；并且 (b) 將是開源的，只平衡反向的安全考慮，不會因?qū)Ｓ猩虡I(yè)原因而保持其技術(shù)的封閉和秘密。這個創(chuàng)始協(xié)議在OpenAI, Inc.的創(chuàng)始公司章程和原告與被告之間多年期間的許多書面通信中得到了確認，例如：

a. “本公司的特定目的是為與人工智能相關(guān)的技術(shù)的研究、開發(fā)和分發(fā)提供資金。由此產(chǎn)生的技術(shù)將造福公眾，公司將尋求在適用時為公眾利益開源技術(shù)。本公司并非為任何人的私人利益而設(shè)立。”附件1第1頁。

b. Altman先生說：“使命將是創(chuàng)建第一個通用AI，并用它進行個人賦權(quán)——即，看起來最安全的未來的分布式版本。更一般地說，安全應(yīng)該是一項一流的要求。. . . 技術(shù)將由基金會擁有，并用于‘世界的利益’[。]”原告回答：“同意所有?！备郊?第1頁。

125. 被告以多種獨立的方式違反了創(chuàng)始協(xié)議，包括但不限于：

a. 將GPT-4（微軟自家的科學(xué)家已經(jīng)寫道，可以“合理地視為人工智能（AGI）系統(tǒng)的早期（盡管仍不完整）版本”）獨家授權(quán)給微軟，盡管他們同意OpenAI將為人類福利開發(fā)AGI，而不是為了追求最大化股東利潤的營利公司的私人商業(yè)利益，更不用說世界上最大的公司了。

b. 未向公眾披露GPT-4的架構(gòu)、硬件、訓(xùn)練方法和訓(xùn)練計算等細節(jié)，還在公眾和GPT-4之間設(shè)置了“付費墻”，要求按token付費使用，以推動被告和微軟自己的私人商業(yè)利益，盡管他們同意OpenAI的技術(shù)將是開源的，只平衡反向的安全考慮。

c. 允許微軟，一家上市的營利公司，在OpenAI, Inc.的董事會上占有一席之地，并對OpenAI的非營利活動施加過度的影響和控制，包括例如決定是否以及在何種程度上使OpenAI, Inc.的技術(shù)免費開放給公眾，以及決定OpenAI是否已經(jīng)獲得AGI。

126. 由于被告的違約行為，原告已經(jīng)遭受了損害，其金額目前尚不清楚，但遠遠超過了本法院的管轄最低限額35000美元，如果必要的話，將在審判中證明。

127. 原告還尋求并有權(quán)要求被告履行合同義務(wù)。

第二項訴訟原因

對所有被告的承諾不履行

128. 原告重新陳述并引用本投訴中對他的承諾不履行索賠所必需的段落。

129. 為了誘使原告在多年的時間里向OpenAI, Inc.捐贈數(shù)百萬美元，并誘使他投入大量時間和其他資源來推動OpenAI, Inc.的發(fā)展，被告反復(fù)向原告承諾，包括書面承諾，OpenAI (a) 將是一個為人類福利開發(fā)AGI的非營利組織，而不是一個尋求最大化股東利潤的營利公司；(b) 將是開源的，只平衡反向的安全考慮，不會因?qū)Ｓ猩虡I(yè)原因而保密其技術(shù)。

130. 這樣做，被告合理地預(yù)期原告會（如他所做的那樣）依賴他們的承諾，并向OpenAI, Inc.提供資金、時間和其他資源。

131. 原告合理地依賴被告的虛假承諾，最終向OpenAI, Inc.提供了數(shù)千萬美元的資金，以及他的時間和其他資源，條件是OpenAI將始終是一個致力于為公眾利益創(chuàng)造安全、開源AGI的非營利組織，只是然后OpenAI放棄了其“不可撤銷”的非營利使命，停止向公眾提供基本信息，而是將其AGI算法獨家授權(quán)和許可給世界上最大的營利公司，這正好與被告對原告的承諾完全相反。

132. 只有通過執(zhí)行被告的反復(fù)承諾，才能避免不公正。如果不授予具體執(zhí)行權(quán)，那么被告必須至少償還等于原告被挪用的貢獻的金額，以及創(chuàng)始協(xié)議的預(yù)期第三方受益人受到的損害的金額，這個金額目前尚不清楚，如果必要的話，將在審判中證明，但這個金額遠遠超過了本法院的管轄最低限額35000美元。

第三項訴訟原因

違反信托責(zé)任 針對所有被告

133. 原告重申并引用本投訴中對其違反信托責(zé)任索賠所必需的段落。

134. 根據(jù)加利福尼亞法律，被告對原告有信托責(zé)任，包括有義務(wù)將原告的貢獻用于其所作出的目的。例如，Cal. Bus. & Prof. Code § 17510.8。被告多次違反對原告的信托責(zé)任，包括：

a. 使用從原告那里收到的資金，以及使用這些資金資助的知識產(chǎn)權(quán)和衍生作品，用于直接違反雙方協(xié)議的字面和明確意圖的“盈利”目的，從而違反被告對原告的合同承諾，也違反被告對雙方協(xié)議的明確預(yù)期的第三方受益人，即公眾的承諾。例如，被告導(dǎo)致GPT-4，微軟自己的科學(xué)家已經(jīng)寫過，可以“合理地被視為人工普適智能（AGI）系統(tǒng)的早期（盡管仍不完整）版本”，被微軟獨家授權(quán)，這違反了OpenAI, Inc.不可撤銷的非營利使命，即為人類福利開發(fā)AGI。

b. 未向公眾披露，包括GPT-4的架構(gòu)、硬件、訓(xùn)練方法和訓(xùn)練計算等細節(jié)，并通過在公眾和GPT-4之間設(shè)置“付費墻”，要求按token付費使用，以推動被告和微軟自己的私人商業(yè)利益，盡管同意OpenAI的技術(shù)將是開源的，只平衡反向的安全考慮。

c. 允許微軟，一家上市的營利性公司，在OpenAI, Inc.的董事會上占有一席之地，并對OpenAI, Inc.的非營利活動施加過度的影響和控制，例如，決定是否以及在何種程度上使OpenAI的技術(shù)免費向公眾開放。

135. 由于被告違反信托責(zé)任，原告和創(chuàng)始協(xié)議的明確預(yù)期的第三方受益人已經(jīng)遭受了損害，其金額目前未知，但遠遠超過本法院的管轄最低限額35000美元，如果必要，將在審判中證明。

136. 原告尋求并有權(quán)要求被告履行其合同義務(wù)，作為對被告違反信托責(zé)任的補救。

第四項訴訟原因

不公平的商業(yè)行為 - Cal. Bus. & Prof. Code §§ 17200等 針對所有被告

137. 原告重申并引用本投訴中對其不公平商業(yè)行為索賠所必需的段落。

138. 加利福尼亞商業(yè)和職業(yè)法典第17200節(jié)等規(guī)定，任何從事、已經(jīng)從事或計劃從事不公平商業(yè)行為的個人或?qū)嶓w都可能被禁止。

139. 被告通過在虛假的前提下向原告和其他人募集捐款，并且所有這些資金將用于創(chuàng)始協(xié)議中闡述的基本目的，從而參與了不公平的競爭和其他不公平的商業(yè)行為。

140. 如果沒有被告的不公平競爭和其他不公平的商業(yè)行為，原告就不會向OpenAI, Inc.捐款或做出其他貢獻。

141. 由于被告的行為，原告已經(jīng)被欺騙，公眾的其他成員可能會被欺騙。

142. 在參與上述的不公平競爭行為時，被告至少違反了Cal. Bus. & Prof. Code § 17510.8。

143. 由于被告的這些和其他行為，原告已經(jīng)遭受了損害，并有權(quán)收回被告收到的所有收益和補償。由于這些不公平競爭和其他不公平商業(yè)行為，原告有權(quán)要求被告及其合謀者賠償。

144. 原告有權(quán)要求被告退還和/或返還在從事此類行為期間收到的所有款項，此外，根據(jù)商業(yè)與職業(yè)法典§ 17200等規(guī)定，原告有權(quán)要求預(yù)判利息。原告進一步要求禁止被告在未來再次進行此類活動，并要求下令強制執(zhí)行特定行為。

第五項訴訟原因

會計 針對所有被告

145. 原告重新陳述并引用本投訴中對其會計索賠所需的段落。

146. 如上所述，多年來，被告以O(shè)penAI, Inc.將永久保持為非營利性質(zhì)，致力于為公眾利益創(chuàng)造安全的AGI，并且所有捐贈資金將按照這一“不可撤銷”的承諾使用的承諾和保證，向原告募集了數(shù)千萬美元的捐款。據(jù)了解和信任，被告也根據(jù)同樣的陳述向其他人募集了數(shù)千萬美元的捐款。

147. 與原告資金捐贈的明確目的相反，如本文所述，被告使用了從原告那里收到的款項，以及由這些款項資助的知識產(chǎn)權(quán)和衍生作品，用于“營利”目的，包括為私人個人和可能的個人被告自身的利益，這直接違反了雙方協(xié)議的字面和明確意圖。

148. 由于被告掌握了與原告和其他人向OpenAI, Inc.捐贈的慈善捐款以及由這些款項資助的知識產(chǎn)權(quán)和衍生作品的使用情況的財務(wù)信息，原告目前無法確定他在資產(chǎn)的使用、分配或分發(fā)中的權(quán)益，除非進行會計。因此，原告有權(quán)要求進行會計。

訴求：

因此，原告請求對被告的判決如下：

A. 下令強制執(zhí)行被告的重復(fù)合同承諾，包括但不限于，

i. 下令要求被告繼續(xù)遵循OpenAI的長期做法，將在OpenAI開發(fā)的AI研究和技術(shù)向公眾開放，以及

ii. 下令禁止被告利用OpenAI, Inc.或其資產(chǎn)為個人被告、微軟或任何其他特定個人或?qū)嶓w的財務(wù)利益服務(wù)；

B. 對GPT-4是否構(gòu)成人工通用智能并因此超出OpenAI對微軟的許可范圍進行司法確定；

C. 對Q*和/或其他OpenAI正在開發(fā)的下一代大型語言模型是否構(gòu)成人工通用智能并因此超出OpenAI對微軟的許可范圍進行司法確定；

D. 與上述A至C項一致并實施的禁令救濟；

E. 根據(jù)商業(yè)與職業(yè)法典§ 17200等規(guī)定，對被告在從事上述不公平和不當行為期間收到的所有款項進行退還和/或返還的獎勵，此外還有預(yù)判利息和罰款；

F. 對原告和其他人向OpenAI, Inc.捐贈的資金，以及由同樣資金資助的知識產(chǎn)權(quán)或衍生作品，以及被告為個人利益或任何個人或第三方實體的利益使用同樣資金的會計；

G. 在審判中證明的一般、賠償和懲罰性損害賠償，原告將把其中的每一項捐贈給非營利組織或慈善機構(gòu)；

H. 根據(jù)加利福尼亞民事訴訟法典§ 1021.5，要求律師費；

I. 要求最高法定利率的預(yù)判和判決后利息；以及

J. 要求法院可能認為公正和適當?shù)钠渌瓦M一步的救濟。

要求陪審團審判

原告在此要求所有適合由陪審團審判的問題、索賠和/或訴因進行陪審團審判。

日期：2024年2月29日 IRELL & MANELLA LLP

由：

Morgan Chu Alan Heinrich Iian Jablon Abigail Sellers Justin Koo Henry White 代表原告Elon Musk的律師

附件一

SR 20151247198 -文件編號 5902936 非股份公司的公司注冊證書

(12/08/2015 11:21 AM 14154847068 + 13027393812

特拉華州 州務(wù)卿

公司部

送達時間：2015年12月8日下午2:22

文件時間：2015年12月8日下午2:22

OPENAI, INC.

第一：公司的名稱是"OpenAI, Inc."（以下簡稱"公司"）。

第二：公司在特拉華州的注冊辦公地址是2711 CenterviJle Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808。其在該地址的注冊代理人是Corporation Service Company。

第三：本公司將是一個非營利公司，其組織的目的完全是為了符合1986年修訂的內(nèi)部稅收法案501(c){3)條款或任何未來美國內(nèi)部稅收法的相應(yīng)條款的慈善和/或教育目的。本公司的特定目的是為與人工智能相關(guān)的技術(shù)的研究、開發(fā)和分發(fā)提供資金。由此產(chǎn)生的技術(shù)將造福公眾，公司將尋求在適用的情況下為公眾利益開源技術(shù)。公司的組織并非為任何個人的私人利益。為了進一步實現(xiàn)其目的，公司將從事非營利公司可以在特拉華州通用公司法下組織的任何合法行為或活動。

第四：本公司的組織和運營完全是為了在內(nèi)部稅收法案501(c)(3)條款中規(guī)定的第三條中設(shè)定的目的。本公司的活動的主要部分不應(yīng)包括進行宣傳，或以其他方式試圖影響立法，本公司不應(yīng)參與或干預(yù)任何政治競選（包括發(fā)表或分發(fā)聲明）以支持任何公職候選人。盡管這些條款中有其他規(guī)定，公司不得進行任何其他不被允許的活動（a）由一家根據(jù)內(nèi)部稅收法案501(c){3)條款或任何未來聯(lián)邦稅法的相應(yīng)條款免除聯(lián)邦所得稅的公司/組織，或（b）由一家公司/組織，其捐款可以根據(jù)內(nèi)部稅收法案170( c )(2)條款或任何未來聯(lián)邦稅法的相應(yīng)條款扣除。

第五：本公司的財產(chǎn)是不可撤銷地用于第三條中規(guī)定的目的，本公司的凈收入或資產(chǎn)的任何部分都不得用于任何董事、官員或成員的利益，或用于任何私人的利益。在本公司解散或清算時，其在支付或預(yù)留支付所有債務(wù)和責(zé)任后剩余的資產(chǎn)應(yīng)分配給一個非營利基金、基金會或公司，該基金、基金會或公司的組織和運營完全是為了慈善、教育和/或宗教目的，并已根據(jù)內(nèi)部稅收法案501(c)(3)條款或任何未來聯(lián)邦稅法的相應(yīng)條款確定其免稅地位，或者應(yīng)分配給聯(lián)邦政府，或者分配給州或地方政府，用于公共目的。

第六：公司不應(yīng)有任何資本股。

第七：該公司不應(yīng)有任何成員。

第八：設(shè)立者的姓名和郵寄地址如下：

Jonathan Levy

335 Pioneer Way

Mountain View, CA 94041

我，Jonathan Levy，為了在特拉華州的法律下設(shè)立一家公司，做出、提交并記錄此證書，并證明此處陳述的事實是真實的，我已相應(yīng)地在此簽名。

執(zhí)行日期：2015年12月8日。

授權(quán)官員

Jonathan Levy

附件二

發(fā)件人：Elon Musk

發(fā)送時間：周三，2015年6月24日 11:06 PM

收件人：Sam Altman

主題：關(guān)于AI實驗室

同意所有內(nèi)容

2015年6月24日上午10:24，Sam Altman寫道：

1) 我們的使命是創(chuàng)造第一個通用人工智能，并用它來個人賦能——也就是說，分布式的未來版本似乎是最安全的。更一般地說，安全應(yīng)該是首要要求。

2) 我認為我們最好從7-10人的團隊開始，并計劃從那里擴展。我們在山景城有一棟不錯的額外建筑，他們可以使用。

3) 我認為對于治理結(jié)構(gòu)，我們應(yīng)該從5個人開始，我建議你和我。這項技術(shù)將由基金會所有，并被用于“世界的利益”，在如何應(yīng)用這一點上不明顯的情況下，我們五個人將做出決定。研究人員將有重大的財務(wù)上升空間，但這將與他們構(gòu)建的內(nèi)容無關(guān)，這應(yīng)該消除一些沖突（我們會給他們支付有競爭力的薪水，并為他們提供YC股權(quán)作為上升空間）。我們將就哪些工作應(yīng)該開源，哪些不應(yīng)該持續(xù)進行對話。在某個時候，我們會找人來管理團隊，但他/她可能不應(yīng)該在治理委員會上。

4)你是否會以治理之外的方式參與？我認為這對于將工作指向正確方向、吸引最優(yōu)秀的人加入非常有幫助。理想情況下，你可以每月或者隨時來和他們談?wù)勥M展。我們通常稱YC中以某種有限方式參與的人為“兼職合伙人”（例如，我們曾這樣稱呼Peter Thiel，盡管此時他非常參與其中），但我們可以稱呼你想要的任何稱呼。即使你真的不能在上面花時間，但如果你能公開支持，這可能對招聘仍然非常有幫助。

5) 我認為關(guān)于監(jiān)管信的正確計劃是等待這個開始進行，然后我可以發(fā)布它，并附上類似“現(xiàn)在我們正在做這件事，我一直在思考世界需要什么樣的約束來確保安全”的信息。我很樂意把你排除在簽署人之外。我也懷疑發(fā)布之后會有更多的人愿意支持它。

-Sam

附件三 OpenAI簡介（略）