如何發(fā)揮“血制品牌照”價(jià)值，將考驗(yàn)海爾集團(tuán)的整合能力

文 | 凌馨 辛穎

編 | 王小

圖/視覺(jué)中國(guó)

2024年12月22日晚間，青島海爾生物（688139.SH）公告，公司與上海萊士（002252.SZ）簽署《吸收合并意向協(xié)議》，由海爾生物吸收合并上海萊士。

這一場(chǎng)合并被業(yè)內(nèi)關(guān)注。海爾生物是海爾集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)下第一家上市公司，當(dāng)前市值112億元；上海萊士專注血液制品，市值一度超千億元，當(dāng)前市值479億元。

合并的這兩家公司，均為海爾集團(tuán)大健康產(chǎn)業(yè)“盈康一生”旗下的上市公司。6月，海爾集團(tuán)即斥資125億元入主上海萊士。當(dāng)時(shí)外界普遍認(rèn)為，此舉是通過(guò)并購(gòu)獲取稀缺的血液制品牌照。目前正常經(jīng)營(yíng)的血液制品企業(yè)不足30家。

六個(gè)月后，第二只靴子落地，海爾生物要徹底吸收上海萊士。海爾集團(tuán)大健康品牌“盈康一生”向《財(cái)經(jīng)》表示，合并完成后，海爾生物作為存續(xù)公司發(fā)展；同時(shí)，按照創(chuàng)業(yè)板常規(guī)流程，上海萊士將退市。

按計(jì)劃，12月23日開(kāi)始停牌，預(yù)計(jì)不超過(guò)10個(gè)交易。若復(fù)牌，按要求，復(fù)牌公告應(yīng)公布交易方案，包括交易價(jià)格，股東的安排等。此外還需要經(jīng)過(guò)交易所審批，董事會(huì)和股東大會(huì)投票通過(guò)，交易方可正式進(jìn)行。

上海萊士會(huì)否退市，海爾集團(tuán)為何選擇保留海爾生物？合計(jì)持有26.58%對(duì)應(yīng)表決權(quán)股份的海爾集團(tuán)，將如何完成此次收購(gòu)，又將如何規(guī)劃彼此的未來(lái)？

No.1500億，上海萊士再見(jiàn)？

作為中國(guó)血制品行業(yè)龍頭之一，上海萊士可能面臨退市?！叭f(wàn)一少數(shù)股東不同意被收購(gòu)怎么辦？”一位二級(jí)市場(chǎng)醫(yī)藥投資分析人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》提出。

對(duì)此，盈康一生相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，停牌10個(gè)交易日后，按要求，復(fù)牌公告應(yīng)公布交易方案，包括交易價(jià)格，股東的安排等。此外還需要經(jīng)過(guò)交易所審批，董事會(huì)和股東大會(huì)投票通過(guò)，交易方可正式進(jìn)行。

這樁交易的特別之處在于，科創(chuàng)板可參與交易的投資者作出了限制，這樁并購(gòu)將如何開(kāi)展，也是投資者共同關(guān)注的焦點(diǎn)。

在機(jī)構(gòu)投資者外，科創(chuàng)板對(duì)個(gè)人投資者增加了條件：一是申請(qǐng)權(quán)限開(kāi)通前 20 個(gè)交易日證券賬 戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬(wàn)元;二是參與證券交易24個(gè)月以上等。

根據(jù)公告，海爾生物將通過(guò)向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士。

有《財(cái)經(jīng)》采訪的市場(chǎng)分析人士對(duì)此表示，不是特別理解，相對(duì)而言，上海萊士市場(chǎng)認(rèn)可度更高。

上海萊士的業(yè)績(jī)、資產(chǎn)情況頗受市場(chǎng)認(rèn)可。海爾集團(tuán)旗下大健康板塊有三家上市公司，上海萊士被投資者視為其中最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

上海萊士于2008年在深交所上市，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品覆蓋白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大類。同時(shí)，該公司積極開(kāi)辟生物醫(yī)藥其他領(lǐng)域的研發(fā)，包括重組蛋白藥物的開(kāi)發(fā)。

海爾生物于2019年在科創(chuàng)板上市。官網(wǎng)介紹，主營(yíng)業(yè)務(wù)是面向生命科學(xué)和醫(yī)療創(chuàng)新領(lǐng)域，提供智慧實(shí)驗(yàn)室、數(shù)字醫(yī)院、智慧用血等數(shù)字場(chǎng)景綜合解決方案，產(chǎn)品及解決方案已應(yīng)用于全球 150多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

2023年，上海萊士營(yíng)收達(dá)到79.64億元，即將合并它的海爾生物，為22.81億元。海爾另一醫(yī)療上市企業(yè)盈康生命（300143.SZ），則是14.71億元。凈利潤(rùn)同樣是上海萊士更優(yōu)渥，17.79億元，海爾生物在4億元規(guī)模，盈康生命則是1億元。

上海萊士最大的“本錢”，是稀缺的血制品牌照。

血制品行業(yè)，擁有極高壁壘。2001年5月至今，20多年，中國(guó)沒(méi)有批準(zhǔn)過(guò)一家新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)。這一行監(jiān)管嚴(yán)格，對(duì)血液制品生產(chǎn)企業(yè)，國(guó)家實(shí)行總量控制。

在中國(guó)僅有的20余家正常經(jīng)營(yíng)血制品企業(yè)中，上海萊士是龍頭，年采漿量逾千噸，它與另五家龍頭企業(yè)一起，占據(jù)了全國(guó)2023年血漿采集量的70%-80%。

與無(wú)償獻(xiàn)血的公益性組織——血站不同，單采血漿站的設(shè)立、管理，有一系列嚴(yán)格的規(guī)定，只能由血液制品企業(yè)設(shè)立，而且是一對(duì)一的供漿關(guān)系。

在一個(gè)采漿區(qū)域內(nèi)，只能設(shè)置一個(gè)單采血漿站， 因此血漿站數(shù)量難以在短期內(nèi)快速增長(zhǎng)。其采集的血漿，供應(yīng)企業(yè)制作白蛋白、丙種球蛋白等血液制品。這些企業(yè)加工生產(chǎn)的血漿，不能用作臨床輸血使用，只能作為原料提供給生產(chǎn)企業(yè)。

在整個(gè)血液制品的產(chǎn)業(yè)鏈中，單采血漿站的數(shù)量和質(zhì)量，是血液制品企業(yè)發(fā)展的核心。截至2023年底，上海萊士擁有單采血漿站44家，漿站數(shù)量、分布區(qū)域及全年采漿量均處于行業(yè)前列。

由于上述交易尚處于籌劃階段，交易各方均未具體披露詳細(xì)交易方案。對(duì)于暫未開(kāi)通科創(chuàng)板交易權(quán)限的上海萊士股東，可如何處置手中股權(quán)，亦未有詳細(xì)方案。

盈康一生相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)《財(cái)經(jīng)》稱，相關(guān)方案將在科創(chuàng)板特別強(qiáng)調(diào)保護(hù)中小股東的權(quán)益和投資者的利益的大背景下考慮。

海爾生物亦在公告中強(qiáng)調(diào)，“本次交易籌劃期間，合并雙方將充分考慮并有效保護(hù)交易雙方上市公司的投資者，特別是中小投資者的合法權(quán)益。”

為控股上海萊士，所需不菲資金。海爾生物給出的計(jì)劃是，發(fā)行A股股票募集配套資金。

海爾生物和盈康一生都沒(méi)有披露詳細(xì)的募資計(jì)劃，也沒(méi)有透露為完成合并交易準(zhǔn)備了多少自有資金。不過(guò)，海爾集團(tuán)旗下?lián)碛辛疑鲜泄?、海爾智家市值?500億元，一位業(yè)內(nèi)人士笑稱，“倒沒(méi)有人懷疑海爾是不是有錢做這個(gè)事?！?/p>

No.2做大公司？

針對(duì)市場(chǎng)“蛇吞象”的說(shuō)法，海爾生物相關(guān)人士于2024年12月23日上午回應(yīng)稱，“不存在說(shuō)誰(shuí)吃誰(shuí)，我們是同一實(shí)控人下的整合，可以理解將成為一家新的公司?！?/p>

前述海爾生物投資者關(guān)系人士表示，海爾生物是科創(chuàng)板上市公司，上海萊士也有很強(qiáng)的科創(chuàng)屬性，綜合考慮認(rèn)為由海爾生物吸收合并上海萊士是一個(gè)更適合的選擇?！拔覀冋J(rèn)為科創(chuàng)板的相關(guān)政策支持力度也會(huì)更大些。”

盈康一生印證了海爾生物的說(shuō)法。其相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“保留海爾生物作為存續(xù)程序，是因?yàn)槲覀兏涌粗乜苿?chuàng)板的價(jià)值。同時(shí)，選擇在當(dāng)下這個(gè)節(jié)點(diǎn)去做，肯定也是要順應(yīng)政策趨勢(shì)的。”

國(guó)家鼓勵(lì)科創(chuàng)板企業(yè)圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行整合，做大上市公司，進(jìn)一步發(fā)揮科創(chuàng)板硬科技的屬性。2024年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)文推出八條措施深化科創(chuàng)板改革，在支持并購(gòu)重組方面提出，提高并購(gòu)重組估值包容性，支持公司收購(gòu)優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。豐富并購(gòu)重組支付工具，開(kāi)展股份對(duì)價(jià)分期支付研究等。

“科創(chuàng)板的估值更高些?！绷硪晃欢?jí)市場(chǎng)投資分析人士直白地告訴《財(cái)經(jīng)》，做大公司總體市值，未來(lái)的上市公司如果有再融資需求，無(wú)論是增發(fā)股票還是質(zhì)押融資，都將獲得更好的估值。同時(shí)，大市值企業(yè)可以享受的政策支持和談判話語(yǔ)權(quán)，也會(huì)更強(qiáng)。

盈康一生相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，“從政策的屬性，從產(chǎn)業(yè)協(xié)同上，從未來(lái)發(fā)展上，以及我們本身公司的戰(zhàn)略的籌劃上，我們就做了現(xiàn)在的這樣的一個(gè)考量和決定?！?/p>

在盈康一生方面看來(lái)，海爾生物的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和服務(wù)能力更加多元，選擇它作為存續(xù)主體，無(wú)論從未來(lái)資產(chǎn)組合的考慮還是發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)上來(lái)講，更有優(yōu)勢(shì)，也能更好落地海爾集團(tuán)大健康板塊的總體戰(zhàn)略。

此外，科創(chuàng)板在激勵(lì)方面的靈活性，也是海爾選擇保留海爾生物的一個(gè)原因。

科創(chuàng)板，股權(quán)激勵(lì)份額上限更高，科創(chuàng)板上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計(jì)不得超過(guò)公司股本總額的20%。而A股主板這一上限是10%，科創(chuàng)板給了企業(yè)更多的股權(quán)激勵(lì)空間。

“在（科創(chuàng)板）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃上其實(shí)更加靈活，對(duì)于我們?nèi)プ隹蒲袆?chuàng)新是特別有好處的?！鼻笆鲇狄簧嚓P(guān)負(fù)責(zé)人補(bǔ)充道，“不管是血液制品業(yè)務(wù)研發(fā)突破，還是未來(lái)的創(chuàng)新藥研發(fā)，都需要更好的激勵(lì)環(huán)境，包括通過(guò)對(duì)具體研發(fā)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃來(lái)助力企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展。”

No.3新“海爾生物”的未來(lái)

一個(gè)新的、市值遠(yuǎn)超當(dāng)前的“海爾生物”，或?qū)⒄Q生。

從現(xiàn)狀看，雙方身處產(chǎn)業(yè)鏈上下游。海爾生物生產(chǎn)血液相關(guān)設(shè)備耗材，是上海萊士的供應(yīng)商。并購(gòu)上海萊士時(shí)，盈康一生就提出，要打造血液產(chǎn)業(yè)生態(tài)，從血液的最前端的采集，一直到最后端的臨床應(yīng)用?！昂柹镎谕七M(jìn)的智慧實(shí)驗(yàn)室、智慧制藥、智慧用血物聯(lián)網(wǎng)解決方案等，都可以用于上海萊士的產(chǎn)業(yè)鏈升級(jí)?！庇狄簧嚓P(guān)負(fù)責(zé)人介紹。

至于未來(lái)，盈康一生相關(guān)負(fù)責(zé)人透露，“合并后的主體還是會(huì)在兩個(gè)方向，就是生命科學(xué)和生物制藥這兩個(gè)方向繼續(xù)去深耕?！?/p>

海爾集團(tuán)2024年中入主上海萊士時(shí)，曾提出“拓漿”和“脫漿”兩大戰(zhàn)略?！巴貪{”即提升血漿站的數(shù)量，包括采漿量以及從血漿當(dāng)中提取出來(lái)的藥品的種類，進(jìn)一步支持研發(fā)?！懊摑{”，是指在原有血液制品的基礎(chǔ)上，開(kāi)發(fā)重組蛋白或其他非血源性藥物。

目前上海萊士最大的兩個(gè)單品分別是人血白蛋白和靜脈注射免疫球蛋白，非血液制品中正在研發(fā)一款用于血友病治療的單克隆抗體，2024年3月獲批開(kāi)展臨床試驗(yàn)。整合后，主體公司依然會(huì)去推行這個(gè)戰(zhàn)略。

“如果故事講得好，就可以影響市場(chǎng)情緒走向?！鼻笆龆?jí)市場(chǎng)投資分析人士提出，企業(yè)整合并購(gòu)、執(zhí)行新的發(fā)展戰(zhàn)略，也可能成為新的融資窗口。

目前，海爾集團(tuán)已將大健康產(chǎn)業(yè)定位為集團(tuán)的第二大產(chǎn)業(yè)，僅次于海爾第一大產(chǎn)業(yè)智慧家電。

“不管是之前的海爾做家電產(chǎn)業(yè)，還是現(xiàn)在做大健康產(chǎn)業(yè)，我們都不是投機(jī)者的角色，不是玩票性質(zhì)，而是很堅(jiān)定地要做產(chǎn)業(yè)。”盈康一生相關(guān)負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱。