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作者：貝克街探案官

注：素材皆來自官方公開資料及招股書

長期以來，企業(yè)搭建紅籌結(jié)構(gòu)主要是為了實(shí)現(xiàn)境外上市融資，卻也不乏搭建又拆除紅籌架構(gòu)并在A股上市的公司，漢桑（南京）科技股份有限公司（以下簡稱：“漢桑科技”）就是其中之一。

漢桑科技是一家提供高端音頻產(chǎn)品和音頻全鏈路技術(shù)解決方案的綜合供應(yīng)商，長期專注于音頻相關(guān)技術(shù)的研發(fā)，擬募集100,190.18萬元用于“年產(chǎn)高端音頻產(chǎn)品 150 萬臺套項(xiàng)目”“智慧音頻物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品智能制造項(xiàng)目”“智慧音頻及AIoT 新技術(shù)和新產(chǎn)品平臺研發(fā)項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動資金。

從募投項(xiàng)目來看，公司補(bǔ)流需求較高，但從漢?？萍钾攬髞砜矗舅坪醪⒉蝗卞X，且只在2021 年現(xiàn)金分紅10,859.80萬元。公司對募投補(bǔ)流解釋為，“隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速擴(kuò)大和募投項(xiàng)目的逐漸達(dá)產(chǎn)，公司流動資金需求將大幅增加?！?/p>

但進(jìn)一步查閱公司招股書，不難發(fā)現(xiàn)漢?？萍计鋵?shí)曾進(jìn)行過多次大額分紅，但是由于紅籌架構(gòu)，這些分紅可以不寫入漢?？萍钾攬螅_實(shí)也是必須要披露的內(nèi)容。另外值得注意的是，由于漢?？萍纪怃N占比超9成，交易所特別注意漢?？萍际欠翊嬖诎l(fā)貨后客戶長期未驗(yàn)收入庫使用的情形。

01

連續(xù)分紅近12億，卻需要2.8億補(bǔ)流，注冊版招股書檢索未發(fā)現(xiàn)記載

據(jù)漢桑科技招股書申報版、注冊版，在公司披露的現(xiàn)金分紅中，只記載2021年現(xiàn)金分紅10,859.80萬元。實(shí)際上，漢?？萍技捌渥庸具B續(xù)分紅超12億，但在財報中沒有體現(xiàn)，需要詳查公司招股書。而且繼續(xù)查閱公司財報，漢?？萍?024年底期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額達(dá)到86,224.63萬元，似乎并不缺錢。

漢?？萍荚谏陥蟀妗肮衫峙淝闆r”一項(xiàng)中，還披露了子公司的現(xiàn)金分紅情況，如2018年公司 Hansong Holding 作出董事會決議，擬進(jìn)行現(xiàn)金分紅 9,800萬美元；2020 年，Hansong Holding 作出董事會決議修改現(xiàn)金分紅金額，向 Leaping Star 2 Ltd.分紅 492,479,686.71 港元，向王斌分紅 4,477,088.06 港元，向王玨分紅497,454.23港元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。

2021 年 12 月，經(jīng)Hansong Holding 董事會決議，向 Hansong Holding 的股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 16,870,000.00 美元，折合人民幣108,597,990.61 元，截至2021 年 12月 31 日，上述現(xiàn)金分紅已執(zhí)行完畢。Hansong Holding上述分紅折合人民幣，約12億元。

據(jù)漢桑科技披露，王斌、王玨及其控制的企業(yè) Leaping Star 2 Ltd 在取得Hansong Holding 的分紅后，主要用于紅籌搭建拆除過程中的資金流轉(zhuǎn)、歸還期初拆借資金等；關(guān)于2021年分紅，Leaping Star 2 Ltd 系一家注冊于英屬維爾京群島的企業(yè)，此次分紅后Leaping Star 2 Ltd 計劃使用該筆分紅款實(shí)施再投資，并且目前仍在挑選投資標(biāo)的的過程中，一旦相關(guān)再投資目標(biāo)選定后 Leaping Star 2 Ltd 及其相關(guān)股東將在履行相關(guān)內(nèi)外部審批、備案等手續(xù)后實(shí)施。因此在 Leaping Star 2 Ltd 層面保留股息分紅款是具有合理商業(yè)目的的行為。

關(guān)于分紅必要性，漢桑科技表示2020 年執(zhí)行 2018 年分紅，由于前述分紅決議涉及的 2018 年度審計報告系于 2020 年出具，因此經(jīng)相關(guān)股東及公司管理層確定，于 2020 年 Hansong Holding 審計報告出具后實(shí)際執(zhí)行該次分紅。

交易所也注意到漢?？萍挤旨t事項(xiàng)， 要求漢桑科技說明2020 年及2021 年 Hansong Technology 分紅計劃及實(shí)際執(zhí)行情況，分紅程序及稅費(fèi)繳納是否合規(guī)，說明分紅款的資金來源及最終流向，連續(xù)兩年大額分紅的原因及必要性。

同時交易所還要求漢?？萍颊f明拆除紅籌架構(gòu)時部分無實(shí)際經(jīng)營主體未注銷的原因；說明紅籌搭建及拆除過程中股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的定價依據(jù)及其公允性，資金來源及款項(xiàng)支付情況是否合規(guī)；資產(chǎn)重組過程中收購公司的基本情況、經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)定位，是否與漢桑科技原業(yè)務(wù)存在相關(guān)性；說明資產(chǎn)重組的程序是否合規(guī)，是否符合稅務(wù)等相關(guān)規(guī)定；說明歷次重組的定價依據(jù)及其公允性，資金來源及價款支付情況及合規(guī)性；實(shí)控人及其控制的公司收取轉(zhuǎn)讓款后的用途，是否存在代墊成本費(fèi)用或體外資金循環(huán)等情況。

而且交易所還要求漢?？萍颊f明王斌及 Helge Lykke Kristensen 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireless 股權(quán)、Inizio、TA Distribution LLC 代 Hansong Holding 持有 Tivoli Audio 股權(quán)、Inizio 系代 Hansong Holding 持有 2Expect LLC 股權(quán)等代持行為的背景及原因，結(jié)合相關(guān)協(xié)議及分紅、增資等事項(xiàng)的資金流水核查情況說明代持的可驗(yàn)證性，是否為規(guī)避股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅務(wù)規(guī)定。

02

收入真實(shí)性被質(zhì)疑，大多子公司虧損，Hansong Holding具備分紅條件

在交易所下發(fā)的問詢函中，交易所著重關(guān)注漢?？萍紭I(yè)務(wù)、收入、境外收入已經(jīng)成本毛利等。主要是因?yàn)闈h?？萍纪怃N收入在營業(yè)收入中占比均超過 95%。

交易所要求漢?？萍冀Y(jié)合業(yè)務(wù)布局和發(fā)展規(guī)劃，說明在境內(nèi)外設(shè)置多層級子公司的原因及合理性，母子公司之間、各子公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，較多子公司規(guī)模較小且虧損的原因。

交易所要求漢?？萍颊f明報告期各期內(nèi)部交易產(chǎn)生原因、定價依據(jù)，子公司向母公司分紅政策及執(zhí)行情況，境內(nèi)外母子公司之間內(nèi)部交易定價公允性，轉(zhuǎn)移定價合法合規(guī)性并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

說明對于 FOB、CIF、FCA 等結(jié)算模式下漢?？萍紙箨P(guān)裝運(yùn)取得貨運(yùn)提單確認(rèn)收入與客戶最終驗(yàn)收使用以及回款的時間周期，是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗(yàn)收入庫使用的情形；說明漢?？萍?FOB、CIF、FCA、EXW 等不同外貿(mào)結(jié)算方式對應(yīng)的收入金額及占比，不同結(jié)算方式收入確認(rèn)時點(diǎn)、外部憑據(jù)，收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

漢桑科技表示，公司境外子公司大多為收購而來，相關(guān)子公司位于多個不同國家或地區(qū)，其中 Libre Wireless、Tivoli Audio, Inc.等主體在漢?？萍际召徢凹创嬖谙录壸庸?。如上文所述，后續(xù)在對公司股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行重整時，漢?？萍歼M(jìn)一步根據(jù)不同子公司從事音頻 ODM 生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)和自有品牌運(yùn)營業(yè)務(wù)的區(qū)分，由不同持股主體持有相應(yīng)子公司股權(quán)，繼而形成了當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

關(guān)于內(nèi)部交易，漢?？萍急硎?，各子公司根據(jù)集團(tuán)內(nèi)部分工在研發(fā)-生產(chǎn)-銷售的價值鏈中承擔(dān)不同職責(zé)，從而產(chǎn)生內(nèi)部交易。

同時漢桑科技表示，報告期內(nèi)，除Hansong Holding 外，漢桑科技大多子公司均處于虧損狀態(tài)，不具備分紅的條件。而具備分紅條件的子公司Hansong Holding，累計分紅近12億元。

根據(jù) Hansong Holding 公司章程，Hansong Holding 可將每年的凈利潤用于支付股息和紅利，但對于分紅比例、分紅方式、分紅時間、達(dá)到分紅的條件等均未作出明確規(guī)定，因此Hansong Holding 的分紅政策具有較大靈活度。

2018 年，漢桑科技子公司 Hansong Holding 作出董事會決議，決議進(jìn)行現(xiàn)金分紅，2020 年，Hansong Holding 對分紅金額進(jìn)行修正，此次分紅于 2021 年執(zhí)行完畢；2021 年 12 月，Hansong Holding 董事會決議向股東 Leaping Star2 Ltd.分配利潤 1,687 萬美元，本次分紅于 2021 年執(zhí)行完畢。2021 年 12 月，漢桑科技完成對 Hansong Holding 重整，截至報告期期末 Hansong Holding 暫未向母公司漢桑科技進(jìn)行分紅。

漢桑科技認(rèn)為，公司存在部分境外子公司的利潤水平低于獨(dú)立交易定價原則下的合理利潤區(qū)間下限的情況，但由于該部分境外子公司的歷史累計可彌補(bǔ)虧損金額較大，在考慮轉(zhuǎn)移定價特別納稅調(diào)整金額后，均不存在實(shí)際應(yīng)繳的所得稅費(fèi)用。

對于境外子公司，公司已聘請 Liu,Chen & Hoffman LLP、DAHL Advokatpartnerselskab 等境外律師事務(wù)所對境外子公司的合規(guī)經(jīng)營情況發(fā)表意見，根據(jù)境外律師出具的法律意見書，公司各境外子公司 HansongHolding、Libre Wireless、Libre India、Tivoli Audio, Inc.、漢桑越南、Platin Gate ApS、Primare AB 在報告期內(nèi)均不存在因內(nèi)部交易事項(xiàng)被稅務(wù)監(jiān)管機(jī)關(guān)處罰的情形。

03

外貿(mào)結(jié)算形式被關(guān)注，第一大客戶、境外收入被反復(fù)關(guān)注

在交易所的問詢中，還特別注意漢桑科技外貿(mào)結(jié)算形式、是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗(yàn)收入庫使用的情形，同時公司第一大客戶銷售情況和境外收入真實(shí)性被反復(fù)提及。

交易所針對FOB、CIF、FCA等結(jié)算模式特別關(guān)注，要求漢桑科技說明報關(guān)裝運(yùn)取得貨運(yùn)提單確認(rèn)收入與客戶最終驗(yàn)收使用以及回款的時間周期，是否存在發(fā)貨后客戶長期未驗(yàn)收入庫使用的情形。

漢桑科技表示，客戶驗(yàn)收只是一項(xiàng)例行程序，且報告期內(nèi)總體上驗(yàn)收情況良好，不存在大量退換貨情形。

但在第二輪問詢中，交易所再次針對漢桑科技境外收入真實(shí)性展開問詢，關(guān)注到出口數(shù)據(jù)與漢桑科技境外銷售收入存在差異，主要是Hansong Holding 向客戶的銷售價格與母公司漢桑科技向 Hansong Holding 的銷售價格差異以及漢桑科技境外子公司銷售收入導(dǎo)致。

關(guān)于內(nèi)部交易，漢?？萍急硎疽言谡泄烧f明書“第四節(jié) 漢桑科技基本情況”之“五、漢?？萍嫉目毓勺庸尽⒐晒镜幕厩闆r”之“（四）內(nèi)部交易模式”補(bǔ)充披露漢桑科技及其子公司母子公司之間轉(zhuǎn)移定價情況。

關(guān)于是否存在第三方回款和第三方收款的情形，報告期內(nèi)，公司未與部分 ODM 客戶簽署框架協(xié)議，主要原因如下：一方面，公司長期深耕音頻行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)形成了優(yōu)秀的口碑，并在與 ODM 客戶合作的過程中建立了良好的信任，因此雙方合作主要通過電子郵件、電話溝通以及現(xiàn)場會議等方式予以明確雙方合作內(nèi)容；另一方面，公司高性能音頻產(chǎn)品存在小批量、多品種的特征，部分客戶與公司僅存在零星業(yè)務(wù)往來，故雙方簽署框架協(xié)議的必要性不足。

漢桑科技表示，報告期內(nèi)，漢?？萍疾淮嬖谝蛭春炇鹂蚣軈f(xié)議而導(dǎo)致法律或利益糾紛。報告期各期公司退換貨對應(yīng)銷售收入金額分別為 1,226.94 萬元、955.69 萬元、229.00 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 1.22%、0.70%和 0.22%。報告期內(nèi)公司退換貨比例較低，發(fā)貨后公司不存在大量退換貨情況。

同時交易所還注意到漢桑科技對第一大客戶 Tonies GmbH 實(shí)現(xiàn)銷售收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 40.42%、29.08%、34.41%和 49.53%。要求漢?？萍颊f明對 Tonies GmbH 是否構(gòu)成重大依賴，對漢桑科技是否構(gòu)成重大不利影響；對Tonies GmbH 銷售產(chǎn)品對應(yīng)的下游客戶集中度情況，是否存在下游較分散但漢桑科技客戶較集中的情形，漢?？萍寂c Tonies GmbH 合作是否穩(wěn)定、可持續(xù)，是否存在收入下滑風(fēng)險，漢桑科技對除 Tonies GmbH 外的其他客戶銷售兒童早教機(jī)情況，是否具備獨(dú)立獲客能力。漢?？萍荚趩栐兒貜?fù)中做出詳細(xì)解釋，關(guān)于漢桑科技后續(xù)IPO情況，貝克街探案官將持續(xù)關(guān)注。

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本文不構(gòu)成任何投資建議。