越南上市條件及上市所需材料與流程

目錄

一、上市股票需需要滿足什么條件

二、上市申請(qǐng)需要哪些文件

三、上市申請(qǐng)如何進(jìn)行（程序）

四、越南證券交易所簡(jiǎn)介

一、 上市股票需要滿足什么條件？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號(hào)法令第109條，公司股票申請(qǐng)?jiān)谠侥献C券交易所（如HOSE或HNX）上市，必須滿足以下所有條件：

資本規(guī)模：

必須是股份公司。

在申請(qǐng)上市時(shí)，注冊(cè)資本（根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表）至少為3000億越南盾。

市值（根據(jù)最近一次公開(kāi)發(fā)行（如有）的加權(quán)平均結(jié)算價(jià)計(jì)算，或根據(jù)申請(qǐng)上市前30個(gè)交易日在Upcom系統(tǒng)上的平均參考價(jià)計(jì)算，或國(guó)有企業(yè)股份制改革首次發(fā)行時(shí)的加權(quán)平均結(jié)算價(jià)計(jì)算）至少達(dá)到3000億越南盾。

股東決議與交易歷史：

上市事宜已獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司股票已在Upcom系統(tǒng)交易至少滿2年。例外情況：如果公司是已公開(kāi)發(fā)行股票的公司或已完成股份制改革的國(guó)有企業(yè)，則不受此2年交易歷史限制。

財(cái)務(wù)健康與盈利要求：

申請(qǐng)上市前一年的凈資產(chǎn)收益率（ROE）至少達(dá)到5%。

申請(qǐng)上市前連續(xù)2個(gè)財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)盈利。

截至申請(qǐng)上市時(shí)，沒(méi)有逾期超過(guò)1年的應(yīng)付債務(wù)。

根據(jù)最近一期經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，或（如果在半年度報(bào)告期結(jié)束后申請(qǐng)上市）經(jīng)審閱的半年度財(cái)務(wù)報(bào)表，沒(méi)有累計(jì)虧損。

公眾持股比例：

除非是已完成股份制改革的國(guó)有企業(yè)，申請(qǐng)上市的公司必須至少有15%的有表決權(quán)股份由至少100名非大股東持有。

如果申請(qǐng)上市公司的注冊(cè)資本達(dá)到或超過(guò)10萬(wàn)億越南盾，則上述最低比例可降為10%。

內(nèi)部人員持股鎖定承諾：

以下人員及其關(guān)聯(lián)方（如是大股東）必須簽署持股鎖定承諾書(shū)：

董事長(zhǎng)、董事會(huì)成員

監(jiān)事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)成員（監(jiān)事）

總經(jīng)理（經(jīng)理）、副總經(jīng)理（副經(jīng)理）

首席財(cái)務(wù)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)及相當(dāng)職位的管理人員

由股東大會(huì)選舉或董事會(huì)任命的上述相當(dāng)職位人員。

承諾內(nèi)容： 自股票在交易所首日交易起6個(gè)月內(nèi)，鎖定持有其100%的股份；在接下來(lái)的6個(gè)月內(nèi)，鎖定持有其中50%的股份。（注：他們代表國(guó)家持有的國(guó)有股不計(jì)入此鎖定范圍）

無(wú)違規(guī)記錄：

公司及其法定代表人，在申請(qǐng)上市之日前推2年內(nèi)，沒(méi)有因從事《證券法》第12條所禁止的證券及證券市場(chǎng)相關(guān)活動(dòng)而受到處罰。

保薦機(jī)構(gòu)：

必須有一家證券公司作為上市保薦機(jī)構(gòu)（負(fù)責(zé)輔導(dǎo)和提交上市申請(qǐng)）。例外情況：如果申請(qǐng)上市公司本身就是一家證券公司，則無(wú)需另外聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)。

分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)：

股票上市后的分類(lèi)（如區(qū)分主板、中小板等）將依據(jù)越南證券交易所的上市規(guī)定，參考以下標(biāo)準(zhǔn)：注冊(cè)資本、市值、運(yùn)營(yíng)時(shí)間、財(cái)務(wù)狀況、非大股東結(jié)構(gòu)、公司治理水平。

二、 上市申請(qǐng)需要準(zhǔn)備哪些文件？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號(hào)法令第110條，申請(qǐng)文件取決于公司類(lèi)型：

(A) 適用于：已公開(kāi)發(fā)行股票的公司、已完成股份制改革的國(guó)有企業(yè)

上市登記表： 按法令附錄的表格28 (M?u s? 28) 填寫(xiě)。

上市招股說(shuō)明書(shū)： 按法令附錄的表格29 (M?u s? 29) 編制。

相關(guān)批準(zhǔn)文件：

國(guó)家證券委員會(huì)簽發(fā)的公開(kāi)發(fā)行注冊(cè)證明。

申請(qǐng)上市公司的公開(kāi)發(fā)行結(jié)果報(bào)告。

（僅適用于股份制改革企業(yè)） 國(guó)家主管部門(mén)批準(zhǔn)的股份制改革方案決定書(shū)。

股東大會(huì)批準(zhǔn)上市的決議。

股東名冊(cè)：

申請(qǐng)公司在提交上市申請(qǐng)前1個(gè)月內(nèi)制作的股東名冊(cè)。

隨附名單：列明大股東、戰(zhàn)略股東、內(nèi)部人員及其關(guān)聯(lián)方（持股數(shù)量、比例、受限轉(zhuǎn)讓期限（如有））。

持股鎖定承諾書(shū)： 上述第(一)部分第5點(diǎn)中提到的所有相關(guān)人員簽署的書(shū)面承諾（鎖定100% 6個(gè)月 + 鎖定50% 再6個(gè)月）。

上市保薦合同： 與證券公司簽訂的保薦合同。例外：申請(qǐng)公司自身是證券公司則不需要。

證券存管證明： 由越南證券存管中心 (VSD) 出具的證明，表明申請(qǐng)公司的股票已在中央存管系統(tǒng)登記。

公司注冊(cè)文件：

企業(yè)注冊(cè)證書(shū)。

成立與運(yùn)營(yíng)許可證（如適用）或其他具有同等法律效力的文件。

財(cái)務(wù)報(bào)告：

申請(qǐng)上市前連續(xù)2個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)報(bào)告（需符合該法令第107條第1款的規(guī)定，通常指經(jīng)審計(jì)的年度報(bào)告）。

(B) 適用于：已在Upcom系統(tǒng)交易至少滿2年的公司

上述(A)部分中的文件：1 (上市登記表), 4 (股東名冊(cè)及相關(guān)名單), 5 (持股鎖定承諾書(shū)), 6 (保薦合同 - 如需要), 7 (存管證明), 8 (公司注冊(cè)文件)。

股東大會(huì)批準(zhǔn)上市的決議。

按法令附錄的表格29 (M?u s? 29) 編制的上市招股說(shuō)明書(shū)。

(注：對(duì)于封閉式基金、房地產(chǎn)投資基金、ETF基金和公眾證券投資公司的股票上市，有專(zhuān)門(mén)的文件要求，此處未列出)

(C) 交易所后續(xù)操作：

證券交易所在批準(zhǔn)上市后，必須向國(guó)家證券委員會(huì)（SSC）報(bào)送一份上市申請(qǐng)文件的副本。

三、上市程序如何進(jìn)行？

根據(jù)第155/2020/ND-CP號(hào)法令第111條，程序如下：

提交申請(qǐng)： 申請(qǐng)公司通過(guò)其上市保薦機(jī)構(gòu)，向目標(biāo)證券交易所（HOSE或HNX）提交完整且符合要求的上市申請(qǐng)文件。

交易所審核：

證券交易所自收到完整且有效的申請(qǐng)文件之日起，有30天的時(shí)間進(jìn)行審核。

審核結(jié)果：

批準(zhǔn)上市： 在30天內(nèi)發(fā)出批準(zhǔn)上市的書(shū)面決定。

拒絕上市： 在30天內(nèi)發(fā)出書(shū)面拒絕通知，并清楚說(shuō)明拒絕理由。

掛牌交易：

獲得上市批準(zhǔn)后，申請(qǐng)公司必須在批準(zhǔn)決定之日起90天內(nèi)，將其股票正式在證券交易所掛牌交易。

總結(jié)與建議：

嚴(yán)格自檢條件： 公司首要任務(wù)是逐條對(duì)照第109條的所有上市條件，評(píng)估自身是否完全符合（特別是注冊(cè)資本、交易歷史、盈利、ROE、無(wú)累計(jì)虧損、公眾持股比例等硬性指標(biāo)）。不符合條件需先整改。

聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)： 除非自身是券商，否則必須聘請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的證券公司作為上市保薦機(jī)構(gòu)。他們將提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，協(xié)助準(zhǔn)備復(fù)雜的申請(qǐng)文件（特別是招股說(shuō)明書(shū)），并代表公司與交易所溝通。

精心準(zhǔn)備文件： 嚴(yán)格按照第110條的要求，在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，準(zhǔn)備完整、準(zhǔn)確、合規(guī)的文件。特別注意時(shí)效性文件（如1個(gè)月內(nèi)的股東名冊(cè)）和關(guān)鍵承諾（如持股鎖定承諾書(shū)）。

關(guān)注時(shí)間節(jié)點(diǎn)： 提交申請(qǐng)后關(guān)注30天的交易所審核期，獲得批準(zhǔn)后務(wù)必在90天內(nèi)完成掛牌交易。

與VSD對(duì)接： 確保公司股票已在越南證券存管中心（VSD）完成集中登記托管，并取得證明。

這個(gè)過(guò)程復(fù)雜且要求嚴(yán)格，強(qiáng)烈建議公司盡早尋求專(zhuān)業(yè)的法律顧問(wèn)和證券公司（保薦人）的支持，以確保順利推進(jìn)上市計(jì)劃。

五、越南證券交易所簡(jiǎn)介

目前，越南有3個(gè)證券交易所：

胡志明市證券交易所大樓 來(lái)自網(wǎng)絡(luò)

HOSE: Hochiminh Stock Exchange (S? Giao d?ch ch?ng khoán thành ph? H? Chí Minh)：

胡志明市證券交易所，1998年設(shè)立，2000年7月20日正式開(kāi)張，是越南第一家證券交易所。

地址： 16 V? V?n Ki?t, Ph??ng Nguy?n Thái Bình, Qu?n 1, TP.H? Chí Minh 70000

越南胡志明市阮太平坊武文杰路16號(hào)

截至2025年7月24日，上市企業(yè)634家，上市股票價(jià)值約為越南去年GDP的57%。

HNX: Hanoi Stock Exchange (S? giao d?ch ch?ng khoán Hà N?i)：

河內(nèi)證券交易所，1998年7月11日成立，2005年正式運(yùn)營(yíng)。

UPCOM: Unlisted Public Company Market (Sàn giao d?ch ch?ng khoán c?a các c?ng ty ??i chúng)

UPCOM交易平臺(tái)，2009年1月1日成立，隸屬河內(nèi)證券交易所。UPCOM是為未在官方交易所（例如HOSE交易所、HNX交易所）上市的公司提供的交易平臺(tái)。UPCOM交易所為尚未滿足上市條件或尚未打算在HOSE或HNX上市的中小型企業(yè)創(chuàng)造了股票交易機(jī)會(huì)并吸引投資。

2020年12月23日，越南政府設(shè)立越南交易所，胡志明市證券交易所和河內(nèi)交易所成為其下屬機(jī)構(gòu)。