1941年1月20日，新四軍皖南部隊已大部蒙難，劉少奇和陳毅命令張愛萍迅速帶部隊回到淮海地區(qū)，奪回皖東北根據(jù)地，鞏固和發(fā)展皖東北抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，同時保障豫皖蘇邊區(qū)的后路。

全面抗戰(zhàn)爆發(fā)后，張愛萍受毛澤東同志委派赴上海任中共江浙省委軍委書記，組織滬杭寧地區(qū)抗日游擊戰(zhàn)爭。1941年皖南事變后，任新四軍第3師第9旅旅長，第3師副師長兼蘇北軍區(qū)副司令員。

踏上皖東北的土地，張愛萍就有種重返故鄉(xiāng)的激動，他要把這自己曾經(jīng)戰(zhàn)斗、生活了四百多個日夜的土地迅速地從敵人手中奪回來。

突然，一只大鳥在左前方蘆葦叢中飛起，呼扇著雙翅飛向高空，繼而俯沖至離地面約二百米處盤旋，給灰蒙蒙的天空綴上了一個黑點。

張愛萍詩興頓起，即興做《獵大雁》：

東方白，惡雕天外歇洪澤。歇洪澤，黃粱夢枕，安分春色。披星戴月運河越，戲言賭勝誰先獵。誰先獵，會餐野味，慶回師捷。

1941年2月5日，新四軍部隊到達(dá)泗陽縣山子頭。群眾聽說子弟兵回來了，奔走相告，欣喜若狂，把僅有的一點兒地瓜干也拿出來招待。人民的愛戴就是最好的動員，第9旅決心不辜負(fù)華中分局、新四軍軍部和人民的重望。

2月18日，經(jīng)一夜激戰(zhàn)，他們首先在皖東北根據(jù)地的中心區(qū)泗縣以東青陽鎮(zhèn)，殲滅偽軍一個團(tuán)。戰(zhàn)后,張愛萍照例作了“青陽殲敵”的紀(jì)事：

東進(jìn)馳援北渡軍，妖魔卷土浸血腥。神兵夜昏重霄降，尖刀雪亮挖敵心。晨聽鬼卒一網(wǎng)盡，分兵遍掃落葉紛。痛快淋漓復(fù)失地，軍民歡暢迎新春。

青陽鎮(zhèn)戰(zhàn)斗的勝利震懾了敵人。第9旅乘機擴大戰(zhàn)果，大有秋風(fēng)掃落葉之勢，經(jīng)過四十多天的連續(xù)作戰(zhàn)，很快就把中心區(qū)收復(fù)了。

皖東北根據(jù)地一恢復(fù)，張愛萍就開始籌劃進(jìn)軍洪澤湖。

洪澤湖位于江蘇省西北部，淮北根據(jù)地的中心，東西寬達(dá)50公里，南北長約六十公里。洪澤湖湖面寬闊，港汊縱橫，蘆葦叢生，地形、水勢復(fù)雜，是皖東北抗日根據(jù)地的天然依托。

當(dāng)八路軍第5縱隊東進(jìn)淮海后，洪澤湖地區(qū)被高鑄九等匪、偽、頑霸占，他們切斷了附近各抗日民主根據(jù)地的交通，并不斷向根據(jù)地后方襲擾，掠奪民間財物，破壞根據(jù)地秩序。

第9旅決心消滅洪澤湖匪患，保證皖東北根據(jù)地的安全。但湖匪認(rèn)為八路軍不識水戰(zhàn)，只不過吆喝吆喝罷了，不一定真打。高鑄九就揚言：“八路軍不敢下水，我‘九路軍’不怕八路軍?！?/p>

1941年4月，張愛萍率第9旅開始發(fā)動群眾，征集和改造船只，組織水上練兵；5月初，出動幾百只戰(zhàn)船，南北夾擊湖上水匪。

經(jīng)過5天的正面攻擊，包抄合圍，追擊清剿……，除高鑄九、魏友三

兩部投靠日寇外，其余湖匪全部被肅清。洪澤湖重放光澤，又回到了人

民的手中。

5月5日，張愛萍又即興賦詩一首：洪澤水怪亂水天，奮起龍泉搗龍?zhí)?。紅旗漫展萬眾勇，白帆云揚千檣舷。塞江搗海斬妖孽，長風(fēng)劈浪掃敵頑。旸鳥紅天煬紅泊，漁歌滿湖魚滿船。

皖東北根據(jù)地的恢復(fù)和洪澤湖的平定，為后來新四軍第4師失利后提供了堅實的退卻基地。

1943年春，日軍在“掃蕩”淮海區(qū)之后，緊接著對鹽阜區(qū)實行更大規(guī)模的“掃蕩”。面對洶洶而來的強敵，張愛萍率臨危受命。

新四軍皖南部隊大部蒙難，張愛萍迅速帶部隊回到淮海地區(qū)

他采取內(nèi)線與外線、分散與集中相結(jié)合的戰(zhàn)法，以一部主力沿途阻擊、襲擾，消耗、疲憊敵人，大部主力則轉(zhuǎn)至敵側(cè)后，尋機反擊。3月中旬，敵被迫開始撤退，我軍即集中主力進(jìn)行反擊，取得黃營子、單家港等戰(zhàn)斗的勝利。旋即我軍轉(zhuǎn)入全面反擊，連克敵偽據(jù)點十余處。我軍又乘勝收復(fù)濱?？h小尖子地區(qū)，攻克陳家港。至4月中旬，歷時兩個月的鹽阜區(qū)反“掃蕩”勝利結(jié)束，共斃傷俘日偽軍1800余，攻克敵偽據(jù)點30余處，并爭取一批偽軍攜槍反正。

1944年4月，解放陳家港的戰(zhàn)斗在前線總指揮、三師副師長兼八旅旅長張愛萍部署指揮下拉開了帷幕。4月8日，八旅24團(tuán)一、二營分別殲滅了響水口以東、陳家港以西之平灣、馬家溝之?dāng)?，切斷了陳家港與響水口的水陸聯(lián)系，使敵人陷入孤立無援之地。5月2日晚，張愛萍率領(lǐng)各參戰(zhàn)部隊，連夜進(jìn)入各自的戰(zhàn)斗位置。3日凌晨1時，各部隊向陳家港守敵發(fā)起總攻擊。此戰(zhàn)除擊斃日偽軍一部外，生俘偽軍官兵400余人，并繳獲食鹽40萬噸和一批武器彈藥，我軍僅犧牲1人，傷12人。

1944年8月，彭雪楓奉命回師津浦路西根據(jù)地，他決心一雪前恥，不幸竟于9月犧牲在河南夏邑縣八里莊。張愛萍驚聞噩耗，痛哭失聲，為彭雪楓寫了一首長長的挽詩，寄托了無限哀思。為彭雪楓送葬時，他的這首長詩由彭雪楓創(chuàng)辦的拂曉劇團(tuán)譜曲并演唱。隨后，張愛萍接任第四師師長兼淮北軍區(qū)司令員，整軍經(jīng)武，迅速恢復(fù)路西地區(qū)，迎來了抗戰(zhàn)的最后勝利，完成了彭雪楓的遺志。