一場估值溢價率321.98%的收購，一份沒有業(yè)績承諾的協(xié)議，一單可能讓上市公司年報虧損僅需6.18%商譽減值率的交易，正在引發(fā)市場關注。

8月18日，華海誠科（688535.SH）公告稱收到上海證券交易所審核中心意見落實函，標志著該公司收購衡所華威70%股權的重大資產(chǎn)重組項目，將進入交易所最后審核階段。

這筆交易背后是高達321.98%的評估增值率，標的公司總體估值達到16.58億元。

令人擔憂的是，交易未設置任何業(yè)績補償或減值補償條款。收購完成后，上市公司合并報表將新增10.81億元商譽，占其2024年末凈資產(chǎn)的63.63%。

01

業(yè)績承諾缺失曾經(jīng)“閃婚閃離”

這場收購并非衡所華威首次嘗試并入上市公司。2024年9月，德邦科技（688035.SH）曾公告擬以現(xiàn)金收購衡所華威53%股權，整體估值為14億至16億元。

德邦科技當時的交易方案設置了明確的業(yè)績承諾：要求標的公司2024年凈利潤不低于5300萬元，2024-2026年三年合計不低于1.85億元。

然而短短兩個月后，德邦科技突然公告稱交易被對方單方面終止。華海誠科在回復交易所問詢時解釋，終止原因是“盡調(diào)過程中發(fā)生摩擦”及“部分小股東有異議”，并提及浙江永利和紹興曙輝認為德邦科技“未按《收購意向協(xié)議》約定及時履行相應義務”。

德邦科技具體未履行哪些義務？是未支付意向金，還是違反保密條款？華海誠科并未進一步披露。

更令人不解的是，與前次現(xiàn)金交易相比，本次華海誠科的收購并未設置任何業(yè)績承諾。而根據(jù)披露的財務數(shù)據(jù)，衡所華威2024年凈利潤僅為4567.74萬元，并未達到德邦科技交易中設定的5300萬元目標。

此外，收購完成后，上市公司合并報表將新增10.81億元商譽。相比之下，華海誠科2024年歸母凈利潤為4006.31萬元。根據(jù)敏感性測算，如商譽減值率達到或超過6.18%，上市公司年度經(jīng)營業(yè)績將有虧損的可能。

標的公司衡所華威雖擁有安世半導體、日月新、長電科技等高端客戶資源，但其2024年車規(guī)級產(chǎn)品收入占比僅20%。與此同時，相關新建產(chǎn)能的靜態(tài)回收期超過7年。

建設項目的靜態(tài)回收期是指在不考慮資金時間價值的前提下，項目通過其產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入，收回全部初始投資所需的時間。它衡量的是項目投資回收的速度，是評估項目風險和資金周轉(zhuǎn)效率的重要指標之一。

而華海誠科自身的經(jīng)營業(yè)績也不樂觀，2025年一季度歸母凈利潤驟降43.56%至720.9萬元。

在衡所華威2024年盈利不達預期的情況下，本次重組又未設置業(yè)績承諾和減值補償措施，華海誠科如何保障中小投資者利益？

02

分步收購是否為規(guī)避監(jiān)管要求？

華海誠科這次重組，為何沒有設置業(yè)績承諾？

根據(jù)“并購六條”的最新指引，上市公司向第三方購買資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。而華海誠科在重組報告書中認為，本次交易不構成關聯(lián)交易。

理由有二：其一，交易對方在交易前與上市公司及其關聯(lián)方之間不存在關聯(lián)關系；其二，交易完成后，也沒有哪個交易對方持有上市公司股份超過5%。

之所以形成這一結(jié)果，與華海誠科此前對交易方案的調(diào)整密不可分。

2024年11月11日，在上市公司最初發(fā)布公告中，交易方案是通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式，購買衡所華威100%的股權。僅4天后，華海誠科便改變了主意，將交易分為兩步實施：先以IPO超募資金收購衡所華威30%股權，再通過本次重組收購剩余70%股權。

交易所在問詢函中對此也有提及。

衡所華威最初的股權結(jié)構中，浙江永利與杭州曙輝分別持有35.5436%股權，而浙江永利實際控制人周永利與杭州曙輝實際控制人周洋系父子關系。

如果以這樣的股權結(jié)構進行交易，按照當前一半現(xiàn)金一半換股的方案，交易后浙江永利和杭州曙輝將合計持有上市公司約11%股份，這就會構成關聯(lián)交易。

而通過前述現(xiàn)金交易，浙江永利和杭州曙輝合計套現(xiàn)了約53%股權，拿到了更多現(xiàn)金，還規(guī)避了關聯(lián)交易，可謂一舉兩得。股權轉(zhuǎn)讓后，杭州曙輝更名為紹興署輝。

但衡所華威這53%股權并非被上市公司一家吃下，華海誠科受讓了30%，其余22%由盛宇華天、丹陽盛宇等5家機構買下。

本次重組，除了華海誠科持有的部分，其余70%股權均由上市公司收購。

通過一番騰挪，目前衡所華威被認定為無控股股東、無實際控制人。事實上，這一說法仍值得商榷。

華海誠科已持有標的公司30%股權，而盛宇華天和丹陽盛宇為同一GP控制下的私募基金，分別持有標的5.55%和2.24%股權。盛宇華天為華海誠科股東，華天科技（002185.SZ）持有華海誠科4.04%股權，并在盛宇華天中擁有11.79%的份額。

若將盛宇華天和丹陽盛宇持有的標的股權合并計算，則合計持股比例可達37.79%，那么，本次收購是否應被視為同一實際控制下的資產(chǎn)重組？

03

募資用途合理性存疑

本次交易中，華海誠科擬募集配套資金8億元，其中3.2億元將直接用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，6866.9萬元用于補充標的公司流動資金及支付相關中介機構的費用，其余4.1億資金用于研發(fā)中心升級、產(chǎn)能新建或改造。

華海誠科解釋稱，目前其與標的公司產(chǎn)能利用率均處于滿負荷狀態(tài)，擴產(chǎn)具有必要性。然而，從其IPO募投項目的執(zhí)行情況來看，卻未見同等程度的急迫性。

華海誠科于2023年4月上市，募集資金總額為人民幣7.06億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣6.33億元。

IPO募投項目主要是高密度集成電路和系統(tǒng)級模塊封裝用環(huán)氧塑封料和研發(fā)中心提升項目及補充流動資金，共需投入3.46億元，后調(diào)整為3.3億元。

截至2024年底，華海誠科IPO募集資金累計投入4.04億元，其中2.87億元用于支付衡所華威30%股權對價，實際用于募投項目的1.17億元，僅占IPO募投項目總投資金額的35%。

此外，IPO項目中已包含研發(fā)中心提升項目，該項目承諾投資金額為8600萬元，而去年末實際投資金額僅5650.26萬元，本次再度募資升級研發(fā)中心，是否構成重復建設？

更值得關注的是資金鏈問題。本次重組前，華海誠科已以現(xiàn)金4.8億元收購標的公司30%股權，除了IPO超募資金及收益外，還借了1億元并購貸款。而截至今年一季度，公司貨幣資金僅0.22億元，經(jīng)營現(xiàn)金流持續(xù)凈流出。

上交所在審核問詢函中也提出，是否擬將本次交易募集配套資金實際用作前期現(xiàn)金收購資金？

對此，華海誠科回復稱，補充流動資金的實施主體為標的公司，不涉及上市公司。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。