文/胡園園

作者系碩世生物董事、副總裁、董秘

在公司治理邁向現(xiàn)代化的進(jìn)程中，新公司法的施行帶來新變化，其中董事會(huì)權(quán)力的擴(kuò)大、審計(jì)委員會(huì)職權(quán)的調(diào)整使得董事會(huì)的規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)成為焦點(diǎn)。董事會(huì)議案合規(guī)作為董事會(huì)有效運(yùn)作的基石，重要性不言而喻。董事會(huì)秘書是這一環(huán)節(jié)中的關(guān)鍵角色，肩負(fù)重大責(zé)任，需要運(yùn)用專業(yè)、智慧與情商來應(yīng)對不合規(guī)議案帶來的挑戰(zhàn)。

主要股東在公司治理中擁有較大話語權(quán)，往往會(huì)從自身利益或?qū)局卫淼墓逃姓J(rèn)知出發(fā)，提交一些不符合公司法規(guī)定、公司章程約定的議案?？偨?jīng)理憑借其職權(quán)優(yōu)勢，且在某些情況下是董秘的提名方或領(lǐng)導(dǎo)，可能將一些本該由經(jīng)理層決策的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。如何巧妙而有效地“擋住”這些議案，既促進(jìn)議案合規(guī)，又妥善處理矛盾、保護(hù)自身，可從三個(gè)方面著手。

第一，構(gòu)建專業(yè)知識(shí)壁壘，明確議案邊界。董秘要對公司法等相關(guān)法律法規(guī)、公司章程有深入且精準(zhǔn)的理解，這是其“擋”住不合規(guī)議案的基礎(chǔ)。在日常工作中，董秘應(yīng)持續(xù)學(xué)習(xí)并更新知識(shí)體系，對于董事會(huì)的職權(quán)范圍、議案提交的程序、各治理主體的職責(zé)邊界等內(nèi)容做到心中有數(shù)。

面對議案時(shí)，董秘要能夠迅速依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、章程判斷其是否屬于董事會(huì)審議范疇。例如，對于涉及公司日常經(jīng)營中的具體業(yè)務(wù)操作細(xì)節(jié)且未達(dá)到重大事項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的議案，應(yīng)明確告知提交方這屬于經(jīng)理層的自主決策權(quán)限，不屬于董事會(huì)的審議事項(xiàng)，并用清晰的法律條文和公司章程條款加以解釋，讓提交方認(rèn)識(shí)到其行為的不合規(guī)性，從專業(yè)角度樹立權(quán)威，使提交方難以反駁。

第二，強(qiáng)化溝通藝術(shù)，化解潛在矛盾。溝通是董秘解決問題的核心手段之一。在議案提交前，董秘就介入，主動(dòng)與提交方進(jìn)行私下且誠懇的交流，了解其意圖和議案內(nèi)容，提前指出可能存在的合規(guī)問題，并提供合規(guī)建議，引導(dǎo)其修改議案。

與主要股東溝通時(shí)，董秘要充分尊重其對公司的貢獻(xiàn)和地位，在指出議案不合規(guī)時(shí)，可先表達(dá)對其關(guān)注公司發(fā)展的感謝，然后再委婉地闡述問題所在。例如，“您一直以來對公司的發(fā)展傾心盡力，從這份議案也看得出您的用心。不過從公司法和公司章程的規(guī)定來看，目前這樣的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議可能不太合適。這可能會(huì)引發(fā)一些程序上的問題，也不利于公司治理的規(guī)范有序，我們可以一起探討更合適的處理方式。”

與總經(jīng)理溝通時(shí)，董秘應(yīng)注重維護(hù)其領(lǐng)導(dǎo)權(quán)威，同時(shí)強(qiáng)調(diào)合規(guī)的重要性?？梢詮墓菊w利益和長遠(yuǎn)發(fā)展的角度出發(fā)，提出“如果這份議案以不合規(guī)的方式在董事會(huì)通過，后續(xù)可能會(huì)面臨監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，這對公司和您的管理工作都會(huì)帶來潛在的負(fù)面影響，我們不妨先對議案進(jìn)行調(diào)整完善后再提交”，以溫和方式引導(dǎo)其調(diào)整議案。

第三，完善內(nèi)部流程，前置審核防線。董秘可以推動(dòng)公司建立健全董事會(huì)議案的內(nèi)部審核流程。在議案提交董事會(huì)前，設(shè)置專門的審核環(huán)節(jié)，由董秘或相關(guān)專業(yè)部門對議案的合規(guī)性進(jìn)行初步審查。

制定詳細(xì)的議案審核清單，明確列出需要檢查的關(guān)鍵要素，例如議案的主題是否符合董事會(huì)職權(quán)、內(nèi)容是否完整、是否履行了必要的前置審批程序等。對于不符合要求的議案，及時(shí)退回提交方，并附上明確的修改意見和依據(jù)，要求其在規(guī)定時(shí)間內(nèi)重新提交。這種前置審核機(jī)制，能夠從源頭上減少不合規(guī)議案進(jìn)入董事會(huì)審議程序的可能性，同時(shí)為董秘的工作提供制度支持和操作依據(jù)，避免董秘在面對不合規(guī)議案時(shí)處于被動(dòng)應(yīng)對的局面。

總之，董秘在應(yīng)對董事會(huì)不合規(guī)議案的過程中，要以專業(yè)知識(shí)為基石，以溝通藝術(shù)為橋梁，以完善的內(nèi)部流程為保障，多管齊下，既堅(jiān)守合規(guī)底線，又巧妙化解矛盾，從而促進(jìn)董事會(huì)的規(guī)范高效運(yùn)轉(zhuǎn)，在公司治理的復(fù)雜舞臺(tái)上展現(xiàn)卓越的智慧與才能，為公司的穩(wěn)健發(fā)展保駕護(hù)航。