一、案例簡介

2017年至2019年稅務(wù)期間，美國稅收居民A公司將其知識產(chǎn)權(quán)（IP）轉(zhuǎn)讓給愛爾蘭子公司B公司，并向其支付特許權(quán)使用費。其后，美國國稅局（IRS）對該項交易發(fā)起稅務(wù)審計，并要求A公司提供B公司特定員工的績效評估文件。

A公司基于歐盟《通用數(shù)據(jù)保護條例》（GDPR）有關(guān)要求，拒絕向IRS提供相關(guān)數(shù)據(jù)，并將IRS訴至美國第六巡回上訴法院。

經(jīng)審查，法院在裁決中支持了IRS的主要訴求。

二、爭議焦點

本案爭議焦點在于，跨國企業(yè)是否可以基于他國數(shù)據(jù)保護法律要求，拒絕向東道國稅務(wù)機關(guān)提供涉稅資料和相關(guān)信息。

A公司主張，IRS要求提供的文件和數(shù)據(jù)包含歐盟員工個人信息，會違反GDPR，并提出替代方案（如安排訪談或書面回答問題），但遭到IRS拒絕。

IRS認(rèn)為，要求A公司提供的數(shù)據(jù)有助于評估IP轉(zhuǎn)讓定價，以確定其是否反映了“獨立企業(yè)之間的交易原則”，并防止利潤通過不合理方式轉(zhuǎn)移到低稅地。

三、最終裁決

美國第六巡回上訴法院最終支持了IRS，要求A公司提供相關(guān)數(shù)據(jù)。法院的裁決主要基于以下幾點考慮：

一是國際禮讓原則（Comity）的權(quán)衡：法院承認(rèn)此案涉及的法律沖突，并運用了“國際禮讓”原則進行平衡。這意味著美國法院需要權(quán)衡美國政府在執(zhí)行稅收法律方面的利益與尊重外國法律（此處指歐盟GDPR）的利益。在進行不公開（in camera）審查后，法院認(rèn)為其中10名“技術(shù)員工”的評估數(shù)據(jù)與IRS的調(diào)查足夠相關(guān)，并且獲取這些數(shù)據(jù)的利益超過了尊重GDPR的利益。但同時法院駁回IRS對另外3名“非技術(shù)員工”的數(shù)據(jù)要求，顯示其并非全盤支持IRS。

二是數(shù)據(jù)的相關(guān)性與重要性：法院認(rèn)為，這些技術(shù)員工的績效評估對于判斷員工在IP開發(fā)中的貢獻和價值分配是重要的證據(jù)，有助于核實轉(zhuǎn)讓定價的合理性。

三是對“集團內(nèi)部傳輸”概念的否定：在此前的類似爭議中，有企業(yè)會辯稱集團內(nèi)部的數(shù)據(jù)共享不屬于“跨境傳輸”。但歐盟數(shù)據(jù)保護委員會（EDPB）在之前的決定中已明確駁斥了這一觀點。EDPB強調(diào)，只要數(shù)據(jù)從歐盟流出，無論接收方是否是關(guān)聯(lián)公司，都構(gòu)成跨境傳輸，必須受到GDPR的約束。

四、對“走出去”企業(yè)的啟示

該案件凸顯出跨國企業(yè)面臨兩難境地，企業(yè)無論遵從稅務(wù)機關(guān)的資料提供要求亦或遵從數(shù)據(jù)保護法規(guī)定，都存在合規(guī)風(fēng)險，并可能受到挑戰(zhàn)。面對這種“兩頭承壓”的局面，跨國企業(yè)可考慮采取以下措施：

一是積極探索數(shù)據(jù)本地化。對于核心敏感的HR數(shù)據(jù)、研發(fā)數(shù)據(jù)等，評估在歐盟境內(nèi)建立或使用本地數(shù)據(jù)存儲和處理中心的可行性，從源頭上避免跨境傳輸。

二是強化合法傳輸基礎(chǔ)。如果數(shù)據(jù)跨境傳輸無法避免，必須確保其合法性。要依賴經(jīng)過完善設(shè)計的標(biāo)準(zhǔn)合同條款（SCCs）或綁定公司規(guī)則（BCRs）；認(rèn)真進行傳輸影響評估（TIA），記錄評估過程；評估并實施有效的補充性技術(shù)組織措施（如強加密、訪問控制等）。

三是加強內(nèi)外部溝通與預(yù)案。法務(wù)、稅務(wù)、IT和數(shù)據(jù)保護部門需要協(xié)同工作，提前制定應(yīng)對此類數(shù)據(jù)請求的內(nèi)部流程和應(yīng)急預(yù)案，包括如何與監(jiān)管機構(gòu)溝通。在與稅務(wù)機關(guān)溝通時，積極探討是否能提供經(jīng)過聚合、匿名化處理的數(shù)據(jù)，或在滿足審計要求的前提下盡量減少提供的個人數(shù)據(jù)范圍。

四是密切關(guān)注法律發(fā)展。注意歐盟—美國數(shù)據(jù)隱私框架（EU-U.S. Data Privacy Framework）的最新進展。該框架為新認(rèn)證的美國公司接收歐盟數(shù)據(jù)提供了通道，但也要注意到，其長期穩(wěn)定性仍面臨法律挑戰(zhàn)，需對其進行持續(xù)關(guān)注，不能將之視為一勞永逸的解決方案。

國家稅務(wù)總局國際稅務(wù)司編譯

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