文/飛云

近日，深交所發(fā)送了《深圳證券交易所發(fā)行上市審核動態(tài)》2025年第3期。2023年2月實施全面注冊制后，深交所將原分期發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板注冊制發(fā)行上市審核動態(tài)》變更為《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》。《創(chuàng)業(yè)板注冊制/深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年至今已發(fā)布22期，共對29個常見業(yè)務(wù)問題進(jìn)行了解答，本文將這22期中29個“問題解答”匯總，供讀者們分享、收藏。

《審核動態(tài)》2025年第3期（總第52期）

問題 1：【首發(fā)企業(yè)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司】申請在深圳證券交易所首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并上市的企業(yè)，存在資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的情形，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)注意哪些事項？

答：（一）首發(fā)企業(yè)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的情形

首發(fā)企業(yè)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司主要包括：發(fā)行人主體來自 A 股上市公司、發(fā)行人取得 A 股上市公司部分資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)等。其中，發(fā)行人主體來自 A 股上市公司，指發(fā)行人曾被納入上市公司合并報表范圍，目前上市公司不再控制發(fā)行人；發(fā)行人取得 A 股上市公司部分資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)，指發(fā)行人主體未曾納入上市公司合并報表范圍，但取得上市公司部分資產(chǎn)（不含上市公司對發(fā)行人現(xiàn)金增資）或者業(yè)務(wù)。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5 號）執(zhí)行。

（二）中介機構(gòu)核查注意事項

發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司的，相關(guān)交易應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，交易價格公允合理，不得損害上市公司及中小股東合法權(quán)益。保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)交易的背景原因、決策程序、信息披露情況、交易對手方情況、交易價格公允性、標(biāo)的資產(chǎn)實際控制人及管理層變動情況、資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的整合及運營情況、是否存在糾紛，分析交易的合法性和合理性，審慎出具核查意見，并對相關(guān)交易是否損害上市公司及中小投資者合法權(quán)益發(fā)表明確意見。

（三）對于發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)滿足以下要求：

1. 發(fā)行人取得標(biāo)的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)控制權(quán)至發(fā)行人申報首發(fā)時點應(yīng)當(dāng)運行不少于 5 年，但發(fā)行人來自上市公司的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)占發(fā)行人報告期內(nèi)任意一期總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）的比例均低于 10%的除外。發(fā)行人多次取得上市公司資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的，以最后一次交易完成之日起算。

2. 發(fā)行人報告期內(nèi)任意一期來自上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）占發(fā)行人相關(guān)指標(biāo)的比例超過 20%的，相關(guān)交易行為應(yīng)當(dāng)接受現(xiàn)場檢查。相關(guān)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以發(fā)行人取得標(biāo)的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)控制權(quán)時的金額計算（如發(fā)行人多次取得上市公司資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)的，以最后一次交易時的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)金額累計計算），營業(yè)收入和利潤總額在相關(guān)資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)能獨立形成收入時計算。

前述關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)方按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所的相關(guān)規(guī)則進(jìn)行判斷。

發(fā)行人資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)來自上市公司屬于省級及以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)主導(dǎo)的資產(chǎn)重組導(dǎo)致的，可以申請豁免遵守上述要求。

問題 2：【監(jiān)事會改革相關(guān)工作要求】申報企業(yè)及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何做好新《公司法》關(guān)于公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的有關(guān)工作？

答：前期，中國證監(jiān)會已發(fā)布《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》明確了有關(guān)工作要求。申報企業(yè)及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合實際情況，根據(jù)上述規(guī)定并對照下列情形，穩(wěn)妥有序開展相關(guān)工作：

（一）申請首發(fā)上市企業(yè)的相關(guān)安排

1.關(guān)于調(diào)整完畢時點

當(dāng)前在審且預(yù)計于 2026 年 1 月 1 日之前能夠完成首發(fā)上市的企業(yè)，在審期間可以適時完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整，不做強制要求，但上市后應(yīng)符合上市公司內(nèi)部治理要求，不晚于 2026 年 1月 1 日完成調(diào)整。

2026 年 1 月 1 日之后新申報或者仍然在審的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在上市前完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。為平穩(wěn)有序完成公司治理過渡，避免影響上市進(jìn)程，建議在本所審核階段完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。

2.關(guān)于申報文件要求

2026 年 1 月 1 日后，在審企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，確保在首發(fā)上市前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。

2026 年 1 月 1 日后，企業(yè)首發(fā)上市前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在最近一次更新披露招股說明書時進(jìn)行相應(yīng)披露，審計委員會、中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按要求出具意見，原監(jiān)事會或監(jiān)事仍對曾簽字的申請文件繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體包括：

（1）企業(yè)應(yīng)在最近一次更新披露招股說明書時，對“發(fā)行人基本情況”等部分的相應(yīng)內(nèi)容作調(diào)整；

（2）新設(shè)的審計委員會應(yīng)對此前涉及監(jiān)事會、監(jiān)事的發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審核、重新出具書面意見；

（3）中介機構(gòu)應(yīng)對審計委員會成員任職資格、履職情況、調(diào)整前后的內(nèi)控規(guī)范性和治理結(jié)構(gòu)有效性、相關(guān)調(diào)整對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團(tuán)隊穩(wěn)定性的影響等核查并發(fā)表明確意見；

（4）報告期內(nèi)曾設(shè)置的監(jiān)事會、曾聘任的監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)對曾簽字確認(rèn)的申請文件繼續(xù)擔(dān)責(zé)，中介機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

2026 年 1 月 1 日前，在審企業(yè)已完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，按照上述披露和核查要求執(zhí)行。

（二）上市公司申請再融資、發(fā)行證券購買資產(chǎn)的相關(guān)安排

1. 關(guān)于調(diào)整完畢時點

再融資、發(fā)行證券購買資產(chǎn)的發(fā)行人均為上市公司，應(yīng)當(dāng)在2026 年 1 月 1 日前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。

2. 關(guān)于申報文件要求

已完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，本所主要關(guān)注發(fā)行人審計委員會是否已對申請文件進(jìn)行重新審核并出具書面意見，原監(jiān)事會或監(jiān)事是否仍對曾簽字的申請文件繼續(xù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見。

尚未完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進(jìn)行督促提醒，確保其在 2026 年 1 月 1 日前完成調(diào)整。

《審核動態(tài)》2025年第2期（總第51期）

問題1：什么是股票發(fā)行上市審核預(yù)溝通？

答：股票發(fā)行上市審核預(yù)溝通是指發(fā)行人、中介機構(gòu)在提交首次公開發(fā)行上市申請文件前，或者在提交再融資、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、轉(zhuǎn)板申請文件前，對于重大疑難、無先例事項等涉及本所規(guī)則理解和適用問題，可以與本所審核中心進(jìn)行咨詢溝通。預(yù)溝通是本所便利市場主體、提高審核工作透明度的重要舉措。

問題2：發(fā)行人申報前必須預(yù)溝通嗎？預(yù)溝通是不是交易所受理的前置環(huán)節(jié)？

答：預(yù)溝通是具有咨詢性質(zhì)的服務(wù)，不是項目受理的前置條件或者必備程序。發(fā)行人、中介機構(gòu)等市場主體采用預(yù)溝通方式進(jìn)行咨詢時，應(yīng)當(dāng)注意準(zhǔn)確把握預(yù)溝通的定位，是否進(jìn)行預(yù)溝通不影響發(fā)行人按規(guī)定提交發(fā)行上市申請文件，市場主體可以不經(jīng)過預(yù)溝通直接提交申報材料，預(yù)溝通的回復(fù)意見與項目受理、審核結(jié)果無關(guān)。

問題3：預(yù)溝通是不是預(yù)審核？

答：預(yù)溝通不是預(yù)審核。本所只對涉及本所規(guī)則理解和適用問題進(jìn)行答復(fù)，不對具體項目是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進(jìn)行實質(zhì)性判斷或保證。咨詢?nèi)瞬坏脤㈩A(yù)溝通回復(fù)作為判斷能否通過審核的依據(jù)，也不得將預(yù)溝通回復(fù)作為推卸責(zé)任的理由。

問題4：發(fā)行人和中介機構(gòu)在預(yù)溝通中有何注意事項？

答：為進(jìn)一步提高咨詢溝通質(zhì)效，發(fā)揮服務(wù)市場主體效能，及時解決重大疑難問題，本所2025年2月修訂了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》（以下簡稱《指南》）。結(jié)合近期預(yù)溝通實踐，現(xiàn)就以下事項提示發(fā)行人和中介機構(gòu)重點關(guān)注：

一是關(guān)于預(yù)溝通提起主體范圍。根據(jù)修訂后的《指南》，保薦人、獨立財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等市場主體通過本所官方網(wǎng)站“CA證書服務(wù)”（https://biz.szse.cn/ca）申請辦理數(shù)字證書后，可以直接通過本所審核系統(tǒng)“咨詢與溝通-預(yù)溝通”欄目提交預(yù)溝通材料。發(fā)行人可以直接通過信函等渠道提交預(yù)溝通材料，并注明“上市審核預(yù)溝通”。

二是關(guān)于預(yù)溝通時點。發(fā)行人、中介機構(gòu)原則上在首次公開發(fā)行上市申請文件申報前或者在再融資公告、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、轉(zhuǎn)板公告披露后，可以與審核中心進(jìn)行預(yù)溝通。在再融資公告、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案、轉(zhuǎn)板公告披露前，發(fā)行人、中介機構(gòu)按要求對預(yù)溝通材料進(jìn)行脫密處理后可以提起預(yù)溝通，信息知情人應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)保密要求。

三是關(guān)于預(yù)溝通事項范圍。預(yù)溝通咨詢的業(yè)務(wù)問題應(yīng)當(dāng)聚焦于發(fā)行上市審核重大疑難、無先例事項等涉及本所規(guī)則理解和適用問題，以及產(chǎn)業(yè)政策標(biāo)準(zhǔn)適用等相關(guān)問題。涉及無實質(zhì)咨詢溝通內(nèi)容、中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行核查把關(guān)的問題、未按要求提交咨詢溝通材料、已就同一事項進(jìn)行過溝通且本次擬溝通的相關(guān)事實情況較前次溝通無明顯變化等情形的，不屬于預(yù)溝通事項范圍。為提升預(yù)溝通質(zhì)效，建議市場主體緊扣預(yù)溝通事項范圍進(jìn)行咨詢，預(yù)溝通咨詢材料應(yīng)當(dāng)充分說明具體咨詢問題及中介機構(gòu)的初步判斷意見。

《審核動態(tài)》2025年第1期（總第50期）

【問題】【擬上市企業(yè)內(nèi)部控制審計要求】擬上市企業(yè)在提交發(fā)行上市申請或者更新2024年年度財務(wù)數(shù)據(jù)時有何注意事項？

答：2023年12月8日，財政部和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進(jìn)內(nèi)部控制評價和審計的通知》（財會〔2023〕30號，以下簡稱《通知》），推動擬上市企業(yè)加強內(nèi)部控制建設(shè)，聘請會計師事務(wù)所實施財務(wù)報告內(nèi)部控制審計。

根據(jù)《通知》有關(guān)要求，擬上市企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)注意以下事項：

一是擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)自提交以2024年12月31日為審計截止日的申報材料開始，提供會計師事務(wù)所出具的無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

二是已經(jīng)在審的擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在更新2024年年報材料時，提供會計師事務(wù)所出具的無保留意見的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

三是會計師事務(wù)所及注冊會計師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》（財會〔2010〕11號文件附件3）和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引實施意見》（會協(xié)〔2011〕66號）等相關(guān)規(guī)范要求對擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制實施審計，勤勉盡責(zé)，充分了解和掌握擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制建設(shè)和實施情況，綜合判斷擬上市企業(yè)財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性，獨立客觀公正發(fā)表審計意見，提高內(nèi)部控制審計質(zhì)量。同時，關(guān)注非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷情況，督促擬上市企業(yè)不斷完善內(nèi)部控制體系，提升內(nèi)部治理水平。

相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在深交所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)“申報信息”欄目“3-2-4內(nèi)部控制審計報告”中提交或者更新前述財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。

《審核動態(tài)》2024年第6期（總第48期）

【問題】《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第四十條規(guī)定，“本次募集資金主要投向主業(yè)”。上市公司和保薦人對于“募集資金主要投向主業(yè)”應(yīng)當(dāng)如何把握？

答：上市公司應(yīng)當(dāng)合理規(guī)劃再融資募集資金投向，有利于上市公司聚焦主業(yè)，提高公司質(zhì)量。上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)從以下三個方面把握“募集資金主要投向主業(yè)”的要求：

1.關(guān)于“現(xiàn)有主業(yè)”的認(rèn)定

“現(xiàn)有主業(yè)”原則上應(yīng)當(dāng)以公司披露再融資方案時點為基準(zhǔn)進(jìn)行認(rèn)定，是指有一定收入規(guī)模、相對成熟、穩(wěn)定運行一段時間的業(yè)務(wù)。募投項目如涉及未能達(dá)到一定收入規(guī)模或者新開展的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合收入發(fā)展趨勢、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和成長性等進(jìn)行審慎論證。具體可參考以下案例。

案例一：A公司主營業(yè)務(wù)為單晶硅電池片、鋰離子電池負(fù)極材料的生產(chǎn)與銷售，太陽能電站投資建設(shè)運營等，本次募集資金投向鋰離子電池負(fù)極材料、分布式光伏電站建設(shè)項目。A公司最近一年負(fù)極材料和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)收入分別為5億元和1億元，占營業(yè)收入的比重約為2%。A公司負(fù)極材料及光伏發(fā)電業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)收入占比雖不高，但絕對金額較大且逐年增加，表明業(yè)務(wù)成熟呈現(xiàn)穩(wěn)定發(fā)展趨勢，可認(rèn)為A公司募投項目投向主業(yè)。

案例二：B公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)包括汽車銷售、工程施工、光伏發(fā)電等，呈多元化發(fā)展特征。本次募投項目為光伏發(fā)電項目。最近一期，光伏電站的投建與運營收入為2億元，占收入的比重為0.5%。由于B公司新能源業(yè)務(wù)收入金額較小、占比最低且與其他業(yè)務(wù)協(xié)同性較弱，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業(yè)。

2.關(guān)于募集資金投向“新產(chǎn)品”是否屬于“主要投向主業(yè)”

對于募集資金投向新產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合是否為基于現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)升級或拓展應(yīng)用領(lǐng)域、拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)上下游的情形進(jìn)行論證。一是在原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、客戶拓展等方面與現(xiàn)有主業(yè)具有協(xié)同性；二是新產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售不存在重大不確定性。對于募投項目與現(xiàn)有主業(yè)在原材料、技術(shù)、客戶等方面不具有直接協(xié)同性的，原則上認(rèn)定為跨界投資，不屬于投向主業(yè)。具體可參考以下案例。

案例三：C公司主營業(yè)務(wù)為聚酯材料，本次募投項目產(chǎn)品為乙二醇，是公司現(xiàn)有產(chǎn)品的主要原材料，募投項目為現(xiàn)有主業(yè)的直接上游。通過實施募投項目可以有效保障原材料質(zhì)量和供應(yīng)穩(wěn)定性，降低生產(chǎn)成本，提升競爭力，且相關(guān)人員、技術(shù)儲備充足，可認(rèn)為C公司募投項目投向主業(yè)。

案例四：D公司募投項目之一為碳酸鋰項目，是公司主營清潔能源業(yè)務(wù)上游的上游，與公司現(xiàn)有主業(yè)在原材料、技術(shù)路線及生產(chǎn)工藝、客戶等方面存在較大差異，公司未能充分論證募投項目屬于投向主業(yè)。

3.關(guān)于“募投項目實施不存在重大不確定性”的認(rèn)定

募投項目涉及新產(chǎn)品的，上市公司及中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點、技術(shù)和人員儲備、研發(fā)進(jìn)展情況、產(chǎn)品測試、客戶送樣、市場需求和銷售渠道等充分論證募投項目實施不存在重大不確定性。新產(chǎn)品有試生產(chǎn)程序的，原則上應(yīng)當(dāng)中試完成或達(dá)到同等狀態(tài)，同時對項目最終能否獲得客戶認(rèn)證等相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行重大風(fēng)險提示。具體可參考以下案例。

案例五：E公司主營產(chǎn)品為水性丙烯酸乳液，主要應(yīng)用于建筑涂料領(lǐng)域。本次募投項目為環(huán)保新材料項目，其中水性工業(yè)漆樹脂為新產(chǎn)品，主要應(yīng)用于工業(yè)涂料領(lǐng)域，該產(chǎn)品與公司現(xiàn)有產(chǎn)品同屬于涂料原材料，已完成基礎(chǔ)研發(fā)、小試及送樣、中試工作，但尚未獲得客戶驗證。公司的募投項目可認(rèn)定為投向主業(yè)，但同時應(yīng)當(dāng)充分披露項目后續(xù)可能存在未獲客戶驗證的相關(guān)風(fēng)險。

《審核動態(tài)》2024年第3期（總第45期）

【問題】交易所對于IPO企業(yè)分紅的監(jiān)管有什么考慮?

答:《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見(試行)》提出，要嚴(yán)查嚴(yán)防擬上市企業(yè)突擊“清倉式”分紅。

我們按照有關(guān)意見精神，進(jìn)一步研究加強對擬上市企業(yè)上市前突擊“清倉式”分紅行為的監(jiān)管，引導(dǎo)擬上市企業(yè)承諾申報后的在審期間不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，鼓勵企業(yè)更多將累積利潤留存用于企業(yè)發(fā)展或上市后與新股東共享。日前，本所在答記者問中，明確了突擊“清倉式”分紅的具體把握標(biāo)準(zhǔn)，對于報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過80%的;或者報告期三年累計分紅金額占同期凈利潤比例超過50%且累計分紅金額超過3億元，同時募集資金中補流和還貸合計比例高于20%的，將不允許其發(fā)行上市。

4月30日，本所修訂發(fā)布《股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號--申請文件受理》，明確對上市前突擊“清倉式”分紅實行負(fù)面清單式管理，要求保薦人應(yīng)當(dāng)就IP0企業(yè)最近三年是否存在突擊“清倉式”分紅進(jìn)行重點核查,審慎發(fā)表核查意見，并提交專項核查報告。

《審核動態(tài)》2024年第2期（總第44期）

【問題】上市公司申請再融資，對于前次募集資金變更的信息披露和中介機構(gòu)核查有何要求？

答：《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》規(guī)定，上市公司存在“擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可”情形的不得發(fā)行證券。為強化對前次募集資金的信息披露，方便投資者決策，對于超過五年的前次募集資金（含IPO及以后的歷次融資）用途存在變更的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在《募集說明書》中披露變更募集資金用途所履行的程序，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在《發(fā)行保薦書》等申報文件中對發(fā)行人是否符合前募資金變更的相關(guān)要求發(fā)表明確意見。

《審核動態(tài)》2023年第11期（總第41期）

問題【國有股東標(biāo)識取得時間】發(fā)行人涉及國有股東標(biāo)識相關(guān)事項的，在申報材料和信息披露方面有何要求？

答：發(fā)行人存在國有股東的，應(yīng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》第三十六條的規(guī)定，在國有股東之后標(biāo)注“SS”“CS”，披露前述標(biāo)識的依據(jù)及含義。

考慮到部分發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革復(fù)雜，取得國有股東標(biāo)識相關(guān)批復(fù)文件的時間存在不確定性，為保障相關(guān)進(jìn)度的預(yù)期，發(fā)行人存在國有股東的，應(yīng)在申報時通過“7-3特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見”提交國有股東標(biāo)識相關(guān)批復(fù)文件，同時在招股說明書預(yù)披露時依規(guī)做好相應(yīng)事項的披露。在審未取得批復(fù)文件企業(yè)可按新老劃斷原則繼續(xù)推進(jìn)審核，提交注冊前應(yīng)取得相關(guān)批復(fù)文件。

《審核動態(tài)》2023年第10期（總第40期）

問題【募集資金投向主業(yè)】《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第四十條規(guī)定“本次募集資金主要投向主業(yè)”，上市公司及保薦人應(yīng)如何把握該要求？

答：“募集資金主要投向主業(yè)”，是上市公司募集資金管理和使用中的一項基本要求，執(zhí)行這一要求，是督促上市公司聚焦主營業(yè)務(wù)，提高募集資金使用效率，促進(jìn)上市公司做優(yōu)做強的需要。實踐中關(guān)于募集投向是否投向主業(yè)的情形比較復(fù)雜，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格把關(guān)再融資募集資金主要投向主業(yè)的相關(guān)要求，具體從以下幾個方面全面、審慎論證：一是關(guān)于公司主營業(yè)務(wù)認(rèn)定時點，原則上以公司披露再融資方案時點為基準(zhǔn)。二是關(guān)于公司是否具備募投項目運營能力，包括人員、技術(shù)儲備以及研發(fā)情況等，充分說明項目實施不存在重大不確定性。三是關(guān)于募投項目所涉業(yè)務(wù)的運行情況，包括產(chǎn)銷情況、所獲客戶認(rèn)證、市場需求穩(wěn)定性等。四是關(guān)于募投項目與主營業(yè)務(wù)的協(xié)同性，包括在市場、客戶、技術(shù)等方面的聯(lián)系。

《審核動態(tài)》2023年第8期（總第38期）

問題1【員工持股計劃】員工持股計劃中存在外部人員的如何計算股東人數(shù)？

答：根據(jù)《<首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法>第十二條第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和<公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號－招股說明書>第七條有關(guān)規(guī)定的適用意見－證券期貨法律適用意見第17號》，發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，原則上應(yīng)當(dāng)全部由公司員工構(gòu)成。新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設(shè)立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理，在計算公司股東人數(shù)時，公司員工人數(shù)不計算在內(nèi)，外部人員按實際人數(shù)穿透計算。新《證券法》施行之后設(shè)立的員工持股計劃參與人員包括外部人員的，不符合員工持股計劃的設(shè)立要求。發(fā)行人對員工持股計劃中的外部人員予以清理的，清理后，在計算股東人數(shù)時，按一名股東計算。未按要求清理外部人員持股的，應(yīng)當(dāng)作為普通持股平臺，按照實際參與人數(shù)(即員工和外部人員總數(shù))穿透計算股東人數(shù)。

問題2【關(guān)于200人公司的監(jiān)管要求】首發(fā)企業(yè)的控股股東、實際控制人屬于200人公司的，如何按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》納入監(jiān)管？

答：《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第80條規(guī)定：“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，不在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票或證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)要求規(guī)范后申請納入非上市公眾公司監(jiān)管”。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號－股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》(以下簡稱規(guī)定《監(jiān)管指引第4號》)規(guī)定，對于股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份有限公司(以下簡稱200人公司)，符合《監(jiān)管指引第4號》規(guī)定的，可申請公開發(fā)行并在證券交易所上市等行政許可。對200人公司合規(guī)性的審核納入行政許可過程中一并審核，不再單獨審核。申請行政許可的200人公司的控股股東、實際控制人也屬于200人公司的，應(yīng)當(dāng)依照《監(jiān)管指號第4號》的要求進(jìn)行規(guī)范。

據(jù)此，發(fā)行人本身為200人公司的，其合規(guī)性由其申報板塊對應(yīng)的證券交易所進(jìn)行審核，并報中國證監(jiān)會注冊；發(fā)行人的控股股東、實際控制人屬于200人公司的，需要向證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部申請納入監(jiān)管，且原則上應(yīng)在發(fā)行人發(fā)行上市申請文件受理前通過審核。

問題3【深交所啟動首次差異化監(jiān)管安排】深交所于2023年2月17日發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》(以下簡稱《通知》)，并于《通知》發(fā)布后的六個月首次啟動對保薦機構(gòu)的差異化監(jiān)管安排，請問實施情況如何？

答：本所按照《通知》規(guī)定于8月17日首次啟動對保薦機構(gòu)的差異化監(jiān)管機制，并進(jìn)行了數(shù)據(jù)計算。經(jīng)計算，一家保薦機構(gòu)因人均保薦項目數(shù)居前20、撤否率為40%，符合《通知》規(guī)定的相關(guān)認(rèn)定情形，本所應(yīng)對其保薦的在審項目按5%以上的比例(至少1家)抽取實施現(xiàn)場督導(dǎo)。8月17日，該保薦機構(gòu)在本所僅有2家在審項目，其中一家已經(jīng)上市委審議，一家在本次申報過程中已被隨機抽取開展現(xiàn)場檢查，均無需納入現(xiàn)場督導(dǎo)項目抽取范圍。鑒于該保薦機構(gòu)本次無符合規(guī)定的可抽取項目，根據(jù)《通知》規(guī)定“當(dāng)期沒有項目的，告知延后實施”，本所將對該保薦機構(gòu)延后實施現(xiàn)場督導(dǎo)，同時將對該保薦機構(gòu)進(jìn)行談話提醒、發(fā)出書面通知,密切關(guān)注其保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量提升情況。

問題4【預(yù)溝通機制優(yōu)化舉措】深交所預(yù)溝通機制近期有何具體優(yōu)化舉措？

答：全面注冊制實施以來，本所扎實推進(jìn)陽光審核，將優(yōu)化發(fā)行審核預(yù)溝通機制作為重要抓手，更好解決擬申報企業(yè)急難愁盼問題。截至2023年8月底，本所已完成140多單預(yù)溝通申請同比增長2.5倍。

為進(jìn)一步方便市場主體、提升預(yù)溝通服務(wù)質(zhì)效，本所近期優(yōu)化了預(yù)溝通機制，具體舉措如下：一是明確發(fā)行人視頻、現(xiàn)場預(yù)溝通的處理時限，減少視頻、現(xiàn)場溝通的身份證明材料要求，申請人可以選擇具體項目(如有)以實名或者匿名的方式提出預(yù)溝通申請等，提高預(yù)溝通的便利性。二是建立撤否企業(yè)預(yù)溝通機制，提升預(yù)溝通的針對性。三是增加預(yù)溝通中共性問題的公開安排提升預(yù)溝通的公開性。四是建立預(yù)溝通回復(fù)的分類處理機制，提升預(yù)溝通的專業(yè)性。五是加強預(yù)溝通與受理、審核部門的銜接，提升預(yù)溝通的連貫性。

《審核動態(tài)》2023年第7期（總第37期）

問題1：深交所近日修訂《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》中資金流水核查相關(guān)內(nèi)容，修訂目的和主要內(nèi)容是什么？

答：如何規(guī)范做好首發(fā)企業(yè)資金流水核查，是中介機構(gòu)比較關(guān)注的問題。本所近期就相關(guān)問題開展調(diào)查研究，進(jìn)一步了解資金流水核查中的現(xiàn)實難點。為突出審核問詢的針對性和重大性，同步修訂審核關(guān)注要點。此次修訂結(jié)合審核實踐，增加了保薦人在保薦工作報告中說明核查情況等事項，進(jìn)一步明確保薦人和申報會計師做好資金流水核查相關(guān)情況書面記錄等要求，以提高核查工作規(guī)范性和有效性。本所審核過程中將結(jié)合說明情況，有針對性地開展問詢，進(jìn)一步提高審核效率。

問題2：保薦工作報告中資金流水核查的說明，應(yīng)主要包括哪些內(nèi)容？

答：保薦工作報告中關(guān)于資金流水核查的說明，應(yīng)當(dāng)包括核查范圍和確定依據(jù)、重要性水平等核查標(biāo)準(zhǔn)的確定方法及依據(jù)、核查手段及所獲取的核查證據(jù)、核查中受到的限制及所采取的替代措施、核查中發(fā)現(xiàn)的規(guī)則規(guī)定的重點核查事項及異常情形，以及根據(jù)規(guī)則要求就發(fā)行人內(nèi)部控制是否健全有效、是否存在體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費用等情形，并發(fā)表明確核查意見。

《審核動態(tài)》2023年第6期（總第36期）

問題【申報前六個月資本公積轉(zhuǎn)增股本的時間認(rèn)定】發(fā)行人“申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本的，申報前”時間節(jié)點如何認(rèn)定？

答：發(fā)行人申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定的“發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股“情形。關(guān)于“申報前”時間節(jié)點的認(rèn)定，應(yīng)以發(fā)行人在本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中提交申報文件的時間為準(zhǔn)。

《審核動態(tài)》2023年第5期（總第35期）

問題1【簽字保薦代表人“已完成項目”的認(rèn)定】如何理解《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——申請文件受理》第三條“最近三年內(nèi)未曾擔(dān)任過已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目簽字保薦代表人”中“已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目”？

答：已完成的首發(fā)、再融資、轉(zhuǎn)板項目是指已完成發(fā)行上市或轉(zhuǎn)板上市的項目。請保薦人在提交的《簽字保薦代表人在審企業(yè)家數(shù)說明》中，按照上述標(biāo)準(zhǔn)，對簽字保薦代表人在審企業(yè)及已完成企業(yè)家數(shù)進(jìn)行說明與承諾。

問題2【差異化監(jiān)管機制啟動】深交所今年發(fā)布施行的《關(guān)于進(jìn)一步督促會員提升保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的通知》建立了對會員的現(xiàn)場督導(dǎo)、專項自查的差異化監(jiān)管安排，請問首次啟動差異化監(jiān)管安排的時點？

答：《通知》自2023年2月17日起施行，首次啟動差異化監(jiān)管安排的時間為2023年8月17日。因不溯及既往，第一次計算相關(guān)認(rèn)定指標(biāo)時，保薦機構(gòu)保薦的IPO項目數(shù)量、項目撤否率、受到違規(guī)處理等數(shù)據(jù)，實際納入計算范圍的時間區(qū)間為2023年2月17日至2023年8月16日6個月。自第二次（含）啟動起，后續(xù)每6個月實施差異化監(jiān)管安排時，相關(guān)認(rèn)定指標(biāo)的計算范圍時間區(qū)間均為最近12個月，但因前次啟動差異化監(jiān)管安排被現(xiàn)場督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，其已被計算過的項目撤否、收到違規(guī)處理等記錄清零，不重復(fù)計算；未被現(xiàn)場督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，其已被計算過的項目撤否、受到違規(guī)處理等記錄不清零，繼續(xù)計算。

《審核動態(tài)》2023年第3期（總第33期）

問題【轉(zhuǎn)增股本鎖定期要求】：發(fā)行人申報前六個月內(nèi)以及在審期間資本公積轉(zhuǎn)增股本，新增的股份是否需要鎖定三十六個月？
答：申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本，適用《證券期貨法律適用意見第17號》規(guī)定的“發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進(jìn)行增資擴股”情形，新增股份自完成工商變更登記手續(xù)之日起鎖定三十六個月；在審期間出現(xiàn)該類情形亦比照適用。

《審核動態(tài)》2023年第2期（總第32期）

問題1【全面注冊制申請文件】：全面注冊制下，保薦人、獨立財務(wù)顧問提交申請文件有哪些注意事項？

答：為方便保薦人、獨立財務(wù)顧問等制作申請文件，本所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號——發(fā)行上市申請文件受理關(guān)注要點》。保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對照申請文件目錄及相應(yīng)的受理關(guān)注要點，逐一核對申請文件是否符合完備性要求。同時，務(wù)必核對是否存在不予受理情形，并在“其他文件”中提交《保薦人/獨立財務(wù)顧問對本次申請符合受理要求的說明》，逐一說明發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、相關(guān)中介機構(gòu)等是否存在被中國證監(jiān)會、證券交易所、證券業(yè)協(xié)會采取相關(guān)措施的情況。

問題2【簡化預(yù)溝通程序】：本所近期發(fā)布了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，預(yù)溝通相關(guān)程序要求有何變化？

答：近期，為提高市場主體溝通咨詢便利度，本所修訂發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第1號——業(yè)務(wù)咨詢溝通》，進(jìn)一步簡化預(yù)溝通咨詢程序。預(yù)溝通程序要求主要變化如下：一是落實全面實行股票發(fā)行注冊制工作要求，將創(chuàng)業(yè)板預(yù)溝通制度擴展至主板。二是申請人可自行選擇溝通方式?，F(xiàn)場、視頻溝通無須以書面溝通作為前置條件。問題復(fù)雜、確需當(dāng)面溝通的，申請人可以直接通過審核系統(tǒng)預(yù)約現(xiàn)場、視頻溝通。三是預(yù)溝通內(nèi)容、材料無須經(jīng)保薦人、獨立財務(wù)顧問質(zhì)量控制相關(guān)部門負(fù)責(zé)人簽字審批同意，本所僅保留相關(guān)材料加蓋保薦人、獨立財務(wù)顧問公章的要求。

問題3【審核關(guān)注要點填報事項】：本所近期發(fā)布了《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》等業(yè)務(wù)指南，與原指南相比有什么變化？后續(xù)如何執(zhí)行？

答：近期，本所發(fā)布《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第3號——首次公開發(fā)行審核關(guān)注要點》等5件業(yè)務(wù)指南（以下簡稱《指南》）。該《指南》是在本所2021年7月發(fā)布的業(yè)務(wù)指南基礎(chǔ)上，根據(jù)全面注冊制制度規(guī)則最新規(guī)定，對首發(fā)、再融資和重大資產(chǎn)重組審核關(guān)注要點進(jìn)行了全面梳理，做出以下四方面優(yōu)化：一是根據(jù)主板和創(chuàng)業(yè)板的不同要求，在板塊定位、發(fā)行條件等方面作出差異化信息披露和核查要求。二是減輕中介機構(gòu)填寫負(fù)擔(dān)，精簡員工信息披露、行業(yè)政策披露等低頻、冗長要點。三是提升透明度，對客戶核查、供應(yīng)商核查等審核高頻問題進(jìn)行梳理提煉，引導(dǎo)中介機構(gòu)在申報前自查核對。四是響應(yīng)上市公司再融資品種多元化需求，新增配股和優(yōu)先股的審核要點。

本所主板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重大資產(chǎn)重組申報企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《指南》發(fā)布通知要求，做好提交落實情況表、填報審核關(guān)注要點等工作。本所在審核過程中，對于已按照審核關(guān)注要點充分核查、披露的問題，將根據(jù)實際情況簡化問詢，并將審核關(guān)注要點填報質(zhì)量作為中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)。

《審核動態(tài)》2023年第1期（總第31期）

問題1【主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)的申報注意事項】主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)在申報時有何注意事項？
答：2023年2月17日，本所發(fā)布了《關(guān)于做好全面實行股票注冊制申報工作的通知》（以下簡稱《通知》），根據(jù)《通知》，主板平移企業(yè)和新申報企業(yè)申報注意事項如下：

一是中國證監(jiān)會深市主板首發(fā)、再融資、重組在審企業(yè)（以下統(tǒng)稱主板平移企業(yè)）應(yīng)當(dāng)于2023年2月20日至2023年3月3日向本所提交申請，并將前期反饋意見回復(fù)等文件一并報送。主板平移企業(yè)未在前述規(guī)定時限內(nèi)申報的，視為新申報企業(yè)。2023年3月4日起，本所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關(guān)申請。

二是主板首發(fā)平移企業(yè)和新申報企業(yè)在申報時，發(fā)行人、保薦人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第三條和《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條等相關(guān)規(guī)定，對發(fā)行人是否符合主板板塊定位進(jìn)行判斷，在項目申報時提交《關(guān)于符合板塊定位要求的專項說明》和《關(guān)于發(fā)行人符合板塊定位要求的專項意見》。

三是主板首發(fā)平移企業(yè)在申報時，應(yīng)當(dāng)對照受理關(guān)注要點、發(fā)行人行業(yè)等相關(guān)事項核對表進(jìn)行對照檢查，暫無需提交《保薦人關(guān)于發(fā)行人歷史輿情的專項核查報告》和《保薦人（獨立財務(wù)顧問）對本次申請符合受理要求的說明》兩個文件。

四是主板再融資平移企業(yè)在2023年2月20日至2023年3月3日申報的，如發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行方案的論證分析報告尚未履行內(nèi)部決策程序，可以在受理后完成股東大會批準(zhǔn)程序并向本所報送或更新。同時，主板再融資平移企業(yè)可以按照在中國證監(jiān)會審核時的財務(wù)數(shù)據(jù)申報，可暫不更新至上市公司披露的最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)。

問題2【創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)審核文件要求】全面實行注冊制制度規(guī)則發(fā)布后，創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)是否需要更新申請文件？

答：創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)全面實行注冊制制度規(guī)則更新申請文件，并于2023年3月10日前，通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)提交符合新規(guī)的專項說明和核查意見。更新版申請文件可以在下一次提交問詢回復(fù)或者更新財報時提交。

問題3【廉潔自律承諾函簽署要求】主板和創(chuàng)業(yè)板各類項目應(yīng)當(dāng)如何簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》？

答：自《通知》發(fā)布之日起，本所主板和創(chuàng)業(yè)板首發(fā)、再融資、重組、轉(zhuǎn)板等各類申報項目的發(fā)行人、保薦人、獨立財務(wù)顧問等相關(guān)主體，應(yīng)當(dāng)在申報時按照規(guī)定簽署并提交《保證不影響和干擾審核的承諾函》（以下簡稱《承諾函》）。保薦人、獨立財務(wù)顧問可以通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)“其他業(yè)務(wù)—模板下載—廉潔自律承諾函模板”下載《承諾函》模板，并做好《承諾函》簽署工作。主板和創(chuàng)業(yè)板各類項目申報時，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)申請文件界面的提示路徑提交《承諾函》。創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)應(yīng)當(dāng)在項目提交上市委、重組委審議前提交《承諾函》；已通過上市委、重組委審議，待提交注冊和已提交注冊的項目應(yīng)當(dāng)及時補充提交《承諾函》。

問題4【審核關(guān)注要點填報要求】目前，新版發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南尚未發(fā)布，主板和創(chuàng)業(yè)板申報項目如何填報審核關(guān)注要點？

答：本所正在根據(jù)全面實行注冊制制度規(guī)則制定發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南，對首發(fā)、再融資、重組等業(yè)務(wù)審核關(guān)注要點作出規(guī)定并統(tǒng)一適用于主板、創(chuàng)業(yè)板。相關(guān)業(yè)務(wù)指南將另行發(fā)布，本所將同時更新審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)填報事項。審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)更新上線前，主板和創(chuàng)業(yè)板申報的項目暫無需填報相關(guān)審核關(guān)注要點。待系統(tǒng)更新上線后，保薦人、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時登錄業(yè)務(wù)專區(qū)補充填報。