11月3日晚，杉杉股份發(fā)布公告稱：控股股東杉杉集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“杉杉集團(tuán)”）及其全資子公司寧波朋澤貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“朋澤貿(mào)易”）的實(shí)質(zhì)合并重整計(jì)劃草案，在第三次債權(quán)人會(huì)議表決中未獲通過(guò)。

這意味著，“民營(yíng)船王”任元林入主杉杉股份的計(jì)劃落空！

杉杉集團(tuán)最值錢(qián)的資產(chǎn)就是上市公司杉杉股份的股權(quán)，與朋澤貿(mào)易合計(jì)持股23.37%，目前市值近70億。

但這些股份早已“名花有主”，91.66%被質(zhì)押，73.12%遭司法凍結(jié)，

如果按正常程序拍賣處置，擁有抵押權(quán)的債權(quán)人大多都能得到清償，還有剩余。

然而，杉杉集團(tuán)總負(fù)債高達(dá)近400億元！

為了保證普通債權(quán)人的利益，破產(chǎn)管理人希望引進(jìn)具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)和管理能力的重整投資人，利用自身優(yōu)勢(shì)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，將杉杉股份市值做大，盡可能地提高債權(quán)受償率。

經(jīng)過(guò)遴選，江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱“新?lián)P子商貿(mào)”）、江蘇新?lián)P船投資有限公司（簡(jiǎn)稱“新?lián)P船”）、賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱“賽邁科”)和中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（簡(jiǎn)稱“東方資管深圳分公司”）組成的聯(lián)合體，從17家候選人中脫穎而出，被確認(rèn)為杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易的重整投資人。

然而，杉杉股份于9月30日晚公布的《重整投資協(xié)議》顯示：賽邁科被廈門(mén)TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“TCL產(chǎn)投”）替換。

賽邁科主營(yíng)特種石墨材料及碳基復(fù)合材料的研發(fā)生產(chǎn)，與杉杉股份旗下的負(fù)極材料業(yè)務(wù)高度契合，是聯(lián)合體中唯一的產(chǎn)業(yè)協(xié)同方，卻被“貍貓換太子”。

按照賽邁科的說(shuō)法：對(duì)新重整協(xié)議的簽署并不知情，新?lián)P子商貿(mào)擅自調(diào)整了重整投資方案。如果沒(méi)有賽邁科，聯(lián)合體根本無(wú)法從遴選中突圍成功。

隨后，賽邁科向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院（杉杉破產(chǎn)案受理法院）提起訴訟，要求確認(rèn)9月29日各方簽署的杉杉集團(tuán)《重整投資協(xié)議》無(wú)效，延遲召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議，暫緩對(duì)重整計(jì)劃草案的表決。

該案尚未開(kāi)庭審理，無(wú)法阻止債權(quán)人會(huì)議的召開(kāi)，但重整計(jì)劃草案還是被否決了。

只有職工債權(quán)組和稅收債權(quán)組通過(guò)了《重整計(jì)劃（草案）》，而有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組和出資人（即股東）組均未通過(guò)。但后三組債權(quán)與股權(quán)金額占比很高，因此未能通過(guò)。

從重整計(jì)劃的內(nèi)容來(lái)看，被否決也在情理之中。

聯(lián)合體出資32.84億元，通過(guò)“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式合計(jì)取得杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

其中，主導(dǎo)的新?lián)P子商貿(mào)僅出資10.2億元，還不如新?lián)P船的15.3億元。此外，TCL產(chǎn)投出資5億元，東方資管深圳分公司的出資2.4億元。

新?lián)P子商貿(mào)以10.2億元撬動(dòng)32.84億，進(jìn)而收購(gòu)杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)，再控制市值約300億的上市公司。

這種方案雖然談不上“空手套白狼”，但如此高的杠桿率對(duì)杉杉系來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很高。

如果重整失敗，新?lián)P子商貿(mào)最多損失10.2億，但杉杉系就徹底完了。

從新?lián)P子商貿(mào)所屬的“揚(yáng)子江系”以往的并購(gòu)重組經(jīng)歷來(lái)看，大多扮演著財(cái)務(wù)投資者的角色。

將“賽邁科”踢走，而接替者“TCL產(chǎn)投”只是個(gè)私募基金，可以看出新?lián)P子商貿(mào)似乎并不想讓產(chǎn)業(yè)投資者“摻和”。

杉杉系要想翻身，其重整必須由產(chǎn)業(yè)投資者主導(dǎo)，財(cái)務(wù)投資者只能做配角！