點(diǎn)擊上方圖片回顧專欄往期內(nèi)容

編者按：

民間借貸作為民間金融活動(dòng)的重要形式，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面發(fā)揮著重要作用，然而由于其規(guī)范性不足導(dǎo)致糾紛頻發(fā)，影響當(dāng)事人權(quán)益與社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。今年以來(lái)，湖南高院在全省范圍開(kāi)展“民間借貸案件審判質(zhì)效提升年”專項(xiàng)行動(dòng)，統(tǒng)一案件裁判尺度、提升審判質(zhì)效。

即日起，湖南高院開(kāi)設(shè)“民間借貸一本通”專欄，為群眾避坑支招，為市場(chǎng)主體規(guī)范交易提供指引，共同守護(hù)民間金融領(lǐng)域法治秩序 。

全民創(chuàng)業(yè)浪潮下，無(wú)數(shù)小微企業(yè)破土而生，資金周轉(zhuǎn)往往是創(chuàng)業(yè)者繞不開(kāi)的坎。不少公司法定代表人出于便捷考量，常以個(gè)人名義對(duì)外借款，將錢(qián)款投入公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。但這份“個(gè)人借條”背后，還款責(zé)任究竟該由法定代表人獨(dú)自承擔(dān)，還是公司需共同買(mǎi)單？這一模糊地帶不僅困擾著創(chuàng)業(yè)者，也讓出借人倍感棘手，潛藏著不小的法律風(fēng)險(xiǎn)。

案例一

李某與A公司、B公司民間借貸糾紛

李某（以下均為化名）與牛某的丈夫是朋友關(guān)系。2011年至2013年期間，牛某作為A公司的法定代表人，以公司需要資金周轉(zhuǎn)為由，多次向李某借款。李某通過(guò)他人賬戶或自行轉(zhuǎn)賬，共計(jì)向牛某支付了65.82萬(wàn)元。后經(jīng)雙方結(jié)算，確認(rèn)截至2020年6月30日，A公司尚欠李某借款本金65萬(wàn)元及利息13.995萬(wàn)元，并簽訂了《借款本金及利息結(jié)算還款協(xié)議》。協(xié)議簽訂后，A公司僅償還了22萬(wàn)元本金，剩余本息共計(jì)61萬(wàn)余元遲遲未付。

為追回?fù)p失，李某將A公司及其關(guān)聯(lián)公司B公司一同訴至人民法院，要求兩公司連帶償還剩余借款本金43萬(wàn)元、利息4.8萬(wàn)余元及后續(xù)資金占用費(fèi)。

蘇仙區(qū)人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為：依照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號(hào)）規(guī)定，法人的法定代表人以個(gè)人名義與出借人訂立借貸合同，所借款項(xiàng)用于單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，出借人請(qǐng)求單位與個(gè)人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。牛某作為A公司時(shí)任法定代表人，借款用途明確為“B公司項(xiàng)目”經(jīng)營(yíng)，且A公司事后通過(guò)簽署還款協(xié)議、實(shí)際部分履行還款義務(wù)等方式對(duì)債務(wù)予以確認(rèn)，足以認(rèn)定A公司為實(shí)際借款人并使用款項(xiàng)，故應(yīng)對(duì)此筆債務(wù)承擔(dān)還款責(zé)任。因A公司、B公司在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)上高度混同。依照《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂），A公司、B公司構(gòu)成人格混同，B公司應(yīng)對(duì)A公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜上，人民法院依法判決A公司向李某返還剩余借款本金43萬(wàn)元及相應(yīng)利息，被告B公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

案例二

雷某1與A公司、肖某、雷某2民間借貸糾紛

雷某1（以下均為化名）與A公司股東雷某2系父女關(guān)系。在A公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，雷某1為A公司墊付了大量采購(gòu)貨款。后經(jīng)結(jié)算，雙方于2024年11月10日簽訂《借條》，將墊付款70萬(wàn)元轉(zhuǎn)為借款。

該借條明確載明：“今A公司因資金周轉(zhuǎn)向雷某1借款人民幣柒拾萬(wàn)元整”。借條借款人處加蓋了A公司公章，并由法定代表人肖某簽字；股東雷某2僅在借款人前方位置簽字確認(rèn)。

后因A公司未按約還款，雷某1將A公司、肖某、雷某2一并訴至人民法院，要求三被告共同償還借款本息。

桂陽(yáng)縣人民法院經(jīng)審理后認(rèn)為：本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于債務(wù)主體的認(rèn)定。依照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號(hào)），本案借條明確載明借款主體為A公司，且款項(xiàng)系公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的支出轉(zhuǎn)換而來(lái)。肖某作為A公司的法定代表人，在借款人處簽字系履行職務(wù)的行為，其個(gè)人不因此成為債務(wù)人。雷某2在借款人前方而非借款人處簽字，且明確表示并非個(gè)人債務(wù)，其簽字行為更符合見(jiàn)證性質(zhì)。因此，本案?jìng)鶆?wù)主體應(yīng)確認(rèn)為A公司。

綜上，人民法院依法判決A公司償還雷某1借款本金40.45萬(wàn)元及相應(yīng)利息，駁回雷某1對(duì)肖某、雷某2的訴訟請(qǐng)求。

作者：李炫達(dá)

郴州中院民二庭法官助理

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

實(shí)踐中，法定代表人以個(gè)人名義借款用于公司經(jīng)營(yíng)所引發(fā)的民間借貸糾紛屢見(jiàn)不鮮。民間借貸的核心是明確借款主體與用途，無(wú)論是出于企業(yè)經(jīng)營(yíng)還是個(gè)人消費(fèi)，這種行為的法律后果都不容忽視。

一、法定代表人以個(gè)人名義為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)借款，公司須擔(dān)責(zé)

公司作為“組織體”參與經(jīng)濟(jì)或社會(huì)事務(wù)，客觀上必須由自然人代為進(jìn)行。在民間借貸關(guān)系中，法定代表人同時(shí)具有自然人和法人的代表人雙重屬性，一方面可能出于自身消費(fèi)需要對(duì)外訂立民間借貸合同，另一方面亦可能代表公司對(duì)外訂立民間借貸合同。依照根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》規(guī)定，法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受。此時(shí)法定代表人的權(quán)利來(lái)源于公司規(guī)章的明確規(guī)定亦或是股東會(huì)決議。依照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號(hào)）第二十二條第二款規(guī)定：法人的法定代表人以個(gè)人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項(xiàng)用于單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，出借人請(qǐng)求單位與個(gè)人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)法定代表人系出于公司經(jīng)營(yíng)目的以個(gè)人名義進(jìn)行融資，且有充分證據(jù)證明款項(xiàng)實(shí)際用于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司就成為實(shí)質(zhì)上的受益人和借款人，根據(jù)公平原則與權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，公司應(yīng)與法定代表人承擔(dān)共同還款責(zé)任，而不能以“款項(xiàng)未入公司賬戶”等為由逃避債務(wù)。

二、借條表述和簽字位置直接決定責(zé)任承擔(dān)

如果借條表述模糊，未明確是個(gè)人借款還是公司借款，亦或是法定代表人、股東在不恰當(dāng)?shù)暮炞治恢茫ㄈ缭凇敖杩钊恕睓谕夂炞謪s未注明身份，或在公司落款區(qū)域簽字卻未明確是代表公司履行職務(wù)行為）且未明確表示身份（是作為個(gè)人、法定代表人還是股東簽字），就可能產(chǎn)生意思表示不明的爭(zhēng)議。例如，法定代表人若在借條“借款人”處僅簽個(gè)人姓名卻未標(biāo)注“法定代表人”身份，極易被認(rèn)定為個(gè)人借款；股東若在公司借款的借條上隨意簽字卻未明確是擔(dān)保身份還是共同借款人身份，也會(huì)引發(fā)責(zé)任邊界的爭(zhēng)議。在此情況下，各方都可能面臨舉證不能的風(fēng)險(xiǎn)。出借人若主張借款是個(gè)人債務(wù)或共同債務(wù)，則需要承擔(dān)更重的舉證責(zé)任——不僅要證明款項(xiàng)的實(shí)際流向，還要通過(guò)證人證言、交易習(xí)慣等證據(jù)鏈，清晰還原簽字時(shí)各方對(duì)身份和責(zé)任的真實(shí)合意，否則其主張很可能因證據(jù)不足而難以得到支持。

三、關(guān)聯(lián)公司人格混同，將共擔(dān)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）確立的法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，旨在鼓勵(lì)投資和分散風(fēng)險(xiǎn)，而非成為逃避債務(wù)的工具。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提，當(dāng)關(guān)聯(lián)公司之間存在人格混同，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。法律并未禁止關(guān)聯(lián)公司的存在，亦未禁止關(guān)聯(lián)公司之間相互交易、財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)或人員流通，當(dāng)關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)等方面喪失獨(dú)立性，表征人格因素高度混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的利益時(shí)，債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。各類市場(chǎng)主體必須建立各自獨(dú)立、規(guī)范的財(cái)務(wù)和管理制度，保持公司法人人格的清晰與獨(dú)立。

法官提醒

出借人在向公司法定代表人出借資金時(shí)，務(wù)必要在借條中明確借款主體，要嚴(yán)格區(qū)分個(gè)人行為與職務(wù)行為，規(guī)范用印流程和授權(quán)手續(xù)，避免因程序不規(guī)范導(dǎo)致責(zé)任認(rèn)定出現(xiàn)爭(zhēng)議。

唯有如此，才能最大程度保障各方權(quán)益，避免“表意不明吃大虧”，陷入法律風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，應(yīng)警惕與多家“一套人馬、多塊牌子”的關(guān)聯(lián)公司發(fā)生大額經(jīng)濟(jì)往來(lái)，以免因其人格混同導(dǎo)致債權(quán)落空，有效保障自身合法權(quán)益。

法條鏈接

《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》（法釋〔2020〕17號(hào)）第二十二條法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人以單位名義與出借人簽訂民間借貸合同，有證據(jù)證明所借款項(xiàng)系法定代表人或者負(fù)責(zé)人個(gè)人使用，出借人請(qǐng)求將法定代表人或者負(fù)責(zé)人列為共同被告或者第三人的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

法人的法定代表人或者非法人組織的負(fù)責(zé)人以個(gè)人名義與出借人訂立民間借貸合同，所借款項(xiàng)用于單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，出借人請(qǐng)求單位與個(gè)人共同承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第二十三條公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

來(lái)源：湖南高院