導(dǎo)致很多公司上市失敗的原因，實控人做多家公司，觸碰到紅黃白三條警示線。

第一條，同業(yè)競爭，這是上市的紅線，絕對不能碰。

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條規(guī)定，公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。

申請上市的公司和實控人的其他公司不能做同類業(yè)務(wù)，就算空殼公司也不可以。

比如常友科技，創(chuàng)始人為了拿地建廠房購買別人的公司，后來用買來的公司上市，而自己創(chuàng)辦的公司停業(yè)七年都沒有注銷。

申請上市被問詢了，花了兩年時間才把空殼公司注銷了，常友科技才能成功上市。

而另外一家公司菲鵬生物就比較悲慘了，花一年多時間去注銷同業(yè)競爭的公司，才終于通過交易所的審核。

可是又花一年半時間去打股權(quán)官司，兩年半過去之后外部環(huán)境變化，公司已經(jīng)難以符合上市要求，最終還是撤回申請了，就是上市失敗了。

提醒老板注意：

不經(jīng)營的空殼公司趁早注銷了，在經(jīng)營的公司有同業(yè)競爭的要早處理，以免未來影響公司上市。

第二條，關(guān)聯(lián)交易，這是上市的黃線

不禁止關(guān)聯(lián)交易，但是有兩個要求：

（1）價格公允

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條規(guī)定，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易。

比如甲公司申請上市，乙公司是老板自己家的公司，甲公司向乙公司采購產(chǎn)品，乙公司賣給甲公司的價格不能高于賣給其他人的價格，否則就可能影響上市。

比如美埃科技，實控人還創(chuàng)辦了另一家公司天加環(huán)境。

美�？萍甲隹諝鈨艋鳎旒迎h(huán)境做中央空調(diào)業(yè)務(wù)，而天加環(huán)境向美埃科技采購過濾器等組裝后賣給客戶，年采購金額2500萬元，是美�？萍嫉那拔宕罂蛻糁弧�

這是關(guān)聯(lián)交易，申請上市被問詢把產(chǎn)品銷售給天加環(huán)境的定價方式，關(guān)聯(lián)交易價格是否公允等。

被問三輪之后，第一次上會被暫緩了。

美埃科技和天加環(huán)境有錯綜復(fù)雜的關(guān)系，兩家公司都有共同的客戶半導(dǎo)體公司，客戶重疊容易被懷疑獨立性的問題。

而天加環(huán)境從美�？萍假徺I零部件組裝后賣給客戶，關(guān)聯(lián)交易需要自證清白，還被問現(xiàn)在或者以后會不會存在同業(yè)競爭等。

被要求進一步說明，天加環(huán)境的相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整，前后回復(fù)了六輪，歷時兩年后才終于過關(guān)了，最終在2022年11月18日成功登陸科創(chuàng)板。

（2）程序合規(guī)

《公司法》第182條規(guī)定，董監(jiān)高或親屬直接或間接與本公司訂立合同或進行交易的，須按照公司章程規(guī)定經(jīng)董事會或股東會同意。

第186條，違反規(guī)定的所得歸公司所有。

雖然不禁止關(guān)聯(lián)交易，但需要按照公司章程的規(guī)定，經(jīng)過股東會或者董事會同意。

有一家公司重塑能源，涉及關(guān)聯(lián)交易沒有經(jīng)過股東會或董事會，雖然后補手續(xù)了，但已經(jīng)上市失敗，而且被交易所給予監(jiān)管警示。

第三條，兼職問題，這是上市的白線

實控人如果只做董事長或者董事，可以在其他公司兼職，但是如果做CEO、總經(jīng)理，就不能在其他公司做高管，否則將可能影響上市。

《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第12條規(guī)定，要求人員獨立。

而兼職可能影響人員獨立性，從而影響公司上市。

不只是實控人自己不能兼職，高管也不能兼職。

《上市公司治理準(zhǔn)則》第72條，上市公司的高級管理人員在控股股東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。

這是為了避免高管為了老板的利益，而損失上市公司的利益。

作者：股權(quán)律師盧慶華，結(jié)合上市規(guī)則做股權(quán)設(shè)計，為準(zhǔn)備上市的公司提供股權(quán)優(yōu)化，解決控制權(quán)問題+股權(quán)融資/并購等。

工作超過20年，出版兩本書《股權(quán)進階》《公司控制權(quán)》，曾幫百億營收企業(yè)解決股權(quán)問題，他們找清華/北大/人大/政法等專家+紅圈所律師沒解決后找過來。