最近開始興起的公司治理保守主義新潮流一方面來源于ESG和DEI實踐中逐漸暴露出來的問題和學(xué)術(shù)界的反思帶來的ESG和DEI實踐的幻滅，另一方面則來源于在上述社會民意基礎(chǔ)支持下以特朗普2.0時代開啟為契機開展的對之前出現(xiàn)的ESG和DEI公司治理潮流的社會系統(tǒng)性糾偏和調(diào)整。那么，公司治理新舊浪潮的轉(zhuǎn)化對中國公司治理理論和實踐帶來哪些啟發(fā)呢？

本文系盤古智庫學(xué)術(shù)委員會副主任委員、中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛于2025年11月8日第三屆資本市場創(chuàng)新發(fā)展論壇發(fā)表的主旨演講整理而成，首發(fā)于《FT中文》2025年11月10日。

本文大約9700字，讀完約15分鐘。

在今天的論壇上，圍繞資本市場制度建設(shè)不可或缺的公司治理這一議題，我想向在座各位分享三個方面的問題。首先讓我們簡單回顧在21世紀初興起的公司治理ESG和DEI舊浪潮，其次我重點向大家介紹新近，或者說特朗普2.0時代興起的公司治理保守主義新潮流，最后談一談公司治理新舊浪潮的轉(zhuǎn)化對中國公司治理理論和實踐的啟發(fā)。

一、21世紀初興起的公司治理ESG和DEI浪潮

盡管全球變暖和環(huán)境保護的議題由來已久（可以追溯到1992年6月聯(lián)合國在巴西里約熱內(nèi)盧主辦的183個國家代表團、70個國際組織代表及102位國家元首或政府首腦參加的全球性國際環(huán)境會議，甚至更早），但對于企業(yè)層面的環(huán)境保護行動倡議則很大程度始于本世紀之初ESG概念的提出。所謂的ESG是環(huán)境（Environmental）、社會（Social）和公司治理（Governance）三個英文單詞首字母的縮寫，該概念在聯(lián)合國環(huán)境規(guī)劃署在2004年《有心者勝：將金融市場與變化的世界連結(jié)起來》（Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World）的報告出現(xiàn)后逐步演化為企業(yè)層面圍繞環(huán)境保護和社會責(zé)任履行明確的行動綱領(lǐng)。

歷史地看，ESG從當(dāng)初聯(lián)合國文件提出的一個抽象的概念演化為全球企業(yè)共同遵守的行動綱領(lǐng)離不開以下兩種力量的推動。一種力量可以稱為官方力量。隨著全球變暖和環(huán)境保護議題的公眾關(guān)注度的提高，2009年在美國奧巴馬政府主導(dǎo)下由美國環(huán)保署發(fā)布了明確認定二氧化碳、甲烷等六種溫室氣體排放危害公眾健康的一份報告。美國隨即頒布《潔凈空氣法》，對上述氣體排放進行限制。2015年12月在巴黎氣候變化大會上包括中國和美國在內(nèi)的近200個締約方達成從2016年11月開始正式生效的《聯(lián)合國氣候變化框架公約》，即著名的《巴黎協(xié)定》。根據(jù)《巴黎協(xié)定》提出的控溫目標，到本世紀末，應(yīng)將全球平均氣溫較工業(yè)化前水平升高幅度控制在2攝氏度之內(nèi)，并為把升溫控制在1.5攝氏度內(nèi)而努力。這些報告、法律和協(xié)定構(gòu)成ESG實踐的基礎(chǔ)性制度框架。

另一種力量則來自民間各種環(huán)保組織和公益基金，因而可以概括為民間力量。其中“微軟之父”比爾·蓋茨對ESG這一公司治理全球浪潮的形成功不可沒。蓋茨認為“零碳”產(chǎn)業(yè)是巨大的經(jīng)濟機遇，投資氣候就是投資未來，將催生萬億美元級的新市場和新就業(yè)機會，驅(qū)動新一輪全球技術(shù)競爭與產(chǎn)業(yè)變革，重塑國家競爭力格局，引領(lǐng)未來幾十年的經(jīng)濟發(fā)展。2015年他牽頭成立了“突破能源聯(lián)盟”，并設(shè)立規(guī)?？捎^的基金積極支持企業(yè)開展ESG行動。蓋茨更是在2021年出版了《如何避免氣候災(zāi)難》這本暢銷書，指出氣候變化對人類文明構(gòu)成的嚴重威脅，并呼吁采取緊急行動。該書在全球范圍內(nèi)產(chǎn)生了巨大影響，很多企業(yè)的ESG實踐者奉蓋茨的關(guān)于氣候行動的言論為圭臬，蓋茨由此也成為全球氣候行動和ESG浪潮當(dāng)之無愧的意見領(lǐng)袖。

那么，這項對企業(yè)工商管理實踐影響至深的ESG浪潮的理論基礎(chǔ)又是什么呢？其理論說起來并不復(fù)雜，主要有兩個。其一是利益相關(guān)者理論。該理論主張一家企業(yè)需要兼顧平衡每一個與企業(yè)發(fā)展息息相關(guān)的諸如股東、雇員、客戶、供應(yīng)商，乃至社區(qū)等利益相關(guān)者的利益，而企業(yè)積極履行社會責(zé)任是兼顧平衡每一個利益相關(guān)者的利益的體現(xiàn)。與以往強調(diào)利益相關(guān)者“共同治理”企業(yè)的（原教旨？）利益相關(guān)者理論略有不同，ESG聚焦大家普遍關(guān)注的環(huán)境保護和社會責(zé)任履行問題。其二是社會形象理論。強調(diào)聲譽是有價值的社會形象理論試圖為ESG實踐建立一家企業(yè)積極履行社會責(zé)任，保護環(huán)境，將樹立良好企業(yè)公眾形象，吸引更多消費者和投資者關(guān)注，由此給企業(yè)帶來更多的價值回報的實現(xiàn)機制鏈條。當(dāng)然，社會學(xué)領(lǐng)域近年來盛行的“社會正義”概念和理論雖然稍顯遠一些，但也一定程度上為ESG浪潮的涌現(xiàn)提供了理論支撐。

在上述兩種力量的共同推動和上述幾種理論的支持下，越來越多的企業(yè)投身到將環(huán)境保護和社會責(zé)任履行與說服投資者投資入股的公司治理列入一家企業(yè)同等重要地位的ESG行動中，甚至將環(huán)境保護和社會責(zé)任履行納入公司治理的日常決策環(huán)節(jié)。

在2019年，經(jīng)過十多年的醞釀，ESG迎來了高潮。2019年8月19日，由蘋果、百事可樂、摩根大通與沃爾瑪?shù)?81全球知名企業(yè)CEO在企業(yè)家聯(lián)盟“商業(yè)圓桌會議”，共同簽署題為《公司的目的》的宣言。按照很多專家的解讀，這一活動標志著ESG從聯(lián)合國的一項企業(yè)“可做可不做”的社會責(zé)任倡議正在變成企業(yè)的一項自覺行動。諾獎得主斯賓塞和斯蒂格利茨兩位教授為共同宣言的簽署發(fā)表了熱情洋溢的支持文章。

除了ESG，近年來對企業(yè)工商管理實踐影響至深的還有主張在選聘高管和雇員時更多考慮性別（例如女性董事），膚色（例如黑人）和種族（例如印第安等少數(shù)族裔），并進行政策傾斜以體現(xiàn)多元平等包容的DEI。DEI是多元（Diversity）、平等（Equity）和包容（Inclusion）三個英文單詞首字母的縮寫。與ESG浪潮的興起是隨著氣候變暖議題的普遍關(guān)注一樣，DEI浪潮的興起同樣有其深刻的社會根源。那就是亨廷頓等提出的“文明的沖突”等。

令人感到遺憾的是，從原本作為人類試圖化解文明沖突的一種社會緩釋劑和個人道德素養(yǎng)提升努力的方向，卻在極左勢力的倡導(dǎo)和鼓吹的覺醒運動的推動下，DEI逐步演變?yōu)榻壖芄舱吆推髽I(yè)政策、無人敢批評的一項“政治正確”。其危害是，使DEI形成的用人標準凌駕于求職者真實的能力之上，讓大量公司和機構(gòu)的就業(yè)機會，傾斜給少數(shù)族裔、有色人種和能力低下的失能者，社會卓越的能力標準由此大幅降低，企業(yè)和社會深受其害。例如，波音等美國眾多公司必須設(shè)立DEI相關(guān)審查部門，看一看企業(yè)在性別和種群上是否做到了多元（參見鄭志剛，，F(xiàn)T中文，2025年1月15日）。

概括而言，在監(jiān)管當(dāng)局、非政府組織、行業(yè)協(xié)會、投資機構(gòu)和學(xué)術(shù)團體的共同推動下，ESG 和DEI運動以重塑公司治理為名義，通過ESG和DEI評級和信披要求，強制或半強制企業(yè)在環(huán)境保護和社會責(zé)任履行上付諸行動。在20 年的時間里，原本作為普通企業(yè)文化建設(shè)倡導(dǎo)的ESG和原本作為社會公民道德修養(yǎng)倡導(dǎo)的DEI逐步演變?yōu)橐还上砣蚬局卫韺嵺`的浪潮。

一時間圍繞ESG 和DEI業(yè)務(wù)開展的咨詢成為了各類咨詢公司的 “搖錢樹”，“人前背后都是生意”。例如，美國宇航局NASA向咨詢機構(gòu) LMI Consulting 撥款 240 萬美元，以 “將DEI 融入NASA的文化和業(yè)務(wù)”中。這些撥款直到2025年初馬斯克政府效率部發(fā)起對美國財政撥款的審查整頓才停止撥付。

二、特朗普2.0時代興起的公司治理保守主義新潮流

最近開始興起的公司治理保守主義新潮流一方面來源于ESG和DEI實踐中逐漸暴露出來的問題和學(xué)術(shù)界的反思帶來的ESG和DEI實踐的幻滅，另一方面則來源于在上述社會民意基礎(chǔ)支持下以特朗普2.0時代開啟為契機開展的對之前出現(xiàn)的ESG和DEI公司治理潮流的社會系統(tǒng)性糾偏和調(diào)整。

在介紹ESG的理論基礎(chǔ)時，我們曾經(jīng)提到過，社會形象理論試圖為ESG實踐建立一家企業(yè)積極履行社會責(zé)任，保護環(huán)境，將樹立良好企業(yè)公眾形象，吸引更多消費者和投資者關(guān)注，由此給企業(yè)帶來更多的價值回報的實現(xiàn)機制鏈條。然而，令人感到遺憾的是，來自美國紐約大學(xué)與芝加哥大學(xué)的四位學(xué)者Leonelli，Muhn，Rauter 和Sran 在一項針對消費者態(tài)度開展的有2萬4千多名受訪者參與的實驗調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)ESG信息披露其實對客戶的消費行為，進而實際購買行為影響較小，且持續(xù)時間非常短暫（參見 Leonelli，Muhn，Rauter and Sran 于2024年的工作論文“How do Consumers Use Firm Disclosure? Evidence from a Rndomized Field Experiment”, available at SSRN id 4687694）。上述研究意味著社會形象理論所描述的和很多積極投身ESG的實踐者所期待的實現(xiàn)機制鏈條在現(xiàn)實中并不存在。大量企業(yè)投資實踐形成的共識卻是ESG相關(guān)主題的投資確實“未能產(chǎn)生顯著的Alpha”。由于根本不賺錢，美國Hartford Funds、Pacific Financial等投資機構(gòu)直接刪除基金名稱中ESG的字樣。

比證明企業(yè)從事ESG樹立良好形象進而創(chuàng)造價值的鏈條子虛烏有更“打臉”的是， 一項圍繞作為ESG實踐高潮來臨標志的簽署“商業(yè)圓桌會議”宣言的181家企業(yè)與對照企業(yè)在簽署前和簽署后行為對照研究（參見Raghunandan and Rajgopal，“Do Socially Responsible Firms Walk the Talk?”， The Journal of Law and Economics，2024 vol.67, no.4）顯示，這些通過簽署宣言宣稱自己是利益相關(guān)者導(dǎo)向的公司，其實并未真正踐行相關(guān)理念，只是“掛羊頭賣狗肉”。與對照企業(yè)相比，這些企業(yè)不僅在簽署前更為頻繁地違反相關(guān)環(huán)境和勞動法規(guī)，碳排放更高，即使在簽署宣言后，與對照企業(yè)相比，同樣未表現(xiàn)出顯著改善。與此同時，這些簽署宣言的企業(yè)往往與對照企業(yè)相比獲得更多的政府補貼。

隨著ESG實踐的深入，越來越多的實踐者發(fā)現(xiàn)， ESG演化為符合政治正確的形式主義，但對企業(yè)的實際經(jīng)營和管理改善未能帶來實質(zhì)性益處，正在異化為一項公司治理成本（參見鄭志剛，，《比較》，2024年第3輯）。這里的公司治理成本指的是以規(guī)范公司治理，降低代理成本為目的而引入的各種各樣名目繁多的公司治理制度設(shè)計，卻使公司治理制度運行的成本顯著提高，甚至高于最初試圖降低的代理成本本身。其中，在董事會中紛紛成立有關(guān)ESG的專業(yè)委員會、聘請專業(yè)機構(gòu)編制發(fā)布各種ESG報告，組織 ESG從業(yè)人員的招聘與培訓(xùn)等只是從事ESG的直接公司治理成本；一些企業(yè)在ESG監(jiān)管政策導(dǎo)向和外部評級壓力下不可避免產(chǎn)生激勵扭曲，成為ESG的間接公司治理成本。例如，一些企業(yè)以推進ESG之名、行騙取政府相關(guān)財政補貼之實，另一些公司則有動機從事“洗綠”和“漂綠”等機會主義行為。這些行為不僅沒有幫助企業(yè)樹立更好的形象，反而有損于企業(yè)長期積累的聲譽。

大量企業(yè)在這場政治正確的ESG浪潮的裹挾下不得不在并非主業(yè)和核心競爭力的環(huán)境保護和社會責(zé)任履行上投入大量的資本和精力，無法聚焦主業(yè)和提升核心競爭力。2023年3月倒閉接管的硅谷銀行是一個十分典型的例子。雖然我們不能在硅谷銀行倒閉接管與積極投身ESG二者之間建立直接的因果鏈條，但在ESG上的過度投入顯然是導(dǎo)致其倒閉接管潛在影響因素之一。作為為硅谷高科技企業(yè)提供信貸融資服務(wù)的銀行，硅谷銀行長期以來一直是ESG實踐的標桿企業(yè)。在明晟指數(shù)的ESG評級中，硅谷銀行的等級多年來一直都是A級，多次被美國《新聞周刊》評選為美國最負責(zé)任公司。這些榮譽的獲得不僅來源于硅谷銀行每年嚴格按照SASB（可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會）、TCFD（氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組）和WEF（世界經(jīng)濟論壇）等不同要求口徑，認真編制和披露ESG專項報告，而且硅谷銀行在組織構(gòu)架上成立了許多ESG工作組。

作為對照，在全球ESG洶涌的浪潮下，巴菲特控股的伯克希爾頂著ISS對ESG實踐的惡評，繼續(xù)聚焦投資主業(yè)，把慈善等企業(yè)社會責(zé)任履行交給蓋茨基金等從事環(huán)保投入更專業(yè)的機構(gòu)來完成，而不是不計成本費時費力地親力親為。對于ISS對巴菲特控股的伯克希爾的指責(zé) “對ESG治理方面不足，審計委員會沒有充分發(fā)揮職責(zé)，該公司沒有適應(yīng)一個ESG對業(yè)績變得更加重要的世界”，巴菲特的回應(yīng)是“當(dāng)我有錢可以捐的時候，我就會把錢交給那些精力充沛、努力工作、聰明、用自己的錢去做事情的人（比爾·蓋茨管理的基金會）。而我自己則繼續(xù)做我喜歡做的事”。我在想，如果硅谷銀行當(dāng)初把投入ESG的大量資本、時間和精力用于思考如何做好資產(chǎn)負債久期管理優(yōu)化和壓力測試是不是會比現(xiàn)在的結(jié)果更好一些呢？令人感到悲催的是，硅谷銀行連自身的可持續(xù)發(fā)展都談不到，又何必去奢談環(huán)境和社會的可持續(xù)發(fā)展？！這也許就是中國《左傳》中描述的“皮之不存，毛將焉附” 的道理。

也許正如弗里德曼所言，創(chuàng)造利潤才是一家企業(yè)最大的社會責(zé)任。一個企業(yè)在向社會提供獨特的產(chǎn)品和服務(wù)同時，繳納了用于解決國防教育司法等公共品提供問題的稅收，解決了就業(yè)。這些不都是一個企業(yè)社會責(zé)任的最好的履行嗎？何況在《新教倫理和資本主義精神》作者馬克斯.韋伯的眼中，一個好的企業(yè)家會從早期拼命地賺錢，拼命地節(jié)省成本到最后拼命地捐贈。

事實上，在2006年巴菲特曾宣布未來將把當(dāng)時全部身家（約合600億美元）捐贈出來，到今年他累積的捐贈額已經(jīng)超過600億美元。難道這不比在伯克希爾設(shè)立各種ESG工作小組，發(fā)布各種ESG報告對社會的貢獻更大？！理解了這些，我們自然不難理解為什么《華爾街日報》的總編輯Chip Cutter說“ESG在美國企業(yè)界已經(jīng)變成一句最新的臟話”，而馬斯克則批評“ESG是一個騙局，它已成為虛假的社會正義戰(zhàn)士的武器”。

隨著人們對ESG從“社會正義體現(xiàn)”到“最新臟話”認識的逐步轉(zhuǎn)變，社會正在凝聚一種力量對上述潮流進行系統(tǒng)糾偏。我理解，正是帶著上述社會民意基礎(chǔ)，特朗普重返白宮，開啟以公司治理保守主義的興起為新潮流的特朗普2.0時代。特朗普一直認為，全球氣候變暖只是一場“騙局”和“非常昂貴的稅收形式” ，反對有關(guān)化石能源的種種危言聳聽。事實上，特朗普上述認識并非孤立。已故科學(xué)家竺可楨的考古和文獻研究發(fā)現(xiàn)中國歷史上曾出現(xiàn)過多次現(xiàn)在都沒有超過的極端氣溫現(xiàn)象。例如甲骨文里曾經(jīng)有商王在首都朝歌（今河南安陽一帶）打獵曾經(jīng)打到只會出現(xiàn)在熱帶或亞熱帶的亞洲野象的記錄；而南宋時期上海附近太湖全部冰封，而且冰的厚度可以達到車馬在上面安全行駛的程度。地質(zhì)學(xué)家丁仲禮院士坦言，“我研究幾億年以來的環(huán)境氣候演化，地球溫度比現(xiàn)在高十幾度的時候有的是，二氧化碳濃度比現(xiàn)在高幾十倍的有的是。地球都是這么演化過來的。人類也許需要思考的問題是如何拯救人類自身，地球用不著人類來拯救”。

2025年1月，特朗普在就職首日便簽署行政命令，宣布美國再次退出應(yīng)對氣候變化的《巴黎協(xié)定》。2025年3月，被媒體描述為更像工業(yè)部長的美國環(huán)保署署長李·澤爾丁宣布廢除一系列拜登時期的環(huán)保法令，其中包括對發(fā)電廠的排放限制和尾氣污染規(guī)則。而2025年7月通過的美國《大而美法案》直接取消對新能源的節(jié)稅補貼。

值得特別一提的是，2025 年 7 月 29 日，美國能源部 （DOE） 發(fā)布了一份題為《溫室氣體排放對美國氣候影響的批判性審查》新的報告對氣候變化影響的傳統(tǒng)敘述進行了重新表述。該報告認為，二氧化碳排放引發(fā)的氣候變暖在經(jīng)濟上的破壞似乎比人們普遍認為的要小，而且激進的緩解策略可能弊大于利。如果我們把美國環(huán)保署2009年公布六種危害公眾健康溫室氣體排放理解為ESG制度基礎(chǔ)的確立，如今美國能源部的重新表述則意味著ESG制度基礎(chǔ)正在坍塌。

正如英國《金融時報》專欄作家愛德華·盧斯（Edward Luce）所言，如果說特朗普第一次當(dāng)選總統(tǒng)具有偶然性，而再此當(dāng)選，選民一定“瞪大了眼睛”。我們看到，長期以來美國覺醒運動所倡導(dǎo)的身份政治和政治正確為美國社會塑造一個虛幻的“平等新秩序”。然而，這種“平等”并非基于機會的公平，而是通過激進的社會工程（例如ESG和DEI運動）追求“結(jié)果平等”和所謂“社會正義”。因而，特朗普2.0時代的公司治理政策調(diào)整一定程度是對上述覺醒運動提出的身份政治和政治正確干擾正常的公司治理實踐的一種系統(tǒng)糾偏。

如果說此前美國社會上述公司治理新浪潮的興起還在醞釀中，2025年9月主張回歸傳統(tǒng)和常識的保守主義思潮的代表，18歲創(chuàng)辦Turning Point，USA的查理柯克遇刺事件則成為這一潮流正式形成的拐點（Turning Point）。據(jù)報道，報名參加喜歡以公開辯論的方式請別人證明他是錯的（Prove Me Wrong）的柯克葬禮的人數(shù)接近30萬人，超過歷史上同樣遇刺身亡的宗教領(lǐng)袖馬丁.路德金。很多自稱“我們現(xiàn)在都是查理·柯克”的社會精英宣布“我們會接過查理留下的那支沾滿鮮血的麥克風(fēng)”。

最近一個新的值得關(guān)注的重大事件是比爾·蓋茨對氣候變遷問題立場的轉(zhuǎn)變。前面提到過，微軟之父比爾·蓋茨是當(dāng)之無愧的環(huán)境保護意見領(lǐng)袖和身體力行的實踐者。然而，他在2025年10月28日的博客上發(fā)布備忘錄，提出氣候變遷不會導(dǎo)致人類滅絕，全球應(yīng)將資源從對抗氣候變遷的戰(zhàn)場轉(zhuǎn)移，擴大對疾病防治與饑荒等其他領(lǐng)域的投資。他認為此前投入氣候變遷上的部分資金方向錯誤，太多寶貴資金被用于昂貴且成效可疑的計劃。蓋茨在氣候問題上的立場轉(zhuǎn)變反映了其旗下基金慈善策略的根本性調(diào)整。

我們之所以把保守主義作為全球公司治理的新浪潮是因為，進行上述公司治理政策調(diào)整并非僅僅出現(xiàn)在美國，而是席卷英國、日本和阿根廷等，正在成為一種全球趨勢。在2025年5月2日結(jié)束的英國地方選舉中，英國改革黨（Reform UK）歷史性勝利（英國工黨史詩級慘?。?，一舉贏得最多的677個地方議會席位，遠超保守黨316席和工黨99席的總和，由此打破了工黨和保守黨長期主導(dǎo)的英國兩黨政治格局。在經(jīng)濟政策方面，改革黨主張停止政府的DEI項目和氣候政策項目，減少政府開支，甚至主張建立英國版“馬斯克政府效率部”審查財政浪費。

與此同時，在安培經(jīng)濟學(xué)的指導(dǎo)下，日本公司治理經(jīng)歷了從戰(zhàn)后"企業(yè)共同體"模式向現(xiàn)代資本效率導(dǎo)向體系的深刻轉(zhuǎn)型。我們知道，日本歷史上是利益相關(guān)者理論（青木昌彥）和共同治理實踐的重要發(fā)源地。但上述理念鼓吹的企業(yè)作為共同體優(yōu)先保障員工和合作伙伴利益（員工終身雇傭制和密切銀企關(guān)系的主銀行制），被一些學(xué)者認為是導(dǎo)致日本資本效率低下和創(chuàng)新不足，使日本進入“失去的二十年”的重要制度誘因。而在進入二十一世紀兩度執(zhí)政的安倍所倡導(dǎo)的安倍經(jīng)濟學(xué)鼓勵日本企業(yè)從"共同體"模式向現(xiàn)代資本效率導(dǎo)向體系轉(zhuǎn)型。新當(dāng)選日本首相的高市早苗被一些媒體描述為安倍經(jīng)濟學(xué)的忠實信徒。

三、上述潮流轉(zhuǎn)變對中國公司治理理論與實踐的啟發(fā)

作為全球市場經(jīng)濟的后起之秀，中國資本市場始終抱著積極引進、認真吸收為我所用的態(tài)度，學(xué)習(xí)能力不容置疑。當(dāng)美國還在二十一世紀初為薩巴斯.奧克萊法中通過提高董事會獨立性加強信息披露爭吵不休時，中國資本市場快速引進了代表公司治理董事會組織和運行現(xiàn)代方向的獨立董事制度；當(dāng)一些國家的資本市場還在二十一世紀20年代擔(dān)心AB雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)是否違反同股同權(quán)原則時，中國A股通過科創(chuàng)板設(shè)立開始接納和包容鼓勵創(chuàng)業(yè)團隊主導(dǎo)業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新的同股不同權(quán)構(gòu)架。而ESG等的理念和實踐不就是中國積極從其他成熟市場經(jīng)濟國家資本市場的實踐中學(xué)習(xí)和引進來的嗎？

如今公司治理的全球浪潮經(jīng)歷了從激進主義向保守主義轉(zhuǎn)變，我們有理由樂觀地相信，正在通過減輕企業(yè)包袱，抑制經(jīng)濟下行的中國有望在不遠的將來順應(yīng)公司治理全球保守主義的潮流，對正在困擾著企業(yè)的ESG實踐進行調(diào)整，引導(dǎo)中國公司治理理論與實踐逐步回歸治理傳統(tǒng)，回歸治理常識。

那么，什么是公司治理的傳統(tǒng)和治理常識呢？基于我多年的公司治理制度設(shè)計教學(xué)科研和實踐，我把它總結(jié)為四句話?；蛘哒f這是公司治理制度設(shè)計應(yīng)該遵循的四大核心原則。

第一句話是在數(shù)字時代，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計可以從同股同權(quán)到投票權(quán)配置權(quán)重傾斜的同股不同權(quán)，但專業(yè)化分工的原則不變。從《國富論》中亞當(dāng).斯密描述的“鐵釘工廠”到1602年人類歷史上第一家現(xiàn)代股份公司荷蘭東印度公司的興起無不在努力踐行專業(yè)化分工的原則。在荷蘭東印度公司，正是由于股東的風(fēng)險分擔(dān)和職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)經(jīng)營二者之間的專業(yè)化分工，使“現(xiàn)代股份公司成為近代人類歷史中一項最重要的發(fā)明，如果沒有它，連蒸汽機、電力技術(shù)發(fā)明的重要性也得大打折扣”（哥倫比亞前校長，經(jīng)濟學(xué)家巴特勒），使“公司是現(xiàn)代文明最有用的機構(gòu)。它能把個人的力量團結(jié)在一起，從事在過去只有強大的政府才能嘗試的偉大事業(yè)”（美國第一部《反壟斷法》的提出者謝爾曼）。

第二句話是在數(shù)字經(jīng)濟時代，企業(yè)可以如何高調(diào)宣稱積極履行社會責(zé)任，但在公司治理制度設(shè)計時權(quán)利與責(zé)任對稱原則沒有變。企業(yè)高調(diào)宣稱積極履行社會責(zé)任的例子數(shù)見不鮮。例如阿里宣稱“客戶第一，雇員第二，股東第三”；2019年商業(yè)圓桌會議“企業(yè)的目的”共同宣言鼓勵企業(yè)界摒棄數(shù)十年來的慣例，強調(diào)除在維護股東利益外也應(yīng)該在改善員工福利與教育培訓(xùn)，以及環(huán)境保護方面進行投入，并且公平對待合作的供應(yīng)商。但在公司治理制度設(shè)計時，做出決策的人一定有為可能做出的錯誤決策承擔(dān)責(zé)任的能力。股東之所以成為公司治理的權(quán)威，集體享有所有者權(quán)益，以投票表決方式對公司重大事項進行最后裁決，原因是利潤分享順序排在最后的股東以可以用他投入企業(yè)的真金白銀為他可能做出的錯誤決策承擔(dān)責(zé)任。這樣的制度安排顯然不是由于資本的重要，也不是由于資本的稀缺（“不差錢”），更不是由于資本的貪婪，甚至邪惡（污名化），而是由于這樣安排相關(guān)權(quán)力擁有者道德風(fēng)險傾向最小。

第三句話，在數(shù)字時代激勵手段和形式千變?nèi)f化，但公司治理制度設(shè)計激勵相容原則沒有變。在較短的時間，特斯拉已經(jīng)向它的CEO馬斯克推出了兩個天價薪酬計劃，最近推出的股權(quán)激勵計劃價值更是高達萬億美元。用美國強生公司羅伯特.伍德.約翰遜的話來說，激勵相容原則就是 “讓你的總經(jīng)理富起來，他們就會讓你更富有”。一家成功企業(yè)的背后一定具有某種合伙人制度（阿里）、合伙人文化（伯克希爾），甚至合伙人精神。在1996年致股東的信中，巴菲特提到“盡管我們的形式是法人組織，但我們的經(jīng)營理念卻是合伙制。芒格和我將我們的股東看作所有者合伙人（負責(zé)分擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險的有限合伙人），并將我們自己看作經(jīng)營合伙人（負責(zé)投資管理的普通合伙人））” 。這其實就是孔子在《論語·顏淵》中所講的“己所不欲，勿施于人”的道理。

第四句話是在數(shù)字經(jīng)濟時代進行公司治理制度設(shè)計時，我們不能只知道代理成本，而忽視公司治理成本。我們知道，由于現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，產(chǎn)生股東與經(jīng)理人之間的代理沖突，所以公司治理制度設(shè)計的一項重要政策目標是降低代理成本。但不容忽視的是，一項公司治理制度的引入不可避免地產(chǎn)生公司治理成本。因而一項公司治理制度是否建立最終是一家現(xiàn)代企業(yè)組織所預(yù)期的完善公司治理制度降低代理成本所帶來的收益與公司治理制度建立和運行成本二者之間的權(quán)衡和折衷的結(jié)果。公司治理制度設(shè)計像所有經(jīng)濟學(xué)現(xiàn)象一樣存在治理效率的問題。

其實，讀懂了這四句話，掌握了公司治理制度設(shè)計的四大核心原則，我們自然會認清二十一世紀初興起的ESG和DEI浪潮的實質(zhì)，對其本能地加以抵制。例如ESG和DEI本質(zhì)上是“既要又要還要和各種要”，強迫企業(yè)在多目標利益沖突中艱難平衡。這顯然違反了專業(yè)化分工原則；迫使企業(yè)做出ESG和DEI決策的不是了解自身發(fā)展階段和發(fā)展能力的企業(yè)本身，而是并不設(shè)身處地考慮企業(yè)成本的外部監(jiān)管當(dāng)局和市場評級機構(gòu)。畢竟，“社會創(chuàng)建公司的目的是提供消費者想要的商品和服務(wù)，而不是為了推動只有一小部分人認同的社會價值觀”（拉馬斯瓦米）。這顯然違反權(quán)責(zé)對稱原則。強加企業(yè)實施和“不賺錢”的ESG和DEI在企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展都是問題的狀態(tài)下卻去思考社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展問題。這顯然違反了激勵相容原則。只有一家企業(yè)自身首先可持續(xù)發(fā)展才能使企業(yè)有機會為社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展做出貢獻。在外部評級和監(jiān)管壓力下，ESG和DEI引發(fā)公司治理直接和間接成本，甚至成為壓垮企業(yè)的最后一顆稻草。這顯然背離了成本收益對稱原則。如果理解和掌握了公司治理制度設(shè)計這四項基本原則，即使沒有前述公司治理浪潮的轉(zhuǎn)變，我們自然也會提出把ESG還原到與企業(yè)自身的發(fā)展階段和發(fā)展狀況相適應(yīng)的發(fā)自內(nèi)心的自覺自愿的理性行為的政策建議。

一方面是公司治理全球保守主義潮流的興起，另一方面則是公司治理制度設(shè)計原則的堅持，這兩方面都意味著在今天的中國，公司治理理論與實踐需要做的是回歸公司治理傳統(tǒng)和常識。

需要說明的是，在數(shù)字時代我們尤其需要對各種隱蔽的“治理陷阱”引起足夠重視。這里所謂的“治理陷阱”指的是以超越企業(yè)利潤追求的各種宏大敘事為噱頭，在各種社會力量的宣傳倡導(dǎo)形成的外部壓力下，半強制、甚至強制將一些似是而非的理念嵌入公司已有的內(nèi)部治理機制，使公司陷入在各種顯性的和隱性的公司治理成本持續(xù)攀升的泥淖中無法自拔的境地。ESG和DEI只是以社會正義名義為我們設(shè)置的兩種治理陷阱。

不限于ESG和DEI這些治理陷阱，未來我們可以利用上述公司治理四大核心原則來重新評價和檢視披著各種美麗外衣的公司治理實踐，來看一看其是否只是一項治理陷阱。對于無論以何種神圣名義提出的新的治理實踐和治理概念，我們都要十分審慎地對照公司治理制度設(shè)計四大原則看一看該治理實踐和概念是否是權(quán)責(zé)對等，是否激勵相容，是否制度收益足以覆蓋制度成本，是否有助于專業(yè)化分工？做到了這些，我們自然能夠避免陷入各種治理陷阱，在公司治理制度建設(shè)上行穩(wěn)致遠?！?/p>

文章首發(fā)于《FT中文》，2025年11月10日

圖文編輯：張洵

責(zé)任編輯：劉菁波