撰文：海川；編輯：李力

10月24日，蕪湖埃泰克在上交所披露首輪問詢回復(fù)函。上交所在問詢函中對(duì)蕪湖埃泰克的實(shí)際控制人認(rèn)定、歷史股東變更提出了諸多問題，并要求公司回答“實(shí)控人認(rèn)定是否準(zhǔn)確，奇瑞系股東是否為發(fā)行人實(shí)際控制人或?qū)嵖厝艘恢滦袆?dòng)人， 發(fā)行人最近三年內(nèi)實(shí)際控制人是否發(fā)生變更”等尖銳問題。

澳洲控股股東背后實(shí)控人存在變更

在首輪問詢函中，上交所收個(gè)問題即對(duì)蕪湖埃泰克的實(shí)際控制人認(rèn)定提出質(zhì)疑，并要求公司回答奇瑞系股東是否為發(fā)行人實(shí)際控制人或?qū)嵖厝艘恢滦袆?dòng)人， 發(fā)行人最近三年內(nèi)實(shí)際控制人是否發(fā)生變更等。

招股書顯示，蕪湖埃泰克實(shí)際控制人為CHEN ZEJIAN， 合計(jì)控制公司34.3617%股份，不過他并不直接持股，而是通過持有蕪湖佳泰、澳洲埃泰克 100%、95%股份對(duì)蕪湖埃泰克間接持股；蕪湖佳泰以及澳洲埃泰克為蕪湖埃泰克的共同控股股東，分別直接持有14.57%、13.20% 股份，此外，蕪湖佳泰為 5 個(gè)員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，同時(shí)蕪湖佳泰與 5 個(gè) 員工持股平臺(tái)、沈嶸、LUOCHANGAN 等 7 名股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》， 間接控制蕪湖埃泰克 6.59%的表決權(quán)。

根據(jù)招股書披露資料，CHEN ZEJIAN中文姓名為陳澤堅(jiān)，澳大利亞國籍華人，1964 年 2 月 出生，擁有中國永久居留權(quán)，畢業(yè)于澳大利亞維多利亞科技大學(xué)微電子應(yīng)用專業(yè)，博士研究生，高級(jí)工程師。值得注意的是，陳澤堅(jiān)曾于2005年5月至 2005年 12 月兼任奇瑞汽車工程研究院副院長。2012 年6月至今，歷任伯泰克總經(jīng)理、董事、董事長、執(zhí)行董事；2002 年 12 月至今，歷任埃泰克及其前身總經(jīng)理、董事、董事長等職務(wù)。

基于以上信息，上交所要求蕪湖埃泰克回答，澳洲埃泰克和蕪湖佳泰的設(shè)立背景、定位差異，認(rèn)定 蕪湖佳泰、澳洲埃泰克為發(fā)行人共同控股股東是否符合監(jiān)管要求。

招股書顯示，蕪湖埃泰克前身為埃泰克有限，系由澳洲埃泰克、奇瑞科技共同出資設(shè)立。埃泰克有限成立于 2002 年 12 月 25 日，注冊(cè)資本200萬元，創(chuàng)始股東為澳洲埃泰克和奇瑞科技分別持股51%和49%。

根據(jù)招股書披露，澳洲埃泰克英文名稱 Atech Automotive Pty Ltd.，成立于2002 年 5月 22 日，注冊(cè)地址為澳大利亞維多利亞州，CHEN ZEJIAN 及其配偶 REN LANFANG分別持有澳洲埃泰克95%和5%股權(quán)。

但是，澳洲埃泰克（Atech Automotive Pty Ltd）早期控股股東并不是CHEN ZEJIAN ，工商注冊(cè)信息記錄顯示，Atech Automotive Pty Ltd的股權(quán)結(jié)構(gòu)在過去二十年間經(jīng)歷了多次變更。2002年首次注冊(cè)時(shí)，澳洲埃泰克總股本10萬股，大股東是中國國籍自然人戴慧青（持股 50%）、德國籍股東 Wolfgang Kehr（持股 40%），CHEN ZEJIAN 的配偶 REN LANFANG 僅持有5%股權(quán)。

2003年，股東Wolfgang Kehr退出；大股東戴慧青50% 股份于2005年11月14日發(fā)生變更，戴慧青退出，而其董事身份則在2006年4月9日 注銷。

2005年以后，直到2017年11月，陳澤堅(jiān)都不是澳洲埃泰克的大股東，其配偶也始終持有5%的股份。陳澤堅(jiān)2017年末首次成為澳洲埃泰克的股東，2020年9月，澳洲埃泰克突然提交了兩份股份變更文件，隨后，陳澤堅(jiān)的持股比例提升至95%，成為控股股東。這一變動(dòng)發(fā)生的原因不明。

工商信息顯示，戴惠青2002年是蕪湖埃泰克的自然人股東之一，2007年3月與奇瑞集團(tuán)創(chuàng)始人尹同耀等高管一起退出股東名單。戴惠青一方面以澳洲埃泰克大股東的身份持有蕪湖埃泰克的股份，同時(shí)在境內(nèi)以自然人股東身份持股，但其在招股書中并不見任何介紹。

澳洲埃泰克作為蕪湖埃泰克的創(chuàng)始大股東，其股東構(gòu)成及歷史股權(quán)變動(dòng)直接決定蕪湖埃泰克的實(shí)際控股股東以及實(shí)控人的認(rèn)定，但招股書對(duì)此未做相關(guān)披露。

陳澤堅(jiān)2017年-2020年突然成為澳洲埃泰克的控股股東，并在工商登記中成為蕪湖埃泰克的法定代表人及實(shí)際控制人，招股書對(duì)這一變化是通過股權(quán)收購還是其他股東無償轉(zhuǎn)讓股份均沒有進(jìn)行說明，澳洲埃泰克的股東是否存在代持？這些都有賴于詳細(xì)披露澳洲埃泰克的歷史股權(quán)變更信息。

另外，澳洲埃泰克還曾短暫地有過一名德國籍股東 Wolfgang Kehr，這也讓蕪湖埃泰克的歷史股東構(gòu)成變得更加復(fù)雜，其成為股東的原因和退出原因、出資來源等，都沒有在招股書中作出說明。

從上市主體蕪湖埃泰克工商變更登記來看，陳澤堅(jiān)2017年-2020年才走到臺(tái)前成為公司實(shí)際控制人，與此同時(shí)，奇瑞汽車的高管逐漸退出，蕪湖埃泰克一步步地脫下 “奇瑞系”的外衣。

蕪湖埃泰克成立后最早的法定代表人是尹同耀，后者也是奇瑞汽車的創(chuàng)始人。根據(jù)媒體報(bào)道，2008年，奇瑞汽車董事長兼總經(jīng)理的尹同耀將名字改為尹同躍。

2004年，蕪湖埃泰克法定代表人變更為馮香桂；2006 年變更為陸建輝（奇瑞汽車主要?jiǎng)?chuàng)始人之一），2008年變更為劉慧軍（2003-2010年擔(dān)任奇瑞總經(jīng)理助理兼乘用車研究院院長）；2010年2月再次變更為時(shí)任尹同耀副總經(jīng)理、尹同耀新能源公司總經(jīng)理袁濤，2011年袁濤離開奇瑞汽車，蕪湖埃泰克法定代表人變更為張屏（1997年加入奇瑞，歷任人事部部長、人力資源部部長、總經(jīng)理助理等職）；2013年，奇瑞老將方德才接任，直到2017年12月底，陳澤堅(jiān)才接替方德才成為新的法定代表人。

從高管團(tuán)隊(duì)看，陳澤堅(jiān)2017年底才進(jìn)入公司管理層。在此之前，他并不擔(dān)任核心管理層職務(wù)。蕪湖埃泰克2017年之前的主要管理人員包括左彩燕、魯付俊、方德才、廖佩珍，這四個(gè)人中至少三個(gè)是奇瑞汽車的高管。

公開信息顯示，左彩燕1979年出生，曾任蘇寧環(huán)球證券事務(wù)代表，奇瑞汽車董事會(huì)辦公室副主任，蕪湖瑞創(chuàng)總經(jīng)理助理，蕪湖瑞建汽車產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事。

魯付俊為奇瑞創(chuàng)業(yè)元老之一，他出生于1962年2月，1984年7月畢業(yè)于安徽工學(xué)院汽車工程專業(yè)，1984年7月-1998年7月任安徽客車總廠副總工程師兼研究所所長；2011年9月至2014年2月,任奇瑞控股副總經(jīng)理。2015年1月至2021年4月，任蕪湖奇瑞科技總經(jīng)理。

方德才1964 年出生，歷任安徽華安會(huì)計(jì)師事務(wù)所 副所長、主任會(huì)計(jì)師，安徽省信托投資公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，國元證券有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、總裁助理，奇瑞汽車副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，蕪湖瑞創(chuàng)投資副總經(jīng)理等職。

2018年接替魯付俊的林冬青也是奇瑞高管，曾擔(dān)任奇瑞汽車人力資源部薪酬福利科科長；蕪湖瑞創(chuàng)投資綜合管理部經(jīng)理;鑫源投資總經(jīng)辦執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、上瑞控股股份有限公司董事。

2021年接替左彩燕的周必仁歷任奇瑞汽車副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、經(jīng)管會(huì)成員、采購部部長、兼奇瑞科技總經(jīng)理、奇瑞國際公司總經(jīng)理、奇瑞控股董事、總經(jīng)理。

招股書稱，蕪湖埃泰克自成立至今，公司設(shè)立、歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過程中，公司股東所持公司股份不存在代持情形。但從上述澳洲埃泰克股權(quán)變更記錄看，這一說法存在諸多疑點(diǎn)。

奇瑞高管團(tuán)隊(duì)從控股到套現(xiàn)

蕪湖埃泰克從最早由奇瑞汽車控股，后來變成奇瑞高管團(tuán)隊(duì)控股，大背景是2008年的奇瑞汽車股份制改造。

蕪湖埃泰克早期的控股股東是奇瑞汽車。2004 年 6 月，奇瑞汽車子公司奇瑞科技將持有埃泰克有限的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖鑫源投資管理有限公司；彼時(shí)，蕪湖鑫源投資的股東是自然人周瑛和馮香桂。

2005年12月，埃泰克有限增資至1000萬元，增資后鑫源投資持股75%，澳大利亞埃泰克持股25%。2008年4月，埃泰克有限增資至2500萬元，兩家股東持股比例不變。2008年6月，鑫源投資兩名自然人股東將全部股份轉(zhuǎn)讓給奇瑞科技。

此后經(jīng)過多次增資，埃泰克有限2011年初注冊(cè)資本達(dá)到5000萬元。

2011年11月，鑫源投資的股東由奇瑞科技變成蕪湖瑞創(chuàng)投資，同時(shí)， 鑫源投資將持有埃泰克有限的75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奇瑞科技；2011 年 12 月，奇瑞科技將持有埃泰克有限的75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司。

蕪湖鑫源投資管理有限公司成立于2004年，大股東是蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司，后者成立于2004年，法定代表人及董事長為奇瑞集團(tuán)董事長尹同躍，尹同躍持有瑞創(chuàng)投資87.78%股份。

根據(jù)奇瑞集團(tuán)赴港招股書，瑞創(chuàng)投資為奇瑞控股及奇瑞汽車管理層持股平臺(tái)。也就是說，尹同躍為代表的奇瑞集團(tuán)管理層從2011年起就取代了奇瑞集團(tuán)，成為蕪湖埃泰克的實(shí)際控制人。

從埃泰克歷史股權(quán)變更記錄看，2011年-2023年底，尹同躍控制的瑞創(chuàng)投資始終都是公司的單一第一大股東。

公開信息顯示，埃泰克從奇瑞科技控股過渡到尹同躍為首的奇瑞高管控股，直接原因是奇瑞汽車2004年-2008年為上市進(jìn)行的股份制改革。創(chuàng)立于1997年的奇瑞汽車，最早是安徽國資控制的汽車平臺(tái)。2004年開始，奇瑞董事長尹同躍開始推進(jìn)上市計(jì)劃，2008年，奇瑞剝離了非核心資產(chǎn)、打包優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、完成股份制改造等，并成立了奇瑞汽車股份有限公司。雖然最后奇瑞汽車沒能順利上市，但作為非核心資產(chǎn)的埃泰克電子順理成章地剝離至高管團(tuán)隊(duì)名下的公司。

2015年之前，奇瑞集團(tuán)高管持股平臺(tái)瑞創(chuàng)投資為蕪湖埃泰克的控股股東，但公開媒體報(bào)道通常將后者稱為奇瑞的子公司。2017年12月，瑞創(chuàng)投資將其持有的貴公司20%股權(quán)、22%股權(quán)和 6%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給蕪湖佳泰商務(wù)咨詢有限公司（2020 年名稱變更為蕪湖佳泰智能技術(shù)有限公司）、安徽國富產(chǎn)業(yè)投資基金和胡林。

國富基金最大股東為瑞創(chuàng)投資，持有約40%份額，國富基金實(shí)際控制人為胡金貴，曾先后擔(dān)任蕪湖市委辦公室副科長、科長;2010年8月至2012年12月任蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)副主任;2017年8月至今任安徽國富產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司董事長、總經(jīng)理。

蕪湖佳泰智能成立于2017年12月，法定代表人為CHEN ZEJIAN。此次轉(zhuǎn)讓后，澳大利亞埃泰克持股25%，瑞創(chuàng)投資持股22%，國富基金持股22%，佳泰智能持股20%。

穿透后，奇瑞集團(tuán)高管持股平臺(tái)瑞創(chuàng)投資直接持股并通過國富基金間接持股比例依然超過30%，為公司單一最大股東。

2019年 9 月，根據(jù)埃泰克有限董事會(huì)決議和修改后的公司章程規(guī)定，股東胡林將其持有的埃泰克有限 4.2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞創(chuàng)投資。穿透后，加上通過國富基金的持股，瑞創(chuàng)投資合計(jì)持有埃泰克有限約34%股份，尹同躍為埃泰克有限的第一大股東。

2021年 11 月，股東國富基金、瑞創(chuàng)投資和佳泰智能分別將其持有的埃泰克有限 21.0638%股權(quán)、1.9747%股權(quán)、 2.7803%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給小米、復(fù)星旗下投資公司和其他投資人，瑞創(chuàng)投資幕后的奇瑞系高管減持約10%的股份套現(xiàn)。2022年5月，埃泰克對(duì)外轉(zhuǎn)讓價(jià)格約13元/注冊(cè)資本，2021年轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有披露，如果按10元/注冊(cè)資本計(jì)算，瑞創(chuàng)投資幕后的奇瑞系高管此次套現(xiàn)超過1億元。

2021年 11 月，埃泰克有限增加注冊(cè)資本 5230.8923 萬元，增資后瑞創(chuàng)投資持股36%，為第一大股東。

2022年7月，股東瑞創(chuàng)投資、佳泰智能分別將其 2.3669%、1.3018% 的埃泰克有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶復(fù)星等外部投資人，轉(zhuǎn)讓完成后，瑞創(chuàng)投資持股比例降至28.16%；此后經(jīng)過數(shù)次增資擴(kuò)股，截至2022年12月，埃泰克有限變更為股份有限公司時(shí)，瑞創(chuàng)投資持股26%。

2024年 1 月，第一大股東瑞創(chuàng)投資將其持有的25.8920%埃泰克股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奇瑞汽車、佳泰智能以及第三方公司，其中，瑞創(chuàng)投資對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的 10.90%埃泰克股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 37.57 元/股，按股本計(jì)算，瑞創(chuàng)投資背后的奇瑞高管們套現(xiàn)約5.5億元。另外，瑞創(chuàng)投資將剩余的14.99%埃泰克股份全部捐贈(zèng)給奇瑞股份。至此，瑞創(chuàng)投資完全退出埃泰克股份。

但是，招股書并沒有解釋瑞創(chuàng)投資為何要將埃泰克股份捐贈(zèng)給奇瑞股份。從歷史看，奇瑞股份是埃泰克股份的絕對(duì)控股股東，但伴隨著多次變更，奇瑞股份高管團(tuán)隊(duì)取代奇瑞股份成了這家公司的實(shí)際控制者，而在令人眼花繚亂的增資重組過程中，高管團(tuán)隊(duì)通過引入外部資本順利減持，至少套現(xiàn)6億元人民幣。

從埃泰克招股書看，埃泰克股份的商業(yè)成功離不開奇瑞汽車的大量關(guān)聯(lián)交易和扶持；另外，瑞創(chuàng)投資對(duì)埃泰克的支持也是不遺余力，2023年之前，埃泰克的大多數(shù)銀行借款背后都有瑞創(chuàng)投資的擔(dān)保。從這個(gè)角度看，瑞創(chuàng)投資在公司上市前大規(guī)模減持、轉(zhuǎn)增股份退出，放棄實(shí)際控制權(quán)的舉動(dòng)耐人尋味。

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