關(guān)注【盧律說傳承】，用專業(yè)守護(hù)財(cái)富！

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01 兩位“大負(fù)翁”的救生艇

近日，賈躍亭在社交媒體上宣布成立第二個(gè)還債信托，用于加速償還國(guó)內(nèi)債務(wù)。這已不是他第一次嘗試用信托解套——2019年，他就曾將自己持有的FF股份全部轉(zhuǎn)入美國(guó)法院批準(zhǔn)的還債信托中。

而更引人關(guān)注的是蘇寧張近東的案例。面對(duì)高達(dá)2300億元的債務(wù)壓頂，蘇寧系公司已資不抵債，資產(chǎn)清算價(jià)值僅剩410億元。為重獲生機(jī)，張近東提出了一個(gè)破釜沉舟的方案：設(shè)立破產(chǎn)重整信托，不僅交出旗下38家蘇寧系公司的全部股權(quán)，還將個(gè)人資產(chǎn)全部注入信托用于還債。

這意味著這位前江蘇首富的股東權(quán)益幾乎“清零”，但他換來了債權(quán)人暫停追索個(gè)人擔(dān)保責(zé)任的喘息空間。根據(jù)重組方案，裝入信托的資產(chǎn)將分為兩類：保留運(yùn)營(yíng)的和處置變現(xiàn)的，分別由新設(shè)立的運(yùn)營(yíng)管理公司和資產(chǎn)處置公司負(fù)責(zé)。

02 還債信托如何成為“破局鑰匙”？

還債信托，專業(yè)上稱為“風(fēng)險(xiǎn)處置服務(wù)信托”，其核心邏輯很簡(jiǎn)單：將所有有價(jià)值但分散的資產(chǎn)“打包”進(jìn)一個(gè)受法律保護(hù)的“保險(xiǎn)箱”中，避免被個(gè)別債權(quán)人單獨(dú)查封凍結(jié)，從而保全整體價(jià)值，通過專業(yè)運(yùn)營(yíng)逐步變現(xiàn)還債。

這就打破了一個(gè)典型的“囚徒困境”：如果不設(shè)立信托，每個(gè)債權(quán)人都擔(dān)心自己拿不到錢，于是爭(zhēng)相查封資產(chǎn)，導(dǎo)致公司無法正常經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)價(jià)值大幅縮水，最終所有人都受損。而信托成立后，債權(quán)人轉(zhuǎn)為信托受益人，不再單獨(dú)行動(dòng)，而是共同監(jiān)督資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)和處置。

實(shí)際操作中，主要有兩種模式：

• 存續(xù)重整：企業(yè)主要資產(chǎn)和股權(quán)裝入信托，原股東退出，債權(quán)人成為新股東，通過后續(xù)經(jīng)營(yíng)收益、股權(quán)增值獲得償付。蘇寧案例接近此模式。

• 出售重整：將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售給新主體快速恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，出售所得和剩余資產(chǎn)裝入信托用于償債。部分上市公司采用此模式。

03 信托運(yùn)作：誰在監(jiān)督？如何保障？

債權(quán)人最關(guān)心的是：如何確保自己的利益？

還債信托通過三重機(jī)制保障債權(quán)人權(quán)益：

首先，信托財(cái)產(chǎn)具有獨(dú)立性，一旦資產(chǎn)進(jìn)入信托，就與債務(wù)人其他財(cái)產(chǎn)隔離，專用于償債。

其次，債權(quán)人從“追債人”轉(zhuǎn)變?yōu)樾磐惺芤嫒耍鍍旑A(yù)期更加清晰。

最關(guān)鍵的是治理制衡——設(shè)立由全體債權(quán)人組成的受益人大會(huì)，作為最高決策機(jī)構(gòu)；其下設(shè)管理委員會(huì)，由債權(quán)人代表等組成，負(fù)責(zé)日常監(jiān)督和決策。

以愛建信托近期落地的“建享2號(hào)”為例，這個(gè)為上海意邦項(xiàng)目設(shè)立的破產(chǎn)重整服務(wù)信托規(guī)模達(dá)89.2億元。該項(xiàng)目自2019年進(jìn)入破產(chǎn)程序后，因債權(quán)關(guān)系復(fù)雜，兩次重整計(jì)劃均告失敗。愛建信托介入后，通過專業(yè)設(shè)計(jì)平衡各方訴求，最終獲得債權(quán)人表決通過。

04 未雨綢繆：企業(yè)家的財(cái)富智慧

還債信托是在危機(jī)爆發(fā)后的補(bǔ)救措施，而真正有遠(yuǎn)見的企業(yè)家會(huì)在陽光燦爛時(shí)修屋頂。

通過人壽保險(xiǎn)和家族信托提前規(guī)劃，可以將部分資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)隔離，確保家庭基本生活和企業(yè)東山再起的本錢不受債務(wù)牽連。

關(guān)鍵是要在企業(yè)經(jīng)營(yíng)良好、沒有債務(wù)危機(jī)時(shí)進(jìn)行安排。一旦風(fēng)險(xiǎn)臨近，再操作就可能被認(rèn)定為惡意逃債。

對(duì)企業(yè)來說，還債信托是陷入絕境時(shí)的“救命稻草”；對(duì)家庭而言，提前的風(fēng)險(xiǎn)隔離規(guī)劃則是避免全軍覆沒的“安全網(wǎng)”。在商業(yè)世界中，善于在順境中為逆境做準(zhǔn)備的人，才能真正行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

從賈躍亭到張近東，還債信托正成為越來越多困境企業(yè)家的共同選擇。它既給了債務(wù)人重生的機(jī)會(huì)，也給了債權(quán)人更大程度收回投資的希望，在復(fù)雜的債務(wù)困局中開辟了一條多方共贏的道路。

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