昨日，某券商家族辦公室的公眾號發(fā)布了家族信托批量變更受托人的消息。據(jù)悉，其已成功完成了首批家族信托的受托人變更工作。

這在家信托行業(yè)發(fā)展史上，堪稱里程碑式的大事件，其重大意義是從實操層面證明了國內(nèi)家族信托的“可永續(xù)”命題。

國內(nèi)家族信托的法律制度雖已基本完善，足以支持家族信托的各項功能。但在過去，一旦出現(xiàn)信托公司破產(chǎn)或被托管，業(yè)內(nèi)采用的方式不是通知客戶解除家族信托，就是項目凍結(jié)彼此僵著。

如果是這樣的話，這還是家族信托嗎？分明就是取決于信托公司“壽命”的不定期理財產(chǎn)品。一旦信托公司出問題，家族信托只能面臨被終止分配的宿命。

所以，該券商家族辦公室完成受托人的批量變更，其對行業(yè)的貢獻(xiàn)足以載入史冊！本次實現(xiàn)的“批量”“免贖回”“線上”“一鍵式”受托人變更，不僅對行業(yè)是核彈級利好，對于該券商家族信托的展業(yè)，也將構(gòu)筑起行業(yè)地位的絕對“護(hù)城河”。

有這么夸張嗎？有！

因為變更受托人的難度和挑戰(zhàn)巨大。既不像有的公眾號寫的“受托人變更不可能”，也不像有的專家說的“非常簡單”。

《信托法》僅用第38條和第40條兩個條款四句話簡要地規(guī)定了原受托人的辭任和新受托人的選任，但受托人變更的實操難度堪比登天。

01

大家都“第一次”，每個環(huán)節(jié)充滿“不確定”

主服務(wù)機(jī)構(gòu)是第一次。

此次第一批變更受托人的家族信托項目，該券商家辦是主導(dǎo)方。雖然基于家族信托在國內(nèi)的定性屬于“資產(chǎn)服務(wù)信托”，合作的信托公司都積極表態(tài)要做新受托人，但是對于該券商、原受托人和新受托人都是第一次。所有的文本、流程、權(quán)責(zé)劃分都是空白，沒有先例。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)是第一次。

受托人變更涉及多個維度和層面的監(jiān)管。大家既要考慮防范化解金融風(fēng)險、保護(hù)投資者的合法權(quán)益，又要充分論證、謹(jǐn)慎防范因為受托人變更產(chǎn)生次生問題和風(fēng)險。

協(xié)同服務(wù)機(jī)構(gòu)是第一次。

包括保管行是第一次；信托業(yè)保障基金公司是第一次；信托底層金融產(chǎn)品的TA登記機(jī)構(gòu)是第一次；乃至中信登針對該等情形的變更登記也是第一次。

各相關(guān)部門是第一次。

涉及部門眾多，包括業(yè)務(wù)部門、風(fēng)控部門、合規(guī)部門、財務(wù)部、運(yùn)營部、總辦、柜臺、信息技術(shù)部等。此次變更受托人，客戶的體驗僅是登陸APP一鍵簽署文件，但背后的支持系統(tǒng)和體系流程是龐大、復(fù)雜且精密高效的。大家也都是第一次。

02

困難和挑戰(zhàn)巨大

權(quán)責(zé)利劃分難度大。

本輪變更的新舊受托人有5家，要做到大家認(rèn)知統(tǒng)一、步調(diào)一致就需要強(qiáng)大的協(xié)調(diào)能力。而且新舊受托人的交接，有各環(huán)節(jié)的責(zé)權(quán)利劃分。什么時候交接、怎么交接；資產(chǎn)怎么交、文件怎么交；新舊財產(chǎn)和估值如何定義；信?；鹪趺崔k；欠費(fèi)怎么辦；賬戶怎么處理；交接順序如何？如果不成功怎么辦？舊受托人什么時候可以卸任，新受托人什么時候宣告變更上任，等等等等。

技術(shù)環(huán)節(jié)眾多。

5信托公司加券商自己涉及前中后臺40多個部門的溝通協(xié)調(diào)。另外加上保管行、中登、中信登、保險公司等機(jī)構(gòu)部門與資金戶相關(guān)的、產(chǎn)品相關(guān)的以及變更登記相關(guān)的技術(shù)環(huán)節(jié)眾多。這個時候如果有完善的“信托登記制度”就好了。因為原資產(chǎn)、賬戶（資金戶、證券戶等）都是原受托人名義開立、登記或持有的，所以變更到新受托人名下，就會涉及到是“名義變更”還是“銷戶”、“新設(shè)”的溝通和協(xié)調(diào)了。各機(jī)構(gòu)、各部門涉及到的技術(shù)問題和環(huán)節(jié)大大小小有幾百個之多。底層各種產(chǎn)品的TA登記機(jī)構(gòu)也有幾十家之多。

協(xié)調(diào)溝通難度大。

每個與變更受托人相關(guān)的部門和機(jī)構(gòu)都會有自己的考慮和風(fēng)險關(guān)注點?？赡艽蠹叶枷胫紤]自己的風(fēng)險、減少自己的責(zé)任；甚至很多事情，我不去做、我不配合，你也是無可厚非的，因為我本來就沒有這個義務(wù)。所以，任何一個環(huán)節(jié)掉鏈子，整個流程就直接宕機(jī)了。Game Over！

時效要求高。

一旦所有準(zhǔn)備工作就緒，客戶簽署三方協(xié)議，進(jìn)入正式的變更流程后，時效性要求非常之高。為了監(jiān)管數(shù)據(jù)報送準(zhǔn)確，一個批次的變更預(yù)估時間是一個月，且不能跨月。一旦流程跨月，報送數(shù)據(jù)就會有出入。所以，協(xié)調(diào)所有機(jī)構(gòu)和部門在一個月內(nèi)高效完成所有工作，簡直是一場戰(zhàn)斗。而且是高度協(xié)同的作戰(zhàn)！

03

成功的關(guān)鍵

客戶的理解和支持。

雖然家族信托項目區(qū)別是傳統(tǒng)的資管信托，但是事件發(fā)生之后，好多客戶都不斷地在各種場合、各種時間段被警察叔叔“善意”問詢。而且，信托項目換受托人前期準(zhǔn)備工作巨大、周期較長，甚至出現(xiàn)信托運(yùn)營的效率問題?？蛻粼诮?jīng)過解釋后，都給予了高度的理解和支持。

監(jiān)管的大力支持和創(chuàng)新。

這次批量變更受托人，筆者認(rèn)為都可以寫入相關(guān)部門的大事記作為重大業(yè)績亮點。此次監(jiān)管部門在法律框架體系內(nèi)對變更方案的專業(yè)指導(dǎo)，助力受托人變更順利落地，是對金融五篇大文章相關(guān)內(nèi)容的深刻踐行，也是對金融穩(wěn)定、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)以及家族信托行業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵舉措。

各機(jī)構(gòu)人員的勇氣、擔(dān)當(dāng)和相互理解。

各方之間沒有推諉，有問題及時溝通，始終圍繞解決問題展開協(xié)調(diào)。共同梳理流程、勇于擔(dān)當(dāng)、抓大放小。這里面有原受托人的高效配合，還有新受托人的責(zé)任擔(dān)當(dāng)；有保管行的協(xié)調(diào)配合；也有各部門的鼎力支持。

由此可見，該券商家辦能夠贏得各方的鼎力支持，并完成批量受托人變更這一里程碑式的突破，其成功雖有偶然因素，但歸根結(jié)底是專業(yè)與協(xié)作的必然結(jié)果。

04

建議

那么難，卻做成了！筆者有感而發(fā)，有一個建議，請業(yè)內(nèi)人士發(fā)出倡議并為之努力。這就是信托登記制度。

雖然北京、上海、杭州、天津、廈門、廣州、南京、蘇州等地推出了股權(quán)及或不動產(chǎn)信托登記試點政策，但并未在全國范圍內(nèi)正式實施。家族信托從2012年到現(xiàn)在已經(jīng)發(fā)展有13年了，迫切需要以信托名義來持有資產(chǎn)。如果信托財產(chǎn)名義上還是由信托公司持有，那么在換受托人的時候，就會存在銷戶、開戶；過戶交易；入伙退伙等繁瑣且不符合財產(chǎn)真正權(quán)屬的操作。

如果將來央行允許家族信托可以以預(yù)登記編碼作為信托賬戶開戶的識別碼，那么將來受托人變更，根本就不需要賬戶的銷戶和重開。而目前，銀行賬戶的開戶識別碼只有個人的身份證號和公司企業(yè)的機(jī)構(gòu)代碼。

如果將來信托財產(chǎn)都是信托項目的名義去持有，那么將來變更受托人，也會變得非常容易。因為那個時候，大家都有一個共識：受托人變更，不是項目的終止和新設(shè)；而是信托項目在存續(xù)狀態(tài)下的某家服務(wù)機(jī)構(gòu)（如受托人）發(fā)生變更而已。這些財產(chǎn)本來就不屬于信托公司，而是屬于信托項目的。

就像筆者持有房子、車子或者公司，哪天我的身份變了，但我還是我，只不過是拿著新的身份信息去做變更而已。所以項目還是那個項目，財產(chǎn)依然屬于這個存續(xù)的家族信托，只不過我的家族信托因為換了受托人，所以信托名稱要變更而已。

個人建議，有了完善的信托財產(chǎn)登記制度后，將來變更受托人，除了項目名稱可以變，預(yù)登記編碼都不用變。因為，那是項目的身份證號。你可以換名稱，但你還是你。自己的財產(chǎn)怎么過戶給自己？不用過戶！

一起加油吧！家族信托行業(yè)的發(fā)展，需要每個人都友善、積極地多往前走一步。

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