當債務發(fā)生時，一人公司股東是否對公司債務承擔連帶責任？一人公司股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東是否需要對公司債務承擔連帶責任？近期，福建省福州市鼓樓區(qū)人民法院審理了一起因違反合同約定義務，債權(quán)人要求一人公司的現(xiàn)任及前任股東承擔連帶責任的廣告合同糾紛。

案情簡介

2022年3月，福州A公司與B公司簽訂采購合同，約定由B公司向A公司提供廣告服務。在A公司依約支付廣告費用后，B公司僅于合同履行期首月提供廣告服務，此后未按合同履行義務。

A公司向鼓樓法院提起訴訟，請求判令解除采購合同，要求B公司返還未履行部分的合同款項及資金占用費、違約金，并主張由在合同履行期間持有B公司100%股權(quán)的原股東甲公司、以及起訴時持有B公司100%股權(quán)的現(xiàn)股東乙公司，承擔連帶責任。

鼓樓法院經(jīng)審理認為，A公司與B公司之間成立廣告合同關(guān)系，B公司未依約履行播放廣告的義務，構(gòu)成違約。A公司有權(quán)解除合同，要求B公司退還未履行部分的合同款，并支付資金占用費及違約金。

關(guān)于乙公司是否要承擔責任。乙公司作為B公司現(xiàn)在的唯一股東，未舉證證明其財產(chǎn)獨立性，應當承擔連帶責任。

關(guān)于甲公司是否要承擔責任。合同履行期間，甲公司為B公司的唯一股東，是B公司的原投資者，對其持股期間發(fā)生的債務應當明知。股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不產(chǎn)生債務消滅或責任免除的法律后果。原股東未能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，仍應對其持股期間的公司債務承擔連帶責任。

本案中，甲公司提交的證據(jù)，從完整性、客觀性上不足以證明其持股期間財產(chǎn)獨立于B公司，故甲公司應對B公司的債務承擔連帶責任。

法官說法

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條第三款規(guī)定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

持股期間若發(fā)生債權(quán)債務關(guān)系，一人有限責任公司的原股東作為原投資者和所有者，應當對其情況明知且熟悉。若債務發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東如不能證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，例如本案中未能提供作為一人公司獨立編制財務會計報告，則應對其股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務承擔連帶責任。若債務發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東客觀上未參與公司后續(xù)的投資和管理，則對于公司股東變更后發(fā)生的債務不負有清償責任。

法官提醒

一人公司的股東，需嚴格區(qū)分公司與個人財產(chǎn)。要做好財務管理，建立規(guī)范的財務制度，確保賬戶獨立，并留存合同、發(fā)票、銀行流水等原始憑證，保證財務可追溯；確保審計規(guī)范，依法按年度委托會計師事務所出具審計報告，重點審查債務、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)權(quán)屬等，避免審計形式化。若發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要注意區(qū)分股權(quán)變更時間點前后的債務情況。

來源： 山東高法

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