2025年12月5日晚間，中國互聯網金融協(xié)會、中國銀行業(yè)協(xié)會、中國證券業(yè)協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、中國期貨業(yè)協(xié)會、中國上市公司協(xié)會、中國支付清算協(xié)會七家行業(yè)協(xié)會聯合發(fā)布《關于防范涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》，首次將“現實世界資產代幣化”（RWA）與穩(wěn)定幣、空氣幣、“挖礦”等并列，明確將其定性為非法金融活動。這份文件不僅是行業(yè)自律組織的風險提示，更是跨監(jiān)管系統(tǒng)的一次協(xié)同表態(tài)，標志著虛擬貨幣及相關衍生業(yè)務在中國境內的合規(guī)空間徹底歸零。

一、政策背景：虛擬貨幣炒作升溫催生監(jiān)管統(tǒng)一行動

近期，虛擬貨幣市場概念輪動加速，部分不法分子借機包裝各類新型衍生概念，包括以“現實資產錨定”為賣點的RWA代幣、以“價值穩(wěn)定”為宣傳口的穩(wěn)定幣，以及毫無實際價值支撐的空氣幣（如π幣）等。這些活動往往以“金融創(chuàng)新”“區(qū)塊鏈應用”為外衣，實質仍脫離不了非法集資、傳銷詐騙、洗錢等違法操作，嚴重危害公眾財產安全與金融秩序穩(wěn)定。

七家協(xié)會在文件開篇即指出，此類活動已引起監(jiān)管部門高度關注。為落實中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、證監(jiān)會等部門此前關于防范代幣發(fā)行融資風險、打擊虛擬貨幣交易炒作的相關要求，協(xié)會聯合發(fā)布本次風險提示，旨在從行業(yè)自律層面切斷虛擬貨幣與金融體系的連接，遏制風險蔓延。

二、定性明確：RWA不再有“灰色地帶”

本次文件最受關注的是對“現實世界資產代幣化”（RWA）的明確界定。文件指出，RWA是指“通過發(fā)行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動”，并強調其存在三重風險：虛假資產風險、經營失敗風險、投機炒作風險。同時，文件明確“我國金融管理部門未批準任何現實世界資產代幣化活動”。

這一表述徹底否定了此前市場上存在的“RWA或可成為合規(guī)突破口”的幻想。無論項目方如何強調其底層資產真實性、技術先進性或境外合規(guī)資質，只要涉及向中國境內用戶發(fā)行、交易代幣化權益，即屬于未經批準的非法金融活動。監(jiān)管的立場十分清晰：RWA不是技術問題，而是金融合規(guī)問題，其本質與非法發(fā)行證券、非法集資無異。

三、責任鏈條延伸：服務機構與個人均需擔責

文件另一重點在于明確責任主體的范圍。不僅直接開展虛擬貨幣、RWA代幣發(fā)行與交易的活動屬于非法，境外服務提供商向境內提供服務、境內機構或個人為其提供技術支持、營銷宣傳、支付結算等幫助行為，同樣被界定為非法金融活動。特別值得注意的是，文件中使用了“明知或應知”這一法律概念，意味著即便服務方主張不知情，只要其客觀上具備判斷業(yè)務性質的條件，即可能被追究責任。

這一規(guī)定對當前行業(yè)生態(tài)影響深遠。許多項目為規(guī)避監(jiān)管，采取“境外主體+境內團隊”的模式運營，或以“技術外包”“社區(qū)運營”等名義分散責任。此次文件明確，此類操作不再有豁免空間。無論是交易所、項目方，還是為其提供客服、開發(fā)、宣傳、支付接口的機構或個人，只要業(yè)務鏈觸及中國境內，均面臨法律風險。

四、機構展業(yè)紅線：全面禁止相關服務

文件對各類金融機構和互聯網平臺提出明確禁令：銀行、支付機構不得為虛擬貨幣、RWA代幣發(fā)行交易提供賬戶、清算、信貸等金融服務；證券、基金、期貨機構不得為其發(fā)行、交易或相關金融產品提供承銷、托管、交易通道等服務；互聯網平臺企業(yè)不得提供營銷宣傳、信息技術支持或信息發(fā)布服務。

這些要求并非新增內容，而是對既有監(jiān)管政策的重申與強化。但其系統(tǒng)性、全面性的表述，進一步壓縮了違規(guī)展業(yè)的空間。尤其是對“現實世界資產代幣”的單獨點名，意味著此前一些試圖以“資產數字化”“權益通證化”為名繞過監(jiān)管的業(yè)務模式，已被徹底封堵。

五、公眾警示：遠離炒作，防范風險

面對虛擬貨幣價格波動劇烈、欺詐頻發(fā)的現實，文件呼吁社會公眾增強風險意識，不參與任何形式的虛擬貨幣或RWA代幣交易、融資活動，不輕信“高收益”“穩(wěn)賺不賠”等宣傳，不加入相關推廣社群，不點擊境外交易平臺鏈接。如發(fā)現違法線索，應及時向監(jiān)管部門或公安機關舉報。

這一提示不僅是對普通投資者的保護，也是對潛在參與者的警示。在監(jiān)管態(tài)度已無比明確的背景下，繼續(xù)參與此類活動不僅面臨財產損失風險，更可能卷入違法犯罪調查。

六、行業(yè)影響：業(yè)務邏輯根本性轉變

本次文件發(fā)布后，中國境內與虛擬貨幣、RWA相關的業(yè)務基本失去可持續(xù)性。項目方若仍希望運營，唯有將法律實體、技術團隊、資產托管、用戶體系等全部移至境外，且確保與中國市場完全隔離。任何試圖保留“境內技術團隊”或“境內社區(qū)運營”的嘗試，均可能被認定為“變相向境內提供服務”。

對從業(yè)者而言，這是一次方向性的轉折。此前依賴“跨境運營”“技術外包”等打擦邊球的模式已不可行，行業(yè)必須直面“完全出?！被颉皬氐邹D型”的選擇。而即便選擇出海，也需充分評估境外法律合規(guī)要求，避免因業(yè)務模式本身缺陷引發(fā)新的風險。

結語

七家協(xié)會聯合風險提示的發(fā)布，是中國監(jiān)管對虛擬貨幣及衍生業(yè)務的一次全面定性。其意義不僅在于封堵某一業(yè)務形態(tài)，更在于明確傳遞出一個信號：金融創(chuàng)新必須在合規(guī)框架內推進，任何試圖脫離監(jiān)管、規(guī)避法律的行為都不會被容忍。對從業(yè)者、投資者與服務方而言，唯有徹底摒棄僥幸心理，嚴守法律底線，方能行穩(wěn)致遠。

本文僅為行業(yè)觀察分析，不構成任何法律或投資建議。

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