Netflix對華納兄弟827億美元的收購，原本以為上周五已成定局，但在短短三天后遭遇了戲劇性的轉折。

北京時間 12 月 9 日（當?shù)刂芤唬┝璩浚纱笮l(wèi)·埃里森領導的派拉蒙天舞，正式向包括有線電視在內的華納兄弟探索（WBD）全部資產發(fā)起敵意收購，報價抬高到1084億美元，且為全現(xiàn)金交易。

彭博社報道，Netflix 聯(lián)席CEO薩蘭多斯11 月中旬密會特朗普，特朗普表示W(wǎng)BD應“賣給出價最高的人”，讓薩蘭多斯認為是消除了政治阻礙，從而大膽推進了交易。

既然“價高者得”，當有人出得起更高價錢的時候，WBD的股東們會不會臨陣“反水”呢？

何為派拉蒙的“敵意收購”

埃里森（David Ellison）領導的派拉蒙天舞（Paramount Skydance）向 WBD 發(fā)起總價值高達 1084 億美元的全現(xiàn)金敵意收購。

所謂“敵意收購”（Hostile Takeover）指收購方在遭到目標公司董事會拒絕后，繞過管理層，直接向公司股東提出收購要約，試圖通過金錢的力量“強行”入主。

9 月初，剛剛完成與天舞合并的派拉蒙 CEO，甲骨文公子大衛(wèi)·埃里森就開始接觸 WBD。當時的 WBD 正處于低谷，股價一度跌至 6.64 美元，但 CEO 扎斯拉夫認為公司價值被低估，并在初期拒絕出售。

在隨后的幾個月里，派拉蒙先后發(fā)起了三次非公開報價。第一次報價每股約 19 美元，第二次提高至 22 美元，第三次于 10 月 13 日提高至 23.50 美元。但 WBD 董事會不為所動，堅持認為公司價值應在 30 美元左右。這部分內容可以參見娛樂資本論此前報道：

《剛當上全球首富，甲骨文太子又盯上華納兄弟探索》

《好萊塢大變局：派拉蒙欲買華納、蘋果加碼、特朗普力推》

11 月 20 日，WBD 開啟競標，收到了三份報價。此時 Netflix 半路殺出，在 12 月 1 日提交了每股 27.75 美元的報價，并附帶了高達 58 億美元的分手費。WBD 董事會評估后，最終選擇了 Netflix 的報價，并與之簽署了排他性協(xié)議。

派拉蒙制片廠大門

派拉蒙方面對此感到極度憤怒。在 Netflix 勝出前夕，派拉蒙的律師曾致信 WBD，指責其正在進行一場“受污染”的拍賣，并認為 WBD 董事會甚至沒有給派拉蒙公平競爭的機會，就“內定”了 Netflix。

派拉蒙轉而向 WBD 股東開出了每股30美元的全現(xiàn)金價格，相比 Netflix 上周五提出的約 27.75 美元/股的現(xiàn)金+股票混合報價，每股價格高出2.25美元。

Netflix 的方案中包含了大量 Netflix 自身的股票，讓交易價值受制于 Netflix 股價波動。埃里森稱全現(xiàn)金方案提供了“更高的總體價值、更大的確定性”。

更大的區(qū)別是派拉蒙承諾收購 WBD 的整個公司，包括 CNN、TNT 等有線電視網(wǎng)絡。Netflix 僅計劃收購制片廠和 HBO，這要求 WBD 必須先將有線電視業(yè)務剝離。埃里森說 WBD 董事會選擇了一個“劣質提案”，不僅結構復雜，還讓股東持有的一半資產前途未卜。

派拉蒙將這一要約的截止日期設定為 2026 年 1 月 8 日，迫使 WBD 股東必須在圣誕假期的短短一個月內做出決定。

白宮與海湖莊園的“秘密面試”

這場商戰(zhàn)同時也是一場政治角力。在特朗普第二任期，他針對媒體并購和超大規(guī)模交易的態(tài)度已經頗為放寬，年初就有很多分析預測這四年會出現(xiàn)不少世紀級的并購。但一切交易能否成事，最關鍵還是看能否俘獲特朗普本人的芳心。

此前外界普遍認為特朗普傾向于支持埃里森家族，因為甲骨文創(chuàng)始人，大衛(wèi)的父親拉里·埃里森是特朗普的鐵桿支持者。但從這幾天的新情報來看，Netflix 顯然也在進行高層的政治游說。

據(jù)彭博社披露的內幕，Netflix 聯(lián)席 CEO 泰德·薩蘭多斯11月中旬前往白宮，與特朗普進行了超過一小時的會面。特朗普在會上表示華納兄弟應該出售給“出價最高者”。薩蘭多斯贊同，并借機闡述了Netflix的立場。

為了打消反壟斷顧慮，薩蘭多斯趁熱打鐵，向特朗普強調Netflix并非無所不能的壟斷者。他指出Netflix沒有廣播網(wǎng)或有線電視頻道，競爭對手不僅僅是流媒體，且Netflix僅是電視市場的第五或第六大分發(fā)商。他以此論證收購華納兄弟后，公司在美國的規(guī)模也僅相當于YouTube。

薩蘭多斯妻子曾任奧巴馬政府大使，家人與民主黨關系深厚，但他意識到Netflix在特朗普核心圈層缺乏盟友，因此主動修補關系。兩人早在2024年12月于海湖莊園（Mar-a-Lago）共進晚餐時就建立了私交，當時雙方就童年經歷和對娛樂業(yè)的熱愛建立了共鳴。此后雙方一直保持聯(lián)系，特朗普也從未公開反對過Netflix。

海湖莊園

派拉蒙一直對外宣稱只有他們才能獲得特朗普政府的批準，并因此認為可以壓低出價。薩蘭多斯通過會面得出結論，認為白宮不會立即阻撓Netflix，且Ellison家族高估了自己的政治優(yōu)勢。這促使薩蘭多斯決定利用這一“缺口”進行積極競價。

然而，政治的風向標在過去幾天繼續(xù)轉來轉去。在派拉蒙發(fā)動攻勢前夕，特朗普的態(tài)度突然轉冷，公開對媒體表示Netflix 的交易“可能會有問題”，并指出其流媒體市場份額過大，他將“介入此事”。

更有趣的是，特朗普在周一早晨猛烈抨擊了派拉蒙旗下的 CBS 新聞部，因為《60分鐘》節(jié)目的一期采訪又冒犯了他。他說CBS的新東家“并不比舊東家好”，同時也稱贊薩蘭多斯是“棒極了”的人。這種矛盾的態(tài)度讓局勢更加撲朔迷離。當然說到CBS，派拉蒙方面其實已經在盡力迎合總統(tǒng)了，在近期聘請了親共和黨的媒體人，并與特朗普就一起訴訟達成了和解。

需要注意的是，派拉蒙的敵意收購背后是甲骨文目前狂飆突進的股價，以及資本財團的共同支持。除了埃里森家族和RedBird Capital外，監(jiān)管文件披露其外部融資伙伴，還包括特朗普女婿庫什納（Jared Kushner）創(chuàng)立的 Affinity Partners，以及沙特公共投資基金（PIF）和卡塔爾投資局（QIA）。

眾所周知，帶上利益綁定的關系是最好的“投名狀”。雖然派拉蒙在文件中聲明這些外國主權基金已放棄投票權以規(guī)避 CFIUS（美國外國投資委員會）的審查，但這些資金來源的政治色彩揮之不去。所以，Netflix和派拉蒙雙方可能都低估了對方的“政治能量”。

埃里森打出“壟斷牌”和“工會牌”

特朗普周末說Netflix有流媒體市場份額過大的問題，薩蘭多斯也小心翼翼避開被人指作壟斷。這邊拼命想甩掉的帽子，大衛(wèi)·埃里森就想給他戴上。

埃里森在接受 CNBC 采訪時辯稱，Netflix 收購 WBD 將造就一個擁有 4 億訂閱用戶的超級巨頭，這是“反競爭”的；而派拉蒙與 WBD 的合并合計約 2 億用戶，則是“老四和老五”的抱團取暖，更能抗衡 Netflix 和迪士尼。

在政壇，民主黨籍參議員伊麗莎白·沃倫（Elizabeth Warren）雖然批評派拉蒙的交易在壟斷級別上也是“五級火警”，但她對 Netflix 交易的定性更為嚴厲，是“反壟斷噩夢”。

除了反壟斷敘事，大衛(wèi)·埃里森還試圖拉攏傳統(tǒng)電影工業(yè)，將自己塑造成傳統(tǒng)好萊塢電影工業(yè)的“白衣騎士”。

在同一個采訪中，埃里森認為Netflix 的模式意味著“電影院的死亡”，而派拉蒙將致力于保護影院窗口期。他引用了薩蘭多斯此前關于電影院“過時”的言論，警告 Netflix 將摧毀傳統(tǒng)的院線發(fā)行窗口期。

保留傳統(tǒng)電影制片廠模式，維護導演和創(chuàng)作者的利益的論調，恐怕會很受好萊塢工會和傳統(tǒng)電影人的歡迎。美國導演工會（DGA）和編劇工會（WGA）等行業(yè)組織已經明確表示反對 Netflix 收購，稱其將導致失業(yè)并減少內容多樣性。

不過，正如我們分析的那樣，媒體形態(tài)世代更替是大勢所趨。保留有線電視網(wǎng)絡及傳統(tǒng)院線渠道，并不會拖慢行業(yè)整體變革的腳步，但可能讓埃利森家族背負比收購支出更大的持續(xù)財務負擔，也不能保證他們過幾年后不反悔。

對于WBD在派拉蒙面前如此“傲嬌”的舉動，各方面有不一致的猜測。

比如有的分析認為，扎斯拉夫相比拿錢退休更喜歡掌控權力，在 Netflix 的拆分方案下，他雖然賣掉了最好的資產（HBO 和制片廠），但仍有機會繼續(xù)掌控剝離后的有線電視公司，保住自己的 CEO 職位。當然和娛樂資本論上周末的觀察來看，這個說法是有沖突的。

唯一確定的事實是，經過曲折的抬價斗爭，WBD董事會曾經給出的每股30美元收購價目標已經接近實現(xiàn)。在埃里森剛報出每股19美元的時候，這個目標還是高不可攀的。這個抬價過程給所有旁觀者好好地上了一堂資本運作課。

WBD 股東手中的股票從未如此燙手，也從未如此值錢。面對派拉蒙 30 美元的全現(xiàn)金報價，WBD 董事會面臨著巨大的信托責任壓力。耶魯大學金融學教授 Kelly Shue 指出，雖然董事會不喜歡派拉蒙的收購，但為了股東利益最大化，他們現(xiàn)在的處境非常艱難。

WBD 股價周一收盤上漲 4.4% 至 27.23 美元，而 Netflix 股價下跌 3.4%。市場似乎正在重新評估這場戰(zhàn)役的贏家。娛樂資本論也將持續(xù)關注這次并購案又會怎樣重寫好萊塢的歷史。