對于布局荷蘭及歐盟市場的出海企業(yè)而言，荷蘭集體訴訟機(jī)制的獨特設(shè)計與廣泛適用范圍，可能帶來潛在的法律風(fēng)險。了解其核心規(guī)則并建立針對性防護(hù)體系，是企業(yè)穩(wěn)健運營的關(guān)鍵。本文基于荷蘭集體訴訟相關(guān)法律框架，拆解核心規(guī)則并給出實操性防護(hù)建議，助力企業(yè)合規(guī)避險。

一、荷蘭集體訴訟核心規(guī)則解析

荷蘭的集體訴訟機(jī)制主要分為三類，分別是《大規(guī)模損害集體訴訟法》（WAMCA）下的集體訴訟、《大規(guī)模損害集體和解法》（WCAM）下的集體和解，以及通過法定方式實現(xiàn)的捆綁索賠，三類機(jī)制覆蓋不同場景，核心規(guī)則可概括如下：

（一）機(jī)制類型與適用范圍

WAMCA 是最主要的集體訴訟形式，自 2020 年生效并于 2023 年結(jié)合歐盟《代表性訴訟指令》（RAD）修訂后，適用于所有法律領(lǐng)域和行業(yè)，從消費者糾紛、金融服務(wù)爭議到競爭法違規(guī)、隱私侵權(quán)等均有涉及。其采用 “默認(rèn)加入，明示退出”（opt-out）制度，經(jīng)法院指定的專屬代表組織可代表特定群體索賠，除明確聲明退出的成員外，所有符合條件的群體成員均受訴訟結(jié)果約束，非荷蘭 domiciled 的群體成員在特定情況下也可適用該制度（RAD 相關(guān)案件除外）。

WCAM 聚焦于集體和解，代表組織與被告達(dá)成的和解協(xié)議，經(jīng)阿姆斯特丹上訴法院批準(zhǔn)后，對所有符合條件的受害方具有約束力，受害方同樣享有法院指定期限內(nèi)的退出權(quán)。而捆綁索賠則通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓、授權(quán)委托等三種法定方式整合相關(guān)訴求，適用普通民事訴訟程序，任何主體均可作為索賠載體發(fā)起。

（二）核心運行規(guī)則

在啟動門檻上，荷蘭集體訴訟無明確的最低索賠人數(shù)要求，核心判斷標(biāo)準(zhǔn)是集體索賠比單獨索賠更高效有效，且代表組織需具備充分的代表性、合規(guī)的治理結(jié)構(gòu)（如至少 3 名管理人員和 3 人監(jiān)事會、非商業(yè)目的等）及足夠的資金與專業(yè)能力。

在程序運行上，WAMCA 案件需在起訴后 2 天內(nèi)錄入集體訴訟中央登記系統(tǒng)，存在 3 個月（可延長 3 個月）的競爭期，期間其他符合條件的代表組織可發(fā)起同類索賠，法院最終指定最適合的專屬代表。法院會分初步程序（確定管轄權(quán)、群體范圍、退出期等）和實體審理程序推進(jìn)案件，平均耗時比普通訴訟更長，首次聽證會通常在起訴后 9-12 個月舉行。

在跨境與救濟(jì)方面，國際索賠人可通過 “明示加入” 參與荷蘭集體訴訟，非荷蘭 domiciled 主體也可能被納入和解協(xié)議約束范圍，但 WAMCA 要求集體訴訟需與荷蘭存在充分關(guān)聯(lián)（如多數(shù)受害者在荷、被告 domiciled 在荷或損害發(fā)生在荷），以防范 “擇地訴訟”。救濟(jì)方式包括金錢賠償、禁令、宣告性判決等， punitive damages 不被支持， damages 計算以填補(bǔ)實際損失為原則，集體案件中法院可對不同亞群體分類定損。

在費用與資金上，荷蘭實行 “敗訴方付費” 原則，但通常僅賠付固定標(biāo)準(zhǔn)的費用，WAMCA 案件中若原告勝訴且獲得集體賠償方案，可主張全額法律費用及其他相關(guān)成本（包括第三方資助費）。第三方資助集體訴訟是合法的，費用通常為賠償金額的 15%-25%，超過 25% 需提供充分合理性說明。

二、出海企業(yè)防護(hù)方案

基于荷蘭集體訴訟的規(guī)則特點，出海企業(yè)需從合規(guī)、監(jiān)測、應(yīng)對等多維度建立防護(hù)體系，具體可采取以下措施：

（一）筑牢全領(lǐng)域合規(guī)基礎(chǔ)

荷蘭集體訴訟覆蓋所有法律領(lǐng)域，企業(yè)需將合規(guī)貫穿運營全流程：在消費者權(quán)益保護(hù)方面，嚴(yán)格遵守產(chǎn)品質(zhì)量、營銷宣傳等相關(guān)規(guī)定；在數(shù)據(jù)合規(guī)領(lǐng)域，契合 GDPR 及荷蘭本地數(shù)據(jù)保護(hù)要求；在競爭法層面，避免壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位等行為；在金融、知識產(chǎn)權(quán)、勞動用工等重點領(lǐng)域，對照荷蘭《民法典》及專項法律完善內(nèi)部制度，從源頭減少集體索賠風(fēng)險。

（二）建立集體訴訟監(jiān)測機(jī)制

關(guān)注荷蘭集體訴訟中央登記系統(tǒng)動態(tài)，及時掌握與自身行業(yè)、產(chǎn)品相關(guān)的訴訟信息。結(jié)合荷蘭集體訴訟的高發(fā)領(lǐng)域（截至 2025 年 9 月，隱私類 17 起、憲法 / 環(huán)境 / 人權(quán)類 20 起、知識產(chǎn)權(quán)類 12 起為主要類型），重點監(jiān)測相關(guān)領(lǐng)域的訴訟趨勢。同時，建立客戶反饋與投訴跟蹤體系，對集中出現(xiàn)的同類問題及時預(yù)警，避免小糾紛演變?yōu)榧w索賠。

（三）優(yōu)化跨境業(yè)務(wù)合規(guī)策略

針對歐盟跨境集體訴訟（RAD 管轄范圍），企業(yè)需確認(rèn)合作主體是否為歐盟指定的 “合格實體”，嚴(yán)格遵守跨境消費者權(quán)益保護(hù)的專項要求。對于在荷蘭及多個歐盟國家運營的企業(yè)，統(tǒng)一合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，避免因跨境業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)導(dǎo)致的集體訴訟管轄爭議，同時留存業(yè)務(wù)與荷蘭關(guān)聯(lián)性的相關(guān)證據(jù)，應(yīng)對潛在的管轄權(quán)抗辯。

（四）完善證據(jù)與文檔管理體系

荷蘭法律要求當(dāng)事人全面、真實地披露案件相關(guān)事實與文檔，法院可在訴訟任一階段要求提交相關(guān)材料。企業(yè)需建立規(guī)范的文檔留存制度，對合同、產(chǎn)品說明、營銷材料、數(shù)據(jù)處理記錄等關(guān)鍵文件妥善保管，確保在面臨披露要求時能夠及時響應(yīng)，避免因證據(jù)缺失或不規(guī)范導(dǎo)致不利判決。

（五）制定靈活的應(yīng)對與和解策略

若卷入集體訴訟，優(yōu)先評估代表組織的合法性與代表性，核查其治理結(jié)構(gòu)、資金來源是否符合 WAMCA 要求，必要時可對其代表資格提出抗辯。在和解方面，明確 WCAM 及 WAMCA 和解均需法院批準(zhǔn)，且對所有默認(rèn)加入的群體成員具有約束力，和解方案需兼顧不同受害群體的公平性，避免因 “差別待遇” 導(dǎo)致和解無效。同時，提前規(guī)劃法律費用預(yù)算，了解第三方資助的合規(guī)邊界，避免因資金問題影響訴訟應(yīng)對。

（六）重視時效與風(fēng)險預(yù)判

荷蘭多數(shù)索賠的時效為 5 年，自索賠人知曉損害及責(zé)任主體之日起算，但在集體訴訟中，被告難以證明所有群體成員均已超過時效。企業(yè)需建立風(fēng)險事件追溯機(jī)制，對可能引發(fā)索賠的事件（如產(chǎn)品缺陷、數(shù)據(jù)泄露）及時排查，在時效起算前采取補(bǔ)救措施（如產(chǎn)品召回、賠償協(xié)商），降低集體索賠的發(fā)生概率。

荷蘭集體訴訟機(jī)制以 “高效救濟(jì)群體利益” 為核心，對出海企業(yè)的合規(guī)水平與風(fēng)險應(yīng)對能力提出了較高要求。企業(yè)唯有深入理解其規(guī)則邏輯，將合規(guī)作為核心競爭力，同時建立常態(tài)化的風(fēng)險監(jiān)測與應(yīng)對體系，才能在開拓荷蘭及歐盟市場的過程中有效防范集體索賠風(fēng)險，實現(xiàn)穩(wěn)健發(fā)展。

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