12月15日，復(fù)星醫(yī)藥發(fā)布公告，擬出資14.12億元，控股綠谷醫(yī)藥，拿下其51%股權(quán)。表面看，這是一次常規(guī)的產(chǎn)業(yè)并購——復(fù)星借此補(bǔ)強(qiáng)中樞神經(jīng)疾病管線；但細(xì)究之下，這筆交易卻充滿矛盾與風(fēng)險(xiǎn)：綠谷的核心產(chǎn)品甘露特鈉膠囊（商品名：九期一）自2024年11月起已全面停產(chǎn)，國家藥監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)庫中查無此藥；公司2025年前三季度巨虧近7000萬元，凈資產(chǎn)一度為負(fù)；更令人側(cè)目的是，今年10月，綠谷剛因系統(tǒng)性向醫(yī)生支付“講課費(fèi)”進(jìn)行商業(yè)賄賂，被罰40萬元。如今，復(fù)星以近15億元估值接手這樣一個(gè)“停擺+違規(guī)+虧損”的標(biāo)的，究竟是看中了阿爾茨海默病這一巨大未滿足臨床需求的戰(zhàn)略遠(yuǎn)見，還是在賭一個(gè)尚未兌現(xiàn)的“神藥”翻身機(jī)會(huì)？

從“中國原創(chuàng)新藥”到停產(chǎn)停售

時(shí)間倒回2019年11月，綠谷醫(yī)藥曾站上高光時(shí)刻。其自主研發(fā)的甘露特鈉膠囊獲國家藥監(jiān)局“有條件批準(zhǔn)”上市，成為全球首個(gè)靶向腦腸軸機(jī)制治療阿爾茨海默病（AD）的口服藥物。彼時(shí)媒體稱其為“中國原創(chuàng)新藥的重大突破”，甚至被譽(yù)為“打破外資壟斷的希望”。

2021年，該藥順利進(jìn)入國家醫(yī)保目錄，價(jià)格從每月3580元降至895元，銷量迅速攀升。2023年?duì)I收3.78億元，2024年進(jìn)一步增至5.72億元，凈利潤也同步增長至7077萬元——一切看似步入正軌。

然而，隱患早已埋下。所謂“有條件批準(zhǔn)”，意味著必須在上市后完成確證性臨床試驗(yàn)，以驗(yàn)證其真實(shí)療效。若試驗(yàn)失敗或未能按時(shí)提交數(shù)據(jù)，藥品將面臨撤市風(fēng)險(xiǎn)。

2024年11月，原藥品注冊(cè)批件到期，而確證性試驗(yàn)尚未完成審評(píng)，甘露特鈉被迫停產(chǎn)。國家藥監(jiān)局官網(wǎng)目前已無法查詢到該藥品的注冊(cè)信息。今年6月，市場(chǎng)傳出綠谷上海辦公區(qū)和生產(chǎn)廠區(qū)關(guān)閉的消息，員工大規(guī)模裁員，銷售體系幾近癱瘓。

2025年1—9月，公司營收驟降至1.02億元，凈虧損達(dá)6761萬元。曾經(jīng)的明星產(chǎn)品，如今成了“空中樓閣”。

財(cái)務(wù)惡化與商業(yè)賄賂雙重暴雷

比停產(chǎn)更致命的，是綠谷內(nèi)部治理的崩塌。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2024年底，綠谷醫(yī)藥所有者權(quán)益為-1643萬元，已資不抵債；雖在2025年9月底回升至1036萬元，但主要依賴股東注資或債務(wù)重組，經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。

雪上加霜的是，今年10月20日，上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局公布一則行政處罰：綠谷醫(yī)藥因商業(yè)賄賂被罰款40萬元。

調(diào)查揭露了一個(gè)系統(tǒng)性、隱蔽化的利益輸送網(wǎng)絡(luò)。自2022年7月至2024年7月，綠谷在全國組織了587場(chǎng)“學(xué)術(shù)會(huì)議”，但大量會(huì)議純屬虛構(gòu)——參會(huì)名單造假、會(huì)議內(nèi)容空洞、甚至將醫(yī)院日常例會(huì)包裝成學(xué)術(shù)活動(dòng)。通過這些手段，公司套取費(fèi)用，向處方其藥品的醫(yī)生支付“講課費(fèi)”60.98萬元，并安排宴請(qǐng)花費(fèi)22.36萬元。

監(jiān)管部門認(rèn)定，此舉實(shí)質(zhì)是以學(xué)術(shù)推廣為名，行商業(yè)賄賂之實(shí)，構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。盡管金額看似不大，但其操作之系統(tǒng)、周期之長、范圍之廣，暴露出企業(yè)合規(guī)體系的嚴(yán)重缺失。

對(duì)復(fù)星而言，接手這樣一個(gè)存在重大合規(guī)污點(diǎn)的企業(yè)，不僅面臨聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)，更可能牽連自身在公立醫(yī)院渠道的準(zhǔn)入。

復(fù)星為何此時(shí)出手？

面對(duì)如此困境，復(fù)星醫(yī)藥為何仍愿掏出14億元真金白銀？

答案或許藏在其戰(zhàn)略布局中。復(fù)星醫(yī)藥長期聚焦腫瘤、自身免疫、中樞神經(jīng)三大治療領(lǐng)域，但在阿爾茨海默病這一全球超5500萬患者、中國超1000萬患者的賽道上，始終缺乏核心產(chǎn)品。甘露特鈉雖爭(zhēng)議不斷，卻是目前中國唯一獲批的AD原研新藥，具備獨(dú)特機(jī)制和前期市場(chǎng)認(rèn)知。

復(fù)星在公告中明確表示，收購旨在“豐富中樞神經(jīng)系統(tǒng)退行性疾病產(chǎn)品管線”，并承諾將“持續(xù)推進(jìn)確證性臨床試驗(yàn)”，爭(zhēng)取盡快恢復(fù)藥品上市；同時(shí)計(jì)劃啟動(dòng)國際多中心臨床研究，推動(dòng)產(chǎn)品出海。

換句話說，復(fù)星賭的不是現(xiàn)在的綠谷，而是甘露特鈉未來重新獲批的可能性。一旦確證性試驗(yàn)證明其有效性和安全性，這款藥仍有望重回醫(yī)保、重啟銷售，甚至打開國際市場(chǎng)。

值得注意的是，此次交易對(duì)價(jià)14.12億元，對(duì)應(yīng)綠谷整體估值16.74億元?？紤]到其賬面凈資產(chǎn)接近歸零、核心資產(chǎn)僅為一個(gè)待驗(yàn)證的藥品批文，這一估值并不算高。若最終成功復(fù)活該藥，復(fù)星或?qū)@得極高回報(bào)；即便失敗，損失也相對(duì)可控。

這場(chǎng)收購，不是終點(diǎn)，而是一場(chǎng)漫長跋涉的開始。成敗與否，時(shí)間終將給出答案。