來源：晨哨并購

近日，七騰機(jī)器人有限公司（以下簡稱“七騰機(jī)器人”）及其一致行動人與勝通能源股份有限公司（以下簡稱“勝通能源”，股票代碼：001331.SZ）的控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)持股平臺簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議約定，收購方將通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購”的組合方式，最終持有勝通能源44.99%的股份，以實(shí)現(xiàn)對這家深圳證券交易所上市企業(yè)的控制權(quán)變更。

01#“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”：44.99%股權(quán)鎖定控制權(quán)

本次交易采用“先協(xié)議轉(zhuǎn)讓、后要約收購”的結(jié)構(gòu)化設(shè)計，旨在穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)股權(quán)交割與控制權(quán)平穩(wěn)過渡。

根據(jù)公告披露，交易的第一階段為協(xié)議轉(zhuǎn)讓：七騰機(jī)器人攜手一致行動人重慶智行創(chuàng)機(jī)器人合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市弘源泰平資產(chǎn)管理有限公司、上海承壹私募基金管理有限公司，共同受讓勝通能源原控股股東魏吉勝、實(shí)際控制人魏紅越、張偉及龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠、龍口新耀等持股平臺所持有的84,643,776股股份，占勝通能源總股本的29.99%。該部分股份的轉(zhuǎn)讓價格為13.28元/股，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓總價款達(dá)11.24億元。由此可見，七騰機(jī)器人引入兩家私募基金聯(lián)合收購，預(yù)計可有效分散其收購的資金壓力。

協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，交易將進(jìn)入第二階段，即部分要約收購。

在完成上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的前提下，七騰機(jī)器人將向除收購方及其一致行動人以外的勝通能源全體股東發(fā)出要約，收購42,336,000股無限售條件流通股，占公司總股本的15%，要約價格同樣為13.28元/股，與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格保持一致。

值得注意的是，龍口云軒、龍口同益、龍口弦誠、龍口新耀四大持股平臺已承諾，將其持有的41,923,224股無限售條件流通股（占總股本14.85%）全部申報預(yù)受要約，并辦理臨時托管手續(xù)，且未經(jīng)七騰機(jī)器人書面同意不得撤回或變更。

若本次要約收購順利完成，收購方及其一致行動人合計持有勝通能源的股份數(shù)量將達(dá)到126,979,776股，占公司總股本的44.99%，成為公司第一大股東。勝通能源的控股股東將正式變更為七騰機(jī)器人。

02#科技龍頭跨界布局

作為本次收購的主導(dǎo)方，七騰機(jī)器人成立于2010年8月，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)為一體的國家級高新技術(shù)企業(yè)。公司專注于特種機(jī)器人領(lǐng)域，核心產(chǎn)品包括防爆巡檢機(jī)器人、消防滅火機(jī)器人、排爆機(jī)器人等。七騰機(jī)器人在應(yīng)急安全領(lǐng)域市場占有率領(lǐng)先，并積極拓展工業(yè)生產(chǎn)場景應(yīng)用，業(yè)務(wù)覆蓋機(jī)器人研發(fā)制造、人工智能軟件開發(fā)、工業(yè)自動控制系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，七騰機(jī)器人經(jīng)營狀況良好，近三年持續(xù)盈利。

具體來看，2022年至2024年，公司總資產(chǎn)從7.41億元增長至15.51億元，營業(yè)收入從4.09億元提升至9.36億元，歸母凈利潤從5400.74萬元增長至1.18億元，凈資產(chǎn)收益率始終保持在20%以上。

作為本次交易的并購標(biāo)的，勝通能源主營業(yè)務(wù)聚焦能源領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)，具備穩(wěn)定的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)和上市平臺優(yōu)勢。但其所處的LNG行業(yè)受國際天然氣價格大幅波動沖擊，使得公司盈利空間持續(xù)被擠壓，2025年第三季度銷售毛利率已走低至0.88%。此次引入七騰機(jī)器人作為戰(zhàn)略投資者，有望借助收購方的產(chǎn)業(yè)資源、技術(shù)優(yōu)勢及運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，進(jìn)一步提升公司經(jīng)營質(zhì)量和股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性。

03#16.86億交易金額，并伴隨業(yè)績承諾

本次交易的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款11.24億元，要約收購最高資金總額5.62億元，兩項合計達(dá)16.86億元。

值得注意的是，本次交易設(shè)置了明確的業(yè)績承諾條款。勝通能源原控股股東魏吉勝承諾，在標(biāo)的股份過戶后的2026年度、2027年度、2028年度，公司現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的凈利潤均為正。若業(yè)績承諾期內(nèi)任一年度實(shí)際凈利潤為負(fù)，轉(zhuǎn)讓方需在專項審計報告出具后10日內(nèi)，以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償。

同時，收購方承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)不干涉上市公司原有業(yè)務(wù)開展，合理保障公司運(yùn)營資金充裕，不對銀行授信等進(jìn)行不合理干涉。

最后，在本次收購的支付安排方面，收購人將在要約收購報告書摘要公告后兩個交易日內(nèi)，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定賬戶存入1.12億元履約保證金，占要約收購最高資金總額的20%。

結(jié)語

從智元機(jī)器人入主上緯新材，到如今七騰機(jī)器人收購勝通能源，非上市科技企業(yè)通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購”的組合模式反向獲取上市公司控制權(quán)的案例正在增加。

這種模式既為具備技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)資源但缺乏上市平臺的非上市科技企業(yè)提供了快速對接資本市場的路徑，也為勝通能源這類上市公司引入了具備產(chǎn)業(yè)協(xié)同潛力的戰(zhàn)略股東，并通過股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化與資源注入，為企業(yè)后續(xù)發(fā)展注入新動力。

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