無(wú)錫創(chuàng)達(dá)新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)達(dá)新材”）北交所IPO將于12月18日上會(huì)。此次IPO，公司擬募集3億元用于年產(chǎn)12000噸半導(dǎo)體封裝用關(guān)鍵配套材料生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

創(chuàng)達(dá)新材在引入國(guó)有股東過(guò)程中出現(xiàn)了明顯的程序倒置。2020年1月，公司實(shí)際控制人張某、陸某平與國(guó)有背景的金程創(chuàng)投簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，鎖定了交易價(jià)格。然而，作為交易定價(jià)核心依據(jù)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，其出具日期卻晚于協(xié)議簽署日近四個(gè)月，國(guó)資備案手續(xù)更是此后才完成。

另外，創(chuàng)達(dá)新材全資子公司無(wú)錫紹惠在股權(quán)上雖已被逐步剝離直至失去形式控制，但實(shí)質(zhì)上與創(chuàng)達(dá)新材保持了長(zhǎng)達(dá)八年的“同址經(jīng)營(yíng)”，并在報(bào)告期內(nèi)搖身一變成為公司第五大供應(yīng)商，存在部分原材料“獨(dú)家供應(yīng)”的情形。這使得北交所在幾輪問(wèn)詢(xún)函中要求公司說(shuō)明是否仍對(duì)無(wú)錫紹惠構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制，是否存在成本費(fèi)用代墊或利益輸送。

報(bào)告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠金額分別為1254.08萬(wàn)元、1636.18萬(wàn)元、1751.67萬(wàn)元和872.70萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。利潤(rùn)對(duì)政策優(yōu)惠存在依賴(lài)。同時(shí)，公司應(yīng)收賬款規(guī)模持續(xù)攀升，占資產(chǎn)總額比例常年接近40%，且曾因單一客戶(hù)壞賬計(jì)提超千萬(wàn)元而沖擊業(yè)績(jī)。

引入國(guó)企股東股，先協(xié)議后評(píng)估

創(chuàng)達(dá)新材的前身創(chuàng)達(dá)有限公司成立于2003年10月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，張某、陳某保、黃某、翁某元分別持股46%、30%、15%、9%。

2014年12月，創(chuàng)達(dá)有限公司注冊(cè)資金增至2631萬(wàn)元。其中，陸某平以貨幣出資2544.75萬(wàn)元認(rèn)繳增資247.22萬(wàn)元，綿陽(yáng)惠力以其持有的惠利電子100%股權(quán)、惠利工程100%股權(quán)（該股權(quán)評(píng)估價(jià)值為6012.87萬(wàn)元）認(rèn)繳增資584.13萬(wàn)元。增資價(jià)格均為10.29元。

此次增資對(duì)應(yīng)的《驗(yàn)資報(bào)告》由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2021年4月21日補(bǔ)充出具，距離出資行為超過(guò)6年。

2015年2月，創(chuàng)達(dá)有限公司整體變更設(shè)立為股份有限公司。公司于2015年7月在新三板掛牌，并于2020年終止掛牌。

2020年，國(guó)有背景機(jī)構(gòu)金程創(chuàng)投受讓公司股份時(shí)，文件提及以評(píng)估報(bào)告為依據(jù)并取得國(guó)資備案。但評(píng)估報(bào)告的出具日期晚于部分轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署日期。

2020年1月20日，張某、陸某平與金程創(chuàng)投簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將其分別持有公司150,000股股份（對(duì)應(yīng)持股比例為0.43%）、139,016股股份（對(duì)應(yīng)持股比例為0.40%）轉(zhuǎn)讓給金程創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.30元/股。本次股份轉(zhuǎn)讓以創(chuàng)達(dá)新材截至2019年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)。經(jīng)無(wú)錫中證悅通資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司于2020年5月8日出具的錫中評(píng)報(bào)字（2020）第034號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確認(rèn)，截至2019年12月31日，創(chuàng)達(dá)新材的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為62309萬(wàn)元。2020年5月20日，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估結(jié)果取得了無(wú)錫國(guó)家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)（無(wú)錫市新吳區(qū)）國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室出具的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》（備案編號(hào)：錫金投評(píng)備[2020]004號(hào)）。

協(xié)議簽署日為2020年1月20日，評(píng)估報(bào)告出具日為2020年5月8日，國(guó)資備案完成日為2020年5月20日。協(xié)議簽署在前，評(píng)估報(bào)告在后。在未取得生效的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果并履行決策程序前，張某、陸某平與金程創(chuàng)投就鎖定了交易價(jià)格并簽署了具有法律約束力的協(xié)議。

2024年，創(chuàng)達(dá)新材重新進(jìn)入創(chuàng)新層并啟動(dòng)北交所上市進(jìn)程。

IPO前，創(chuàng)達(dá)新材實(shí)際控制人張某、陸某平通過(guò)直接持股及控制投資平臺(tái)（錫新投資、綿陽(yáng)惠力）等方式，合計(jì)掌控公司高達(dá)51.87%的表決權(quán)。張某任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，陸某平任副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理，二人均出身于無(wú)錫市化工研究設(shè)計(jì)院。

北交所第二輪問(wèn)詢(xún)中明確要求公司說(shuō)明維持一致行動(dòng)關(guān)系穩(wěn)定性的具體安排。作為回應(yīng)，雙方將《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期明確延長(zhǎng)至2028年底，并設(shè)置了與上市時(shí)間掛鉤的自動(dòng)續(xù)期條款。

圖片來(lái)源：創(chuàng)達(dá)新材招股書(shū)

全資子公司“搖身”變供應(yīng)商，存在“同址經(jīng)營(yíng)”與“獨(dú)家供應(yīng)”

值得一提的是，創(chuàng)達(dá)新材與“無(wú)錫紹惠貿(mào)易有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫紹惠”）的關(guān)聯(lián)交易引起關(guān)注。

無(wú)錫紹惠原為公司持股100%的子公司，后通過(guò)增資、轉(zhuǎn)讓股份后持股比例降至期初的4.99%。2024年5月20日前，公司持有無(wú)錫紹惠4.99%的表決權(quán)及1/3董事會(huì)席位，對(duì)無(wú)錫紹惠正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重大影響。然而，2024年5月20日，無(wú)錫紹惠免去公司委派的董事并修改章程。同時(shí)，2024年上半年，公司將其由長(zhǎng)期股權(quán)投資轉(zhuǎn)為以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，賬面金額為472.6萬(wàn)元。

創(chuàng)達(dá)新材聲稱(chēng)是為“聚焦主業(yè)”而剝離無(wú)錫紹惠，然而業(yè)務(wù)上對(duì)其依賴(lài)反而逐年加深。2022-2024年，公司向無(wú)錫紹惠采購(gòu)金額分別為508.76萬(wàn)元、614.55萬(wàn)元、846.45萬(wàn)元，2024年無(wú)錫紹惠成為公司第五大供應(yīng)商。

除此之外，無(wú)錫紹惠與創(chuàng)達(dá)新材注冊(cè)、辦公、生產(chǎn)地址完全重合已長(zhǎng)達(dá)8年（自2016年5月起），且存在部分原材料“只向發(fā)行人銷(xiāo)售”的情形。

北交所要求創(chuàng)達(dá)新材說(shuō)明：歷次處置無(wú)錫紹惠股權(quán)的對(duì)手方、原因及合理性，注冊(cè)地址、辦公地址、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地址重合的原因及合理性，發(fā)行人是否真實(shí)處置了無(wú)錫紹惠的股權(quán)，是否仍實(shí)際控制無(wú)錫紹惠。說(shuō)明公司與無(wú)錫紹惠存在重合的供應(yīng)商及客戶(hù)的名稱(chēng)、交易內(nèi)容、收入及占比，說(shuō)明是否存在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等混同的情形，是否共用銷(xiāo)售渠道，無(wú)錫紹惠及其關(guān)聯(lián)方是否存在替發(fā)行人代墊成本費(fèi)用或利益輸送情形。

創(chuàng)達(dá)新材在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中承認(rèn)“同址經(jīng)營(yíng)”與“獨(dú)家供應(yīng)”，卻否認(rèn)“控制”與“混同”。

另外，對(duì)于報(bào)告期內(nèi)公司向無(wú)錫紹惠采購(gòu)金額逐年增加、通過(guò)無(wú)錫紹惠而非直接與終端供應(yīng)商/客戶(hù)交易的原因及合理性，創(chuàng)達(dá)新材將原因歸結(jié)為“產(chǎn)銷(xiāo)量增加”和“貿(mào)易商有渠道優(yōu)勢(shì)”。

應(yīng)收賬款逐年攀升，稅收優(yōu)惠占利潤(rùn)總額最高達(dá)五成

創(chuàng)達(dá)新材是一家專(zhuān)注于高性能熱固性復(fù)合材料研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售的企業(yè)。2022年至2025年上半年，創(chuàng)達(dá)新材營(yíng)業(yè)收入分別為3.11億元、3.45億元、4.19億元、2.11億元，凈利潤(rùn)分別為2254.62萬(wàn)元、5136.63萬(wàn)元、6120.49萬(wàn)元、3332.43萬(wàn)元。

創(chuàng)達(dá)新材各領(lǐng)域前二十大客戶(hù)中，存在多個(gè)客戶(hù)在報(bào)告期內(nèi)開(kāi)始合作，但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入金額呈下降趨勢(shì)。

北交所要求公司逐個(gè)說(shuō)明公司各領(lǐng)域前二十大客戶(hù)中，在報(bào)告期內(nèi)開(kāi)始合作但合作次年即停止合作，或在2025年1-6月收入呈下降趨勢(shì)的原因及合理性，公司是否與相應(yīng)客戶(hù)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益輸送或其他利益安排等情形。

創(chuàng)達(dá)新材在問(wèn)詢(xún)回復(fù)中稱(chēng)，公司2025年1-6月收入呈下降趨勢(shì)的客戶(hù)相關(guān)收入變動(dòng)主要原因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶(hù)自身需求下降、與其他關(guān)聯(lián)主體交易等因素。

另外，創(chuàng)達(dá)新材獲得的稅收優(yōu)惠金額持續(xù)增加，2022-2025年上半年，公司稅收優(yōu)惠金額分別為1254.08萬(wàn)元、1636.18萬(wàn)元、1751.67萬(wàn)元和872.70萬(wàn)元，占利潤(rùn)總額的比例分別為55.88%、28.49%、25.00%和23.46%。

創(chuàng)達(dá)新材的應(yīng)收賬款逐年攀升。2022-2025年6月末，公司應(yīng)收賬款分別為1.37億元、1.56億元、1.79億元、1.73億元。同時(shí)，公司應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、合同資產(chǎn)及應(yīng)收款項(xiàng)融資的合計(jì)賬面價(jià)值分別為1.94億元、2.23億元、2.42億元和2.47億元，占資產(chǎn)總額的比例分別為36.58%、37.49%、37.85%和38.27%。2022年，公司報(bào)告期前主要客戶(hù)利豐集團(tuán)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)狀況及資金周轉(zhuǎn)狀況不佳的情況拖欠公司貨款，公司預(yù)期無(wú)法收回并單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1,047.01萬(wàn)元，對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

值得一提的是，2023年6月，創(chuàng)達(dá)新材子公司嘉聯(lián)電子因“電子電器用環(huán)氧封裝材料技改項(xiàng)目”未批先建、環(huán)保設(shè)施未驗(yàn)先投的違法行為，被當(dāng)?shù)厣鷳B(tài)環(huán)境局處以22.1萬(wàn)元的行政處罰。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：李燕