2025年12月17日，ST美晨發(fā)布公告稱，杭州仲裁委員會(huì)已正式駁回山西二建集團(tuán)有限公司要求ST美晨對(duì)子公司賽石園林的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的仲裁申請(qǐng)。

這起涉及2923.21萬元工程款的合同糾紛案，核心在于山西二建能否“撩開公司面紗”，讓母公司為子公司債務(wù)買單。仲裁委員會(huì)以ST美晨并非合同當(dāng)事人為由，給出了否定答案。

01 仲裁風(fēng)波回落

此次仲裁糾紛源于ST美晨全資子公司杭州賽石園林集團(tuán)有限公司與山西二建的建設(shè)工程施工合同。

山西二建向杭州仲裁委員會(huì)提出仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求裁決賽石園林支付剩余工程款2788.21萬元及相應(yīng)利息135萬元，本息合計(jì)2923.21萬元。

山西二建進(jìn)一步要求ST美晨對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并主張對(duì)其承建的“黎城縣縣城人居環(huán)境綜合提質(zhì)景觀工程PPP項(xiàng)目-黎明廣場(chǎng)建筑工程”在2923.21萬元范圍內(nèi)享有優(yōu)先受償權(quán)。

杭州仲裁委員會(huì)經(jīng)審查認(rèn)定，案涉《專業(yè)分包合同書》系山西二建與賽石園林簽訂，ST美晨并非合同當(dāng)事人，且與山西二建之間未達(dá)成仲裁協(xié)議。

仲裁委員會(huì)同時(shí)指出，賽石園林不存在《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國仲裁法> 若干問題的解釋》第八條規(guī)定的合并、分立或者死亡的情形。因此，杭州仲裁委員會(huì)對(duì)山西二建與ST美晨之間的糾紛沒有管轄權(quán)。

02 拉鋸式訴訟歷程

本次仲裁駁回只是雙方漫長(zhǎng)糾紛中的最新一章。

2025年2月24日，山西二建曾向山西省黎城縣人民法院提起民事訴訟，將賽石園林和ST美晨列為共同被告，涉案金額合計(jì)約4383.63萬元。

賽石園林隨后向法院提出管轄權(quán)異議。黎城縣人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，雙方合同中約定了仲裁條款，該條款對(duì)仲裁事項(xiàng)和仲裁機(jī)構(gòu)的約定明確具體，不存在無效情形，故裁定駁回山西二建的起訴。

山西二建被迫轉(zhuǎn)向仲裁途徑，試圖通過杭州仲裁委員會(huì)實(shí)現(xiàn)債權(quán)，但卻未能突破母子公司之間的責(zé)任界限。

對(duì)山西二建而言，此次仲裁駁回意味著其向ST美晨直接追償?shù)呐κ艽欤F(xiàn)在只能向合同相對(duì)方賽石園林繼續(xù)追討債務(wù)。

03 山西二建的企業(yè)實(shí)力

作為此次糾紛的申請(qǐng)方，山西二建集團(tuán)有限公司是一家有著四十余年歷史的山西本土企業(yè)。

公司成立于1981年9月25日，注冊(cè)資本高達(dá)10億元人民幣，法定代表人為胡孟師，現(xiàn)有參保員工2743人，規(guī)模達(dá)1000-4999人，是山西省建筑業(yè)的重要力量。

山西二建的經(jīng)營(yíng)范圍廣泛，涵蓋建設(shè)工程施工、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、特種設(shè)備安裝改造修理等多個(gè)領(lǐng)域，在山西省內(nèi)外承擔(dān)了大量建筑工程。

作為山西省知名建筑企業(yè)，山西二建在與跨地區(qū)企業(yè)合作時(shí)，可能過于依賴對(duì)方母公司的隱性信用背書。ST美晨案例表明，法律上并不承認(rèn)這種隱性擔(dān)保。

04 ST美晨的艱難轉(zhuǎn)型

此次仲裁糾紛發(fā)生的背景，是ST美晨正加速剝離非核心業(yè)務(wù)、聚焦汽車零部件主業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

ST美晨近期動(dòng)作頻頻，旨在優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財(cái)務(wù)指標(biāo)。12月9日，公司公告擬以1元價(jià)格向?yàn)H坊創(chuàng)濰投資管理有限公司轉(zhuǎn)讓全資子公司賽石園林所持有的海南美晨生態(tài)發(fā)展有限公司100%股權(quán)。

ST美晨還進(jìn)行了債權(quán)債務(wù)重組，由賽石園林以不超過8.9983億元的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)，代ST美晨?jī)斶€對(duì)其控股股東濰坊市國投及相關(guān)方的借款本息。

這一重組完成后，預(yù)計(jì)將增加公司2025年度所有者權(quán)益約0.79億元。

ST美晨2025年前三季度業(yè)績(jī)顯示，公司實(shí)現(xiàn)收入13.45億元，歸母凈利潤(rùn)為-1.86億元。此次仲裁勝訴為公司減輕了一定負(fù)擔(dān)，但根本性問題仍需通過業(yè)務(wù)重組解決。

05 跨省業(yè)務(wù)合作的風(fēng)險(xiǎn)警示

對(duì)于山西二建這樣的地方國企，此次仲裁駁回提供了一個(gè)重要的風(fēng)險(xiǎn)警示：在與復(fù)雜集團(tuán)化企業(yè)合作時(shí)，必須明確交易對(duì)手方和風(fēng)險(xiǎn)管控手段。

山西二建在簽約時(shí)若要求ST美晨提供明確擔(dān)保或簽署相關(guān)協(xié)議，或許可避免今日的被動(dòng)局面。跨省業(yè)務(wù)合作中，本地企業(yè)可能缺乏對(duì)合作方集團(tuán)內(nèi)部復(fù)雜關(guān)系的充分了解，導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)管控措施不足。

此外，山西二建在山西本地法院提起訴訟具有地利優(yōu)勢(shì)，但合同中的仲裁條款使其不得不將戰(zhàn)場(chǎng)轉(zhuǎn)移到杭州仲裁委員會(huì)。這一次的地利優(yōu)勢(shì)則屬于ST美晨。

06 公司法人的責(zé)任邊界

ST美晨仲裁案揭示了公司法人制度中母子公司責(zé)任邊界這一核心問題。

根據(jù)《公司法》，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

本案中，仲裁庭嚴(yán)格遵循了公司獨(dú)立責(zé)任原則，否認(rèn)了山西二建“撩開公司面紗”的嘗試。只有當(dāng)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時(shí)，才應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

山西二建未能提供證據(jù)證明ST美晨存在此類行為，因此其要求ST美晨承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求未能獲得支持。

ST美晨此前因2014年至2018年通過賽石園林實(shí)施財(cái)務(wù)造假，累計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入14.38億元，虛增利潤(rùn)近6.58億元，被山東證監(jiān)局處以60萬元罰款，股票自2025年9月30日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

山西二建仍可向賽石園林追償債務(wù)，但賽石園林自身的財(cái)務(wù)狀況令人擔(dān)憂。ST美晨公告顯示，截至2025年10月31日，公司向賽石園林提供借款本息余額合計(jì)高達(dá)24.78億元。

仲裁糾紛的階段性落幕，為ST美晨爭(zhēng)取了更多轉(zhuǎn)型時(shí)間，但山西二建等債權(quán)人的工程款回收前景仍不明朗。

本文綜合整理自公開報(bào)道