日前，風(fēng)電巨頭明陽智慧能源集團(tuán)股份公司（下稱“明陽智能”，601615.SH）發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購中山德華芯片技術(shù)有限公司（下稱“德華公司”）的控制權(quán)。公司股票自1月13日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

值得注意的是，因交易對(duì)方為公司董事張超全資持有，且張超為公司實(shí)際控制人近親屬，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

另外，在公告發(fā)布當(dāng)天，明陽智能股價(jià)漲停收盤于19.68元/股，創(chuàng)下近一年多新高。拉長(zhǎng)時(shí)間看，1月6日至12日的5個(gè)交易日內(nèi)，其股價(jià)區(qū)間累計(jì)漲幅高達(dá)33.6%，這種明顯的“搶跑”行情，引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)信息保密度的關(guān)注。

關(guān)聯(lián)交易

就本次的收購標(biāo)的來看，德華公司成立于2015年8月，注冊(cè)資本9432萬元。其經(jīng)營(yíng)范圍覆蓋半導(dǎo)體外延片、芯片、組件、系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)。

不過，公司并非傳統(tǒng)意義上的通用芯片企業(yè)，而是一家專注于高端化合物半導(dǎo)體光電芯片的“專精特新”企業(yè)，其核心業(yè)務(wù)與當(dāng)前資本市場(chǎng)熱點(diǎn)“太空光伏”概念高度契合。

事實(shí)上，德華公司并非一家完全獨(dú)立的第三方公司，其誕生與“明陽系”資本密切相關(guān)。

資料顯示，德華公司最初是由明陽智能與其控股股東明陽集團(tuán)共同投資設(shè)立的，實(shí)為“明陽系”內(nèi)部孵化的高科技項(xiàng)目。然而在后續(xù)的資本運(yùn)作中，二者選擇了退出。

2017年6月和2019年6月，明陽智能與明陽集團(tuán)分別在退出了德華公司的股東之列。在此期間，德華公司的法定代表人、負(fù)責(zé)人等由明陽智能實(shí)際控制人張傳衛(wèi)變更為其女張超。

2020年5月，由張超全資持有的廣東明陽瑞德創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱“瑞德創(chuàng)業(yè)”）正式入主德華公司，成為其控股股東（持股50.89%），張超本人隨后出任德華公司董事長(zhǎng)。至此，德華公司在法律上脫離了上市公司體系，成為由實(shí)控人家族直接控制的關(guān)聯(lián)方。

不過，盡管資本層面剝離，但雙方在人員和業(yè)務(wù)層面始終保持著緊密聯(lián)系，其中張超作為關(guān)鍵紐帶，身兼多職。一方面，她是德華公司的實(shí)控人、董事長(zhǎng)，同時(shí)也是明陽智能的董事、副總裁。資料顯示，張超于2017年進(jìn)入明陽智能，歷任多個(gè)重要管理崗位。

公告顯示，交易尚處于籌劃階段，雙方尚未簽署正式交易協(xié)議，標(biāo)的公司的估值、審計(jì)評(píng)估、交易金額、支付比例等具體內(nèi)容均未最終確定。

不過就關(guān)聯(lián)交易而言，市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)自然落在交易公允性上。最終的估值定價(jià)、支付對(duì)價(jià)是否合理，將成為衡量本次收購是否真正有利于上市公司及全體股東（尤其是中小股東）利益的核心，公司需要在后續(xù)公告中對(duì)此進(jìn)行充分披露和論證。

核心業(yè)務(wù)承壓

據(jù)悉，明陽智能成立于2006年，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電機(jī)組制造、新能源電站運(yùn)營(yíng)與銷售。數(shù)據(jù)顯示，公司收入高度依賴風(fēng)電行業(yè)，截至2024年年底，公司來自風(fēng)電行業(yè)的收入占總營(yíng)收的比例為98.33%。

將時(shí)間線拉長(zhǎng)來看，公司作為風(fēng)電行業(yè)龍頭，業(yè)績(jī)經(jīng)歷了從增速放緩到大幅下滑的過程。

2018年后，中國(guó)風(fēng)電行業(yè)，尤其是海上風(fēng)電，迎來了前所未有的發(fā)展窗口，公司前瞻性地將海上風(fēng)電作為核心戰(zhàn)略，市場(chǎng)占有率迅速提升。

2018年至2022年，公司營(yíng)收和凈利水平均呈現(xiàn)爆炸式增長(zhǎng)。其中，營(yíng)業(yè)收入由2018年的69.02億元大幅增長(zhǎng)至2022年的307.48億元，歸母凈利潤(rùn)由2018年的4.26億元增長(zhǎng)至2022年的34.55億元，四年間翻了超8倍。

不過，風(fēng)電行業(yè)在經(jīng)歷了2020年（陸上）和2021年（海上）的“搶裝潮”后，隨著國(guó)家補(bǔ)貼退坡，自2022年起正式進(jìn)入全面平價(jià)上網(wǎng)時(shí)代，行業(yè)需求增速放緩，競(jìng)爭(zhēng)加劇。為了爭(zhēng)奪市場(chǎng)份額，整機(jī)商之間展開了激烈的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，風(fēng)機(jī)中標(biāo)價(jià)格持續(xù)走低。

這種“內(nèi)卷”和“血拼”直接導(dǎo)致企業(yè)利潤(rùn)被大幅擠壓，就明陽智能來看，其毛利率水平直觀地反映了這一沖擊，由2022年的20%一路下滑至2024年的8%。

同時(shí)，公司歸母凈利潤(rùn)從2022年的34.55億元高點(diǎn)驟降至2024年的3.46億元，且營(yíng)收連續(xù)兩年下滑；另外，自2022年以來，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流持續(xù)為負(fù)。

在此背景下，此次收購被視為尋找新增長(zhǎng)曲線的重要舉措。

業(yè)務(wù)上，德華公司專注于空間太陽電池等高端半導(dǎo)體產(chǎn)品，其技術(shù)能力與明陽智能探索“風(fēng)光芯儲(chǔ)”一體化和太空光伏等新賽道的戰(zhàn)略方向存在協(xié)同潛力。

近期，“太空光伏”熱度飆升。一方面源于太空經(jīng)濟(jì)崛起，近地軌道衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)（如星鏈）、空間站建設(shè)、深空探測(cè)等活動(dòng)的規(guī)模化發(fā)展，產(chǎn)生了對(duì)持續(xù)、穩(wěn)定太空能源的龐大需求；另一方面，由于地面AI算力瓶頸，人工智能算力中心的能耗呈指數(shù)級(jí)增長(zhǎng)，地面電力體系面臨壓力，太空近乎無限的清潔能源成為頗具想象力的解決方案。

而本次明陽智能籌劃收購德華公司控制權(quán)，也被視為將這塊早已關(guān)聯(lián)、且具備技術(shù)稀缺性的資產(chǎn)，重新整合回上市公司平臺(tái)的關(guān)鍵一步。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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