• 陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2023）粵01破230號、（2024）粵01破申137號-145號民事裁定 A石化公司等十家公司實質(zhì)合并重整案

二、案情簡介

A石化公司成立于2002年5月，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），注冊資本人民幣X億元，經(jīng)營范圍涵蓋石油制品銷售等，登記狀態(tài)為在營（開業(yè)）。受國際石油價格波動等因素影響，該公司流動資金持續(xù)緊張，無法自行化解其在剛果（布）投資的某項目油田的經(jīng)營困境，遂向GZ中院申請破產(chǎn)重整。2023年7月2X日，GZ中院依法裁定受理A石化公司重整一案并指定了管理人。同年10月1X日，管理人向GZ中院申請，請求將B信息公司等九家公司與A石化公司實質(zhì)合并重整。經(jīng)法院審查，裁定認為A石化公司等十家公司符合實質(zhì)合并重整的條件。

三、法院裁判觀點

人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件，應(yīng)以尊重法人人格獨立為前提，原則上對關(guān)聯(lián)企業(yè)單獨審查破產(chǎn)原因、適用單個破產(chǎn)程序；當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員間存在法人人格高度混同、區(qū)分各成員財產(chǎn)成本過高、嚴(yán)重損害債權(quán)人公平清償利益時，可例外適用實質(zhì)合并破產(chǎn)方式審理。本案符合實質(zhì)合并重整法定條件，具體理由如下：

一是B信息公司等關(guān)聯(lián)公司符合破產(chǎn)受理條件。經(jīng)審計，被申請企業(yè)單獨或整體上均明顯缺乏清償能力，符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力”的規(guī)定，A石化公司等十家公司單獨或整體上均具備重整法定原因。

二是十家公司法人人格高度混同。十家公司雖各自登記為獨立法人，但相關(guān)關(guān)聯(lián)公司在股權(quán)架構(gòu)、人員管理、財務(wù)管理、業(yè)務(wù)管理及融資資金調(diào)度等方面均受A石化公司實際控制，還存在無對價且未履行必要程序的交叉擔(dān)保關(guān)系，喪失經(jīng)營自主性，十家公司法人人格高度混同

三是區(qū)分各關(guān)聯(lián)企業(yè)財產(chǎn)成本過高。根據(jù)審計情況，A石化公司與關(guān)聯(lián)公司間應(yīng)收應(yīng)付賬款混同，多筆交叉擔(dān)保無對價且存在未經(jīng)必要程序的代償行為，逐一區(qū)分財產(chǎn)并分別清理債權(quán)債務(wù)難度極大，需耗費大量時間及費用成本，可能損害債權(quán)人整體利益并錯失重整時機。

四是實質(zhì)合并重整有利于保護債權(quán)人整體利益。根據(jù)審計測算，實質(zhì)合并重整可顯著提高普通債權(quán)清償比例；且債權(quán)人會議與聽證會反饋，擔(dān)保債權(quán)人、職工債權(quán)人、普通債權(quán)人中同意實質(zhì)合并重整的人數(shù)及金額占比均超半數(shù)，體現(xiàn)債權(quán)人合并重整意愿。實質(zhì)合并重整可消滅關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權(quán)債務(wù)關(guān)系，統(tǒng)一配置償債資源，節(jié)約財產(chǎn)區(qū)分成本，利于引入投資人，全面保護債權(quán)人清償利益。

五是實質(zhì)合并重整具有可行性與必要性。A石化公司主營石油開采、勘探業(yè)務(wù)，九家關(guān)聯(lián)企業(yè)為其運營、物資采購、許可證持有等重要平臺。若單獨破產(chǎn)清算，因關(guān)聯(lián)債務(wù)、互相擔(dān)保等情形，資產(chǎn)將大幅貶值，普通債權(quán)人清償率近乎為零；若單獨重整，僅A石化公司的剛果（布）某油田開發(fā)權(quán)具備重整價值，其余九家公司因缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)難以重整。根據(jù)重整安排，將十家公司作為整體引入投資人，可盤活整體資源，提升重整效率與成功率，實質(zhì)合并重整具備現(xiàn)實可行性與必要性。

四、啟迪意義

關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整的適用需審慎把握，應(yīng)以尊重法人人格獨立性、單獨適用破產(chǎn)程序為原則。當(dāng)關(guān)聯(lián)企業(yè)成員間存在法人人格高度混同，區(qū)分各企業(yè)財產(chǎn)成本過高，且實質(zhì)合并重整既能提升債權(quán)人清償率、最大化保護債權(quán)人整體利益，又具備可行性與必要性時，人民法院可例外裁定對關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整中法人人格高度混同的審查，需重點判斷資產(chǎn)與負債混同、人員混同、財務(wù)混同、業(yè)務(wù)混同的具體情況及程度，同時核查是否存在實質(zhì)影響關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營自主性等導(dǎo)致法人獨立性嚴(yán)重喪失的情形。