核心技術(shù)人員與實(shí)控人存在近親屬關(guān)系，招股書中對(duì)此卻未披露。

申報(bào)北交所IPO的蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳宏新材”）近日被審核問詢，其保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券。

該公司的上市之路頗費(fèi)周折。此前佳宏新材曾于2017年在新三板掛牌，2019年終止掛牌后，于2022年6月申報(bào)深交所創(chuàng)業(yè)板，并于2023年4月成功過會(huì)。但過會(huì)后卻遲遲未能完成注冊(cè)，最終只能在2024年12月撤回材料。創(chuàng)業(yè)板IPO折戟后，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)又回到了新三板。

佳宏新材主營(yíng)電伴熱帶、溫控器、特種光纜等熱管理及光通信產(chǎn)品，下游應(yīng)用覆蓋石油化工、能源工程及建筑等領(lǐng)域。近期，佳宏新材收到交易所問詢，問題集中于股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、業(yè)績(jī)下滑風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)交易及客戶獨(dú)立性等方面。在申報(bào)前夕，公司股權(quán)與經(jīng)營(yíng)層面出現(xiàn)多項(xiàng)變化，使其IPO路徑受到更高關(guān)注。

01

申報(bào)前頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓

從深交所撤材料后，佳宏新材于2025年7月重新在新三板掛牌并進(jìn)入創(chuàng)新層，此后便緊鑼密鼓開啟了北交所IPO的進(jìn)程。

本次IPO，佳宏新材計(jì)劃募集資金4.25億元，主要用于佳宏新材智能工廠二期項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、以及海內(nèi)外營(yíng)銷體系建設(shè)及品牌推廣項(xiàng)目。本次發(fā)行前公司總股本3787.75萬(wàn)股，擬公開發(fā)行不超過1262.58萬(wàn)股，約占發(fā)行后總股本的33%。以發(fā)行規(guī)模估算，其發(fā)行估值約12.88億元。

股東結(jié)構(gòu)方面，公司在申報(bào)前出現(xiàn)多筆股權(quán)變動(dòng)。根據(jù)歷史沿革，2025年1月，豐年君和、豐聚年宏將其持有的417萬(wàn)股、6.95萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給香森瀚。隨后的2月至3月，香森瀚又將所持股份分別轉(zhuǎn)讓給博源創(chuàng)投、吉力創(chuàng)投、十月創(chuàng)投等機(jī)構(gòu)投資者，以及霍達(dá)、林嶸、周原等自然人。2025年8月，海富長(zhǎng)江、香森瀚及另一員工持股平臺(tái)香森洋通過大宗交易向容騰二號(hào)轉(zhuǎn)讓部分股份，同時(shí)海富長(zhǎng)江也將持有的169.30萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給建發(fā)拾陸號(hào)。

值得關(guān)注的是，香森瀚、香森洋均為實(shí)際控制人徐楚楠控制的員工持股平臺(tái)，其中部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在IPO申報(bào)前六個(gè)月內(nèi)。相關(guān)轉(zhuǎn)讓價(jià)格區(qū)間為19.97元/股至22.45元/股，按照總股本37,877,500股推算，公司這一年的估值變化為7.58億元至8.53億元，對(duì)比公司本輪IPO的預(yù)期估值低了33%。

在審核過程中，北交所對(duì)上述股權(quán)變動(dòng)的合規(guī)性與穩(wěn)定性予以重點(diǎn)關(guān)注。問詢主要圍繞兩方面展開：

一是申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)新股東入股的合規(guī)性，要求公司說明相關(guān)轉(zhuǎn)讓的背景、定價(jià)公允性、資金來源，核查是否存在股份代持或利益輸送，并督促新股東按規(guī)定出具股份鎖定承諾；

二是公司治理與獨(dú)立性問題，尤其關(guān)注未將創(chuàng)始人之一、公司核心技術(shù)人徐忠庭與實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行披露。問詢函顯示，佳宏新材實(shí)際控制人汪建軍、徐楚楠系母子關(guān)系，而徐忠庭系徐楚楠之父、汪建軍之配偶。此前公司在創(chuàng)業(yè)板IPO招股書中，披露了徐忠庭與實(shí)控人之間的關(guān)系，但本次北交所招股書中卻并未披露。

對(duì)此，北交所要求公司說明是否存在通過實(shí)際控制人認(rèn)定而規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易、資金流水核查等發(fā)行條件或監(jiān)管要求的情形，以及招股書中對(duì)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的信息披露是否完整。

02

業(yè)績(jī)承壓，經(jīng)營(yíng)持續(xù)性受問詢

與股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整并行的，是公司近年來的業(yè)績(jī)變化。交易所問詢的另一條主線，指向佳宏新材在業(yè)績(jī)連續(xù)下滑背景下推進(jìn)IPO的合理性與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022—2024年，公司凈利潤(rùn)由7698萬(wàn)元下降至6689萬(wàn)元，呈現(xiàn)連續(xù)回落趨勢(shì)。2025年1—9月，公司凈利潤(rùn)同比下降17.38%。交易所要求公司結(jié)合行業(yè)景氣度變化、主要客戶收入變動(dòng)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，說明凈利潤(rùn)下滑的具體原因，并判斷是否符合行業(yè)整體趨勢(shì)。

從產(chǎn)品層面看，電伴熱帶是公司重要收入來源之一。招股書披露，部分年度該產(chǎn)品銷量出現(xiàn)下滑，交易所由此關(guān)注是否存在下游需求放緩、市場(chǎng)空間受限等情形。

從收入結(jié)構(gòu)看，佳宏新材的外向型特征較為明顯。報(bào)告期內(nèi)，公司境外收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例長(zhǎng)期維持在60%—70%區(qū)間，境外銷售主要以O(shè)EM/ODM、貼牌及電商模式為主。針對(duì)這一結(jié)構(gòu)，監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注境外收入的真實(shí)性，以及不同銷售模式、不同客戶之間的定價(jià)機(jī)制和毛利率差異。

在風(fēng)險(xiǎn)披露層面，交易所要求公司在招股書中進(jìn)一步強(qiáng)化業(yè)績(jī)下滑相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。審核關(guān)注的核心，并不在于業(yè)績(jī)是否出現(xiàn)下滑本身，而在于下滑是否具有階段性或結(jié)構(gòu)性特征，以及未來經(jīng)營(yíng)是否具備可持續(xù)性。

03

關(guān)聯(lián)交易，參股公司躋身大客戶

除業(yè)績(jī)問題外，佳宏新材的大客戶結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)交易情況，同樣成為審核繞不開的一環(huán)。參股公司躋身前五大客戶，其交易獨(dú)立性與商業(yè)合理性，受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

報(bào)告期內(nèi)，Drexma持續(xù)位列公司前五大客戶之一，但它同時(shí)又是佳宏新材全資子公司普瑞捷思持股40%的參股公司。

從交易規(guī)?？矗?022年至2025年1—9月，公司向Drexma的銷售金額持續(xù)存在。2025年1—9月，相關(guān)銷售金額達(dá)到1910.62萬(wàn)元，躍升為第二大客戶，占比達(dá)到6.55%。而2024年全年的銷售占比則為3.37%。

與此同時(shí)，公司對(duì)Drexma的應(yīng)收賬款余額亦呈上升趨勢(shì)，2022年為469.84萬(wàn)元，至2025年9月末，已上升至2123.61萬(wàn)元。

在問詢中，交易所重點(diǎn)關(guān)注三方面問題：一是公司是否對(duì)Drexma形成實(shí)質(zhì)控制，其是否具備獨(dú)立客戶屬性；二是與Drexma的交易價(jià)格、毛利率是否與非關(guān)聯(lián)客戶存在明顯差異；三是是否存在通過關(guān)聯(lián)客戶調(diào)節(jié)收入、消化庫(kù)存或平滑業(yè)績(jī)的情形。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整到業(yè)績(jī)趨勢(shì)變化，再到大客戶及關(guān)聯(lián)交易問題，佳宏新材在北交所IPO審核中所面臨的關(guān)注點(diǎn)，并非孤立存在，而是指向公司治理穩(wěn)定性、經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性與信息披露透明度的綜合判斷。后續(xù)問詢回復(fù)的完整性、針對(duì)性及信息披露質(zhì)量，將在很大程度上影響佳宏新材IPO進(jìn)程的推進(jìn)節(jié)奏。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。