——損害公司利益責(zé)任糾紛中的因果關(guān)系抗辯策略全解析

一、案件介紹

當(dāng)收到法院傳票，指控其未盡勤勉義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損時，甲陷入了前所未有的焦慮與困惑。作為A公司的高級管理人員，甲一直兢兢業(yè)業(yè)，決策過程也遵循了公司流程，為何如今卻要面臨巨額索賠？這不僅關(guān)乎個人聲譽與職業(yè)生涯，更可能帶來沉重的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。這種困境，正是許多公司高管在損害公司利益責(zé)任糾紛中面臨的真實寫照。

本案中，甲擔(dān)任A公司的總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理。2018年，甲在處理前市場總監(jiān)乙的離職事宜時，在《取消競業(yè)限制通知書》上簽字，并經(jīng)公司印章管理部門加蓋公章后交予乙。后乙離職后入職B公司，A公司認(rèn)為乙入職的B公司與其存在競爭關(guān)系，但乙以持有加蓋公章的《取消競業(yè)限制通知書》為由，拒絕履行競業(yè)限制義務(wù)。A公司遂在另案中向乙主張違約金未獲支持。

此后，A公司轉(zhuǎn)而向甲提起訴訟，主張甲作為高級管理人員，在取消乙競業(yè)限制義務(wù)的過程中違反了忠實勤勉義務(wù)，其行為直接導(dǎo)致了公司兩個方面的損失：一是乙拒絕履行競業(yè)限制義務(wù)，導(dǎo)致A公司的潛在商業(yè)機會、經(jīng)營信息等重要信息存在泄露及不正當(dāng)使用的風(fēng)險；二是在A公司與乙的競業(yè)限制爭議仲裁案件中，A公司要求乙支付違約金的主張未獲支持。A公司認(rèn)為，這些損失與甲的行為存在直接的因果關(guān)系，要求甲承擔(dān)賠償責(zé)任。

甲面臨的挑戰(zhàn)極具代表性：高管基于職權(quán)作出的決策，事后被公司認(rèn)定為“失誤”并索求賠償。而公司利益受損的原因往往錯綜復(fù)雜，可能涉及市場環(huán)境變化、其他獨立因素介入、甚至是公司自身的管理問題。如何厘清責(zé)任邊界，證明損失與自身行為之間缺乏法律所要求的直接、可歸責(zé)的因果聯(lián)系，成為甲以及類似處境的高管們亟待解決的核心問題。

二、裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某法院經(jīng)審理后，判決駁回A公司要求甲承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟請求。

裁判理由： 法院的裁判主要圍繞兩個核心爭議焦點展開論述，其說理邏輯對于理解此類案件中因果關(guān)系的認(rèn)定具有重要參考價值。

首先，關(guān)于甲是否存在違反忠實勤勉義務(wù)的行為。法院從三個層面進(jìn)行了分析：第一，職權(quán)范圍。法院認(rèn)為，與公司經(jīng)營管理人員人事任免密切相關(guān)的競業(yè)限制義務(wù)的確立與取消事宜，屬于總經(jīng)理的職責(zé)范圍，甲簽字系正常履職。第二，審批流程。甲簽字后，文件經(jīng)公司印章管理部門加蓋公章，應(yīng)視為公司的意思表示，符合內(nèi)部流程。第三，主觀過錯。無證據(jù)證明甲在處理該事務(wù)時明知乙后續(xù)入職競爭公司，或存在惡意、重大過失，故難以認(rèn)定其存在主觀過錯。

其次，也是本案最關(guān)鍵的部分，關(guān)于甲的行為是否導(dǎo)致A公司利益受損，即因果關(guān)系是否成立。法院對此進(jìn)行了審慎審查：

1. 關(guān)于潛在風(fēng)險損失：A公司主張的乙拒絕履行競業(yè)限制義務(wù)可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露等風(fēng)險，法院認(rèn)為并無證據(jù)證明該風(fēng)險已實際發(fā)生，也非可以預(yù)見必將發(fā)生的損失。換言之，這是一種推測性的、未實際發(fā)生的“損失”，不能作為認(rèn)定損害結(jié)果的依據(jù)。

2. 關(guān)于仲裁敗訴損失：在A公司與乙的仲裁案件中，仲裁機構(gòu)駁回A公司請求是基于“公司已取消競業(yè)限制義務(wù)”這一事實認(rèn)定。法院明確指出，不能由此推導(dǎo)出該仲裁結(jié)果是由甲“違反法律規(guī)定或公司章程損害公司利益的行為所致”。仲裁敗訴的直接原因是公司（通過蓋章行為）作出了取消義務(wù)的意思表示，而非甲個人存在違法行為。

綜上，法院認(rèn)為，在無充分證據(jù)證明A公司因甲的相關(guān)行為已經(jīng)實際遭受利益損失的情況下，難以認(rèn)定甲違反忠實勤勉義務(wù)致使公司利益受損，因果關(guān)系不成立，故A公司的索賠依據(jù)不足。

三、法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，本案的判決清晰地揭示了在損害公司利益責(zé)任糾紛中，原告公司欲追究高管責(zé)任所必須跨越的舉證門檻——尤其是因果關(guān)系的證明。對于被告高管而言，深入理解并善用因果關(guān)系的抗辯策略，往往是脫困的關(guān)鍵。作為上海律師中的資深從業(yè)者，我們處理過多起類似案件，深知其中的辯護(hù)要點。

（一）核心法律依據(jù)與解讀

此類糾紛的核心法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實勤勉義務(wù)的規(guī)定。根據(jù)該法，上述人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或公司章程給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師進(jìn)一步分析，該條款在司法適用中包含了完整的侵權(quán)責(zé)任構(gòu)成要件：違法行為（違反信義義務(wù)）、主觀過錯、損害結(jié)果以及因果關(guān)系。其中，因果關(guān)系是連接高管行為與公司損失的橋梁，也是實務(wù)中爭議最大的環(huán)節(jié)。原告必須證明，公司的具體、實際的損失是由高管的特定、違法行為直接造成的，而非其他因素所致。

（二）被告高管的核心抗辯策略：切割因果關(guān)系

基于本案及類似司法實踐，作為被告的高管，可以從以下幾個層面構(gòu)建抗辯，旨在切斷原告主張的因果關(guān)系鏈：

1. 主張損失并非“實際發(fā)生”或“可確定”的損害。
這是對抗原告索賠的基礎(chǔ)。勤勉義務(wù)糾紛中的損害，通常要求是已經(jīng)實際發(fā)生的財產(chǎn)損失，或者根據(jù)通常商業(yè)判斷可以預(yù)見必然發(fā)生的損失。對于基于未來風(fēng)險、推測性機會喪失（如“潛在商業(yè)機會泄露風(fēng)險”）提出的索賠，高管可以強烈質(zhì)疑其真實性。正如本案法院所指出的，沒有證據(jù)證明的風(fēng)險不能作為損失依據(jù)。上海律師在代理案件時，會重點審查原告所謂的“損失”是否有財務(wù)憑證、審計報告、生效法律文書等客觀證據(jù)支持。

2. 主張損失由市場風(fēng)險等外部獨立因素造成。
商業(yè)決策本身就伴隨著風(fēng)險，尤其是市場風(fēng)險。如果公司損失主要是由于市場價格（利率、匯率、股價、商品價格）不利變動、行業(yè)周期性衰退、技術(shù)革新顛覆、突發(fā)政策調(diào)整等高管無法控制的外部因素導(dǎo)致，那么就不能簡單歸責(zé)于某項具體決策。例如，在另一類涉及董事未催繳出資的案件中，檢察機關(guān)的抗訴意見就考慮了股東不再出資的商業(yè)決策背景。高管需要證明，其決策在當(dāng)時的情境下是合理的，損失是市場系統(tǒng)性風(fēng)險的體現(xiàn)，而非其失職的后果。

3. 主張損失系由公司自身或其他第三方行為造成。
公司是一個多部門協(xié)作的有機體，損失的產(chǎn)生可能是多重原因力共同作用的結(jié)果。高管可以論證：

• 公司內(nèi)部流程缺陷：如本案中，即便甲簽字，但最終文件是經(jīng)公司正式蓋章流程發(fā)出的，這代表了公司的集體意志和內(nèi)部控制結(jié)果，責(zé)任不應(yīng)由個人單獨承擔(dān)。

• 其他負(fù)責(zé)人或部門的過錯：例如，若財務(wù)部門未及時進(jìn)行風(fēng)險對沖，風(fēng)控部門未提示風(fēng)險，那么由此擴大的損失應(yīng)與直接決策者進(jìn)行區(qū)分。

• 客戶或交易對方的自由選擇：在涉及商業(yè)機會的案件中，客戶選擇與誰交易基于多重因素（價格、質(zhì)量、服務(wù)等）。有案例顯示，即使高管有關(guān)聯(lián)公司行為，但客戶后期與其他公司交易是市場自由選擇的結(jié)果，與高管行為無直接因果關(guān)系。

4. 主張自身已盡到“合理注意”義務(wù)，不存在重大過失。
勤勉義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)是“管理者通常應(yīng)有的合理注意”，而非保證永遠(yuǎn)正確或盈利。高管需要證明，其在決策時：

• 是在職責(zé)范圍內(nèi)行事。

• 獲取并分析了當(dāng)時可得的、合理的信息。

• 決策過程符合公司章程和內(nèi)部流程。

• 不存在惡意或明顯的重大過失。只要證明決策是善意的、經(jīng)過合理商業(yè)判斷的，即使結(jié)果不利，也可能不構(gòu)成對勤勉義務(wù)的違反，從而從根本上否定違法行為的成立，因果關(guān)系也就無從談起。

（三）對高管的實務(wù)建議

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師結(jié)合多年實務(wù)經(jīng)驗，為面臨此類糾紛的高管提供以下具體建議：

1. 決策過程留痕：確保所有重大決策都有會議紀(jì)要、書面報告、可行性分析、法律意見書等文件支持，記錄下決策時的信息依據(jù)、討論過程和反對意見。

2. 嚴(yán)格遵守流程：任何決策，尤其是涉及人事、重大合同、豁免義務(wù)等事項，務(wù)必嚴(yán)格遵循公司章程和內(nèi)部審批流程，避免個人單獨操作。本案中甲的勝訴，很大程度上得益于其行為被認(rèn)定為符合公司流程。

3. 風(fēng)險及時提示：發(fā)現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險時，應(yīng)以書面形式向董事會、股東會或其他相關(guān)部門進(jìn)行提示和報告，履行告知義務(wù)。

4. 遭遇索賠時冷靜應(yīng)對：立即梳理與爭議決策相關(guān)的所有文件、郵件、記錄，尋找能夠證明決策合理性、流程合規(guī)性以及損失由其他原因造成的證據(jù)。及時咨詢像我們這樣有經(jīng)驗的上海律師團隊，進(jìn)行專業(yè)評估和應(yīng)對。

在復(fù)雜的公司治理和市場競爭中，高管的責(zé)任邊界需要法律予以清晰界定。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊在處理此類糾紛時，始終堅持專業(yè)、審慎的立場，致力于為客戶厘清責(zé)任，維護(hù)其合法權(quán)益。

四、風(fēng)險提示

具體案件需要咨詢專業(yè)律師，本文章僅為法律分析參考，不構(gòu)成律師執(zhí)業(yè)意見。每個案件的細(xì)節(jié)千差萬別，法律適用和事實認(rèn)定需結(jié)合具體證據(jù)進(jìn)行專業(yè)判斷。

五、律師介紹

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊

核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著15年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

專業(yè)領(lǐng)域：

• 公司股權(quán)與治理糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資糾紛、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛（含損害公司利益責(zé)任糾紛）、法定代表人滌除等。我們尤其擅長處理高管勤勉義務(wù)邊界、因果關(guān)系認(rèn)定等復(fù)雜法律爭點。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金維權(quán)、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約、證券虛假陳述訴訟、操縱市場、內(nèi)幕交易等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

• 民事執(zhí)行：執(zhí)行異議和執(zhí)行追加。

• 商事犯罪辯護(hù)：專注于職務(wù)侵占、挪用資金、非國家工作人員受賄、合同詐騙、非法經(jīng)營等與商業(yè)活動密切相關(guān)的經(jīng)濟犯罪案件的辯護(hù)。

• 復(fù)雜疑難民商事案件的上訴、再審和抗訴。

律師信息：

• 執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

• 地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓

• 教育背景：北京大學(xué)法律碩士

• 專業(yè)榮譽：2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”、上海政法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師

• 咨詢方式：如需專業(yè)法律幫助，特別是針對損害公司利益責(zé)任糾紛中因果關(guān)系抗辯等專業(yè)問題，可通過公眾號“律師俞強”獲取信息，或通過“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們進(jìn)行深入咨詢。

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