公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的,是否屬于確認之訴?

作者：唐青林 李舒 黃紹宏 (北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：根據(jù)《民事訴訟法》及相關(guān)司法解釋，確認之訴的客體須為現(xiàn)存的法律關(guān)系，且需滿足"法律關(guān)系不明狀態(tài)亟待司法確認"的要件，其裁判結(jié)果僅具有宣示效力而不具備強制執(zhí)行力。在股東資格糾紛領(lǐng)域，當公司股東主張其他股東不具備股東資格時，該請求是否構(gòu)成適格的確認之訴？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，不符合確認之訴的要件。

案情簡介

一、2006年9月8日，燕某某與郭某某、唐某某簽訂《投資協(xié)議》一份，約定經(jīng)三人協(xié)商成立某程公司，經(jīng)股東選舉胡某某為公司監(jiān)事。

二、后燕某某以唐某某、郭某某均未實際出資，某程公司設(shè)立期間股東會決議等材料中“郭某某”的簽名均不是其本人書寫、郭某某未實際參與公司經(jīng)營管理等理由，主張?zhí)颇衬?、郭某某不具備股東資格。

三、經(jīng)法院審查，2018年1月10日，某程公司向賀蘭縣工商行政管理局提交了由燕某某、唐某某、郭某某三人簽字確認的于2007年11月21日召開的股東大會決議等材料，申請辦理公司變更登記，將股東由燕某某、胡某某恢復變更為燕某某、唐某某、郭某某，將胡某某非法持有的50%股權(quán)變更為唐某某、郭某某各持有25%。變更登記后，某程公司持續(xù)經(jīng)營，直至2013年2月22日被吊銷企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

四、2021年7月20日，津天鼎寧〔2021〕文書鑒字第101號天津市天鼎物證司法鑒定所寧夏分所司法鑒定意見書載明，2006年9月7日至2006年9月8日期間形成的公司章程、承諾函、投資協(xié)議、聘任書、股東會議紀要中“郭某某”的簽字均非其本人所書寫。

五、2022年4月14日，寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院作出(2021)寧0122民初3140號之二民事裁定:駁回燕某某的起訴。裁定作出后，當事人均未提出上訴，裁定已發(fā)生法律效力。

裁判要點

本案的爭議焦點：公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，是否屬于確認之訴？審理法院的裁判要點如下：

1、本案系同一公司內(nèi)股東與股東之間因具體出資等因素而產(chǎn)生的股東資格確認糾紛，系確認之訴。確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認某種法律關(guān)系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應承擔的義務(wù)。

2、依照公司法及其相關(guān)法律解釋的規(guī)定，公司的股東有權(quán)向人民法院起訴請求確認其股東資格，或請求確認其不具備股東資格。因為當事人自身是否具備股東資格本質(zhì)上就是當事人與公司之間是否存在民事法律關(guān)系的問題，故當事人向法院提起訴訟請求確認自己具備或不具備公司股東資格符合確認之訴的要件，亦于法有據(jù)。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當然的民事法律關(guān)系，一名股東與公司之間是否具備民事法律關(guān)系(是否具備股東資格)，并不影響另一名股東與公司之間的關(guān)系(不影響另一名股東的股東資格)。本案燕某某的訴求是要求確認唐某某、郭某某與案外人某程公司之間不存在民事法律關(guān)系，而不是要求確認燕某某與唐某某、郭某某之間的民事法律關(guān)系，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。

實務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結(jié)合《民法典》、《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實務(wù)中的要點如下：

1、一方當事人起訴請求確認另一方當事人與第三人之間不存在民事法律關(guān)系的，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。確認之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進行確認，不能對現(xiàn)存民事關(guān)系進行改變。故對于公司股東起訴要求確認其他股東不具有股東資格的，人民法院不能在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法裁判來剝奪公司股東的身份，公司股東可在公司法范圍內(nèi)通過公司規(guī)章、制度實現(xiàn)自身權(quán)利的救濟。

2、根據(jù)相關(guān)司法實踐及法律要件，針對公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的情形，提出以下實務(wù)建議：

第一，建議公司在處理股東資格爭議時，優(yōu)先通過內(nèi)部治理程序解決糾紛，避免直接提起確認之訴。股東資格的否定需以公司內(nèi)部決議為基礎(chǔ)，因此，公司應完善章程中關(guān)于股東除名的程序性規(guī)定，確保在發(fā)現(xiàn)其他股東存在出資瑕疵等情形時，及時啟動催告、召開股東會等程序，形成合法有效的決議，再據(jù)此向法院主張權(quán)利，而非直接請求確認其他股東無資格。

第二，若需通過訴訟途徑解決，應嚴格遵循確認之訴的法定要件，避免因訴訟主體錯誤導致敗訴。股東資格確認之訴的被告應為公司，而非其他股東。因此，若公司股東認為其他股東不具備資格，應以公司為被告提起訴訟，并將爭議股東列為第三人，而非直接起訴其他股東。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應當援引或參照。）

相關(guān)法律法規(guī)

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第一百二十二條起訴必須符合下列條件：

（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織；

（二）有明確的被告；

（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；

（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。

法院判決

以下為審理法院就公司股東起訴要求確認其他股東不具備股東資格的，是否屬于確認之訴問題的詳細論述：

本案系同一公司內(nèi)股東與股東之間因具體出資等因素而產(chǎn)生的股東資格確認糾紛，系確認之訴。確認之訴是訴訟一方當事人請求法院確認其與訴訟另一方當事人之間存在或不存在某種民事法律關(guān)系的訴，其目的是通過法院確認某種法律關(guān)系存在或不存在，進而肯定自己所享有的實體權(quán)利或否定自己應承擔的義務(wù)。

依照公司法及其相關(guān)法律解釋的規(guī)定，公司的股東有權(quán)向人民法院起訴請求確認其股東資格，或請求確認其不具備股東資格。因為當事人自身是否具備股東資格本質(zhì)上就是當事人與公司之間是否存在民事法律關(guān)系的問題，故當事人向法院提起訴訟請求確認自己具備或不具備公司股東資格符合確認之訴的要件，亦于法有據(jù)。但公司的股東與公司的另一名股東之間，并不具備當然的民事法律關(guān)系，一名股東與公司之間是否具備民事法律關(guān)系(是否具備股東資格)，并不影響另一名股東與公司之間的關(guān)系(不影響另一名股東的股東資格)。本案燕某某的訴求是要求確認唐某某、郭某某與案外人某程公司之間不存在民事法律關(guān)系，而不是要求確認燕某某與唐某某、郭某某之間的民事法律關(guān)系，不符合確認之訴的構(gòu)成要件。

同時，本案各方對于唐某某、郭某某被登記為某程公司股東的事實均無異議。在燕某某的起訴理由中，燕某某以唐某某、郭某某均未實際出資，某程公司設(shè)立期間股東會決議等材料中“郭某某”的簽名均不是其本人書寫、郭某某未實際參與公司經(jīng)營管理等理由，主張?zhí)颇衬?、郭某某不具備股東資格。根據(jù)燕某某的表述，其目的并不是確認現(xiàn)存的某種法律關(guān)系，而是希望通過法院的判決來改變或消滅現(xiàn)有的唐某某、郭某某與案外人某程公司之間的民事法律關(guān)系。而確認之訴僅能對民事法律關(guān)系存在與否進行確認，并不需要而且不能對現(xiàn)存民事法律關(guān)系進行改變。從這個角度講，燕某某提起的訴訟亦不符合確認之訴的構(gòu)成要件。

關(guān)于法院能否否認唐某某、郭某某的股東資格的問題。公司法規(guī)定(三)第16條、第17條之規(guī)定，對公司股東未實際出資、提交虛假材料等情形，都規(guī)定了明確的救濟途徑和懲罰措施，公司可對未實際出資股東相應的股東財產(chǎn)權(quán)利作出合理限制，即使股東沒有實際出資也并不必然導致其喪失股東資格。法律并未賦予法院直接剝奪唐某某、郭某某所享有的案外人某程公司股東資格的權(quán)利，法院也不應在未經(jīng)公司決議的情況下直接以司法判決來剝奪公司成員的股東身份。燕某某可在公司法范圍內(nèi)通過公司的規(guī)章、制度等救濟自身的權(quán)利，其請求法院直接剝奪另一股東的股東資格并無法律依據(jù)。

案件來源

燕某某訴唐某某、胡某某、郭某某股東資格確認糾紛案【寧夏回族自治區(qū)賀蘭縣人民法院(2021)寧0122民初3140號之二；入庫編號：2023-08-2-262-002】

裁判規(guī)則：在清算程序分配公司剩余財產(chǎn)的順序中，公司股東處于末位，清算組對公司債權(quán)人申報債權(quán)的確認結(jié)果直接影響公司股東尚能分配的剩余財產(chǎn)余額，因此股東有權(quán)對清算組所確認的債權(quán)提出異議和訴訟；股東對債權(quán)確認不僅具有事后請求清算組成員賠償?shù)臋?quán)利，而且具有事前監(jiān)督清算組依法準確客觀確認債權(quán)的權(quán)利。

案例：佛山市三水宏通土石方工程有限公司、佛山市三水千葉花園房地產(chǎn)有限公司與公司有關(guān)的糾紛再審民事裁定書【最高人民法院（2018）最高法民再364號】

最高法院認為：本案的焦點問題是，對于千葉酒店清算組作出的債權(quán)核定結(jié)果，宏通公司是否具有請求人民法院不予確認的訴訟主體資格。公司強制清算程序應當以維護公司各方主體利益平衡為原則，實現(xiàn)公司退出環(huán)節(jié)中的公平公正。人民法院在審理公司強制清算案件時，既要充分保護債權(quán)人利益，也要兼顧公司股東等其他各方的利益。本案千葉酒店的清算程序系佛山中院受理宏通公司的強制清算申請而啟動，并由佛山中院指定清算組。宏通公司作為千葉酒店的中小股東，其合法利益在清算程序中應得到充分保障。根據(jù)《公司法》第一百八十四條的規(guī)定，清算組在清算期間行使清理債權(quán)、債務(wù)以及處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)等職權(quán)?！豆痉ā返谝话侔耸鶙l第一款規(guī)定，清算組應當制定清算方案?！豆痉ā返谝话侔耸鶙l第二款規(guī)定，公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。由此可見，在清算程序分配公司剩余財產(chǎn)的順序中，公司股東處于末位，清算組對公司債權(quán)人申報債權(quán)的確認結(jié)果直接影響公司股東尚能分配的剩余財產(chǎn)余額，故可以認定公司股東對于清算組作出的有關(guān)公司債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果具有直接利害關(guān)系。雖然《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十二條只賦予債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)提出異議并以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認債權(quán)的權(quán)利，但并未否認公司股東、債務(wù)人對清算組作出的債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果提出異議并提起訴訟的權(quán)利。由于債權(quán)人、債務(wù)人和公司股東與清算組作出的債權(quán)、債務(wù)核定結(jié)果均存在直接的利益關(guān)聯(lián)，法律上應平等的賦予利益關(guān)聯(lián)方相同的救濟權(quán)利，才能公平的保護各方的合法權(quán)益。宏通公司作為千葉酒店的中小股東，其對清算組確認的債權(quán)人申報的債權(quán)有異議，并以申報債權(quán)的主體千葉房地產(chǎn)公司和被清算的千葉酒店為被告提起訴訟，符合《民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定的起訴條件，應認定其具有一審原告的訴訟主體資格。二審以宏通公司沒有提起訴訟的民事權(quán)利為由，裁定駁回宏通公司的起訴，適用法律不當，本院予以糾正。

此外，雖然《公司法》第一百八十九條第三款規(guī)定了清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失時應當承擔賠償責任，但該賠償責任屬于事后的救濟措施。法律上不能因為利益關(guān)聯(lián)方對清算組成員享有事后的索賠權(quán)利，就否定其事前的監(jiān)督權(quán)利，否則不符合市場經(jīng)濟的效率原則。關(guān)于千葉房地產(chǎn)公司提出的宏通公司在再審期間已通過另案得到救濟的主張，由于另案與本案屬于不同的訴訟，且另案審理結(jié)果均是駁回了宏通公司的訴訟請求，故宏通公司的權(quán)益仍未獲得相應的法律救濟，不能以此為由否定宏通公司在本案中的訴權(quán)。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創(chuàng)始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯(lián)系方式：

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唐青林 創(chuàng)始合伙人、律師

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