《投資者網》蔡俊

近期，又有大醫(yī)療板塊的上市公司終止重組。

2025年以來，已有多家企業(yè)的資本運作遇阻，形式包括重組和定增，原因包括監(jiān)管問詢、股東分歧、資金壓力等。其中，科創(chuàng)板企業(yè)成了高發(fā)區(qū)。

但需要指出，這一現象并非行業(yè)衰退的信號，而是監(jiān)管趨嚴、企業(yè)自身經營與資本規(guī)劃調整共振的結果。部分公司終止后轉向港股融資、重啟優(yōu)化版定增，折射出板塊資本運作從粗放擴張走向提質升維的階段。

科創(chuàng)板成重組終止高發(fā)區(qū)

1月底，陽光諾和（688621.SH）宣布終止收購朗研生命的全資股權。2025年4月，該企業(yè)披露第一版方案，上交所發(fā)出問詢函后，其申請延期回復。

資料顯示，陽光諾和與朗研生命同為一個實控人，前者擬通過發(fā)行股份及可轉債完成交易。但監(jiān)管層的問詢函，聚焦五大核心問題，包括業(yè)績承諾測算依據、關聯(lián)交易定價公允性、配套融資投向必要性、標的核心資質、信息披露完整性與一致性。

換言之，關聯(lián)交易的公允性、標的盈利可持續(xù)性成為陽光諾和終止交易的核心問題。無獨有偶，同樣的故事也發(fā)生在南新制藥（688189.SH）。

2025年9月，南新制藥公告終止最高4.8億元現金收購未來醫(yī)藥資產組，理由是交易核心條款未達成一致。但同日，該企業(yè)就因信披違法被證監(jiān)會立案。

回顧該筆交易，同年8月雙方簽訂收購意向協(xié)議，僅一個月就告吹的內因有三個。其一，南新制藥上市后持續(xù)虧損，現金收購對財務構成壓力。其二，標的資產專利、生產資質、環(huán)保記錄等合規(guī)性存疑。其三，雙方在付款節(jié)奏、業(yè)績對賭條款或仍存有分歧。

本質上，陽光諾和與南新制藥的終止重組是多方因素共振造成的結果。兩家企業(yè)雖然交易路徑有差異，但同為科創(chuàng)板上市公司，均存在現金流緊張，導致關聯(lián)交易和對外收購有天然的桎梏。

對此，監(jiān)管層密切關注上市公司的現金流動向，并在關鍵的問詢環(huán)節(jié)會提出深刻問題，進而導致交易的定價、支付等細節(jié)被重新審視。同理，即使沒到監(jiān)管層的問詢環(huán)節(jié)，價格仍是交易雙方的談判關鍵，因為收購方自身資金緊缺，所以對交付的進度、周期等節(jié)奏尤為敏感。

定增終止的別樣故事

相比重組終止的快周期，定增終止又呈現出別樣故事。

據統(tǒng)計，2025年以來盟科藥業(yè)（688373.SH）、博瑞醫(yī)藥（688166.SH）、冠昊生物（300238.SZ）等終止定增計劃。其中，除了盟科藥業(yè)是同年披露和終止，其他都是歷經較長周期。

以冠昊生物為例，2023年該企業(yè)發(fā)布第一版定增方案，擬向實控人控制的平臺募集資金用于生物材料研發(fā)、補充流動資金，后歷經監(jiān)管多輪問詢。2025年6月，該企業(yè)終止定增，原因是市場環(huán)境變化，結合資本市場狀況及公司發(fā)展規(guī)劃，經溝通后決定撤回申請。

與之相比，盟科藥業(yè)的阻力來自股東層面。根據定增方案，海鯨藥業(yè)擬以6.3元/股認購增發(fā)的全部股份，由此獲得20%持股成為新控股方。需要指出，海鯨藥業(yè)由管理層引薦，若定增實施將改變早前公司無實控人的狀況，但該方案遭到原第一大股東的強烈反對。

臨時股東大會上，原第一大股東提出罷免包括董事長在內的三名董事，同時提請增補董事。最終，會議否決原第一大股東的方案，但隨后董事會決定終止定增，認為推進該方案可能影響穩(wěn)健經營。

換言之，定增終止的內部原因或大于外部變化。一方面，上市公司自身承壓，甚至部分現金流緊張，導致定增可行性與融資能力受到質疑。另一方面，即使方案到監(jiān)管層，上市公司也可能面臨多輪問詢，尤其要解釋募投必要性、財務真實性等關鍵問題。

由此，上市公司被倒逼尋找新的融資渠道。終止定增后，博瑞醫(yī)藥轉向港交所IPO，意圖構建“A+H”雙資本平臺夯實現金流。該條路徑并非沒有先例，2025年百利天恒在A股成功定增后就轉戰(zhàn)港股IPO。

舞臺中央換人

多個資本運作的終止，讓市場產生一種疑問：大醫(yī)療板塊的終止潮是否為一種行業(yè)衰退的信號？

2025年，廣生堂（300436.SZ）發(fā)布定增方案，募資不超9.77億元用于創(chuàng)新藥研發(fā)、中藥傳統(tǒng)名方產業(yè)化、補充流動資金等，該方案已獲深交所受理。

其實，這是廣生堂的再次沖擊。2023年，該企業(yè)擬向不超35名特定對象發(fā)行，募資不超9.48億元。同年，該企業(yè)申請撤回方案，原因是結合市場環(huán)境、監(jiān)管政策變化與自身規(guī)劃，為保障股東利益終止。

本質上，上市公司又沖擊定增是一種自我調整的結果。上輪終止的廣生堂，業(yè)績已有所好轉。2023年至2025年前三季度，其營收分別為4.23億元、4.41億元、3.16億元，歸母凈利潤各自為-3.49億元、-1.56億元、-1.12億元，虧損收窄的驅動原因為核心業(yè)務持續(xù)增長。

因此，廣生堂本輪再度發(fā)起定增是建立在業(yè)績增長的基礎之上，進而提出加大研發(fā)投入尋求資本市場的認可。下一步，監(jiān)管層或針對性提出問詢。由此出發(fā)來看，當下正在推進的重組和定增，是板塊進化的推動劑。

重組主線方面，聚焦產業(yè)鏈整合仍是擴張的主要路徑，包括威高血凈（603014.SH）、華大智造（688114.SH）、海南海藥（000566.SZ）、美年健康（002044.SZ）等。有意思的是，相比前些年科創(chuàng)板企業(yè)站在舞臺中央，資金相對更充裕的主板上市公司接棒成為新主角。

定增趨勢方面，創(chuàng)新藥研發(fā)與產能建設仍是主要投向，包括錦波生物（832982.BJ）、廣生堂等。

作為北交所史上最大規(guī)模定增，錦波生物的方案已獲監(jiān)管層批復，該企業(yè)擬向鐘睒睒旗下養(yǎng)生堂募資不超20億元，核心投向人源化膠原蛋白AI研發(fā)平臺與補流。完成后，養(yǎng)生堂將成錦波生物的第二大股東。

歸根結底，無論重組還是定增，上市公司的的資本運作完成從粗放擴張向精準聚焦的進化。監(jiān)管的持續(xù)跟蹤、企業(yè)的資金承壓、估值的市場判定，都潛移默化改變行業(yè)和資本生態(tài)，主板與北交所企業(yè)正接棒成為資本舞臺的新主角。（思維財經出品）■

重組定增醫(yī)療板塊