| 俞強(qiáng)律師解讀

1. 案件簡介：當(dāng)公司面臨“影子股東”的顯名訴求

如果您作為一家有限責(zé)任公司的法定代表人或其他股東，突然收到法院傳票，起訴方并非您熟知的登記股東，而是一位自稱是“股東背后的股東”的陌生人（張某），要求確認(rèn)其股東資格，并將登記在您公司股東王某名下的部分股權(quán)變更至其名下。您的第一反應(yīng)可能是困惑與警惕：公司的股東名冊、章程均清晰無誤，何來另一位股東？對方聲稱，其與您公司的登記股東王某之間，還存在一個(gè)中間代持人李某，形成了“張某—李某—王某—公司”的雙重代持鏈條�，F(xiàn)在，張某手持與李某的代持協(xié)議，以及李某、王某同意其顯名的書面文件，要求“穿透”兩層關(guān)系，直接登記為公司股東。公司其他股東對此毫不知情，也堅(jiān)決不同意一個(gè)陌生人的加入。此刻，您的公司正陷入一個(gè)典型的因股權(quán)代持“套娃”結(jié)構(gòu)引發(fā)的股東資格確認(rèn)糾紛，面臨公司人合性被破壞、治理結(jié)構(gòu)陷入混亂的嚴(yán)峻風(fēng)險(xiǎn)。

2. 裁判結(jié)果與核心爭議點(diǎn)

裁判結(jié)果：
在模擬的此類糾紛中，法院經(jīng)審理后，很可能作出如下判決：一、確認(rèn)原告張某對A公司享有X%的股權(quán)（該股權(quán)原登記于王某名下）；二、判令A(yù)公司、王某于判決生效后三十日內(nèi)協(xié)助辦理將上述股權(quán)變更登記至張某名下的工商變更手續(xù)。

法院認(rèn)定要點(diǎn)（被告的“失分點(diǎn)”分析）：
法院作出上述判決，通常會基于以下幾點(diǎn)核心認(rèn)定，這些正是作為被告的公司在一審中可能“失分”的關(guān)鍵所在：

1. 雙重代持關(guān)系的有效性得到確認(rèn)：法院會審查張某與李某之間的《股權(quán)代持協(xié)議》，以及李某與王某之間的代持安排。只要這些協(xié)議是各方真實(shí)意思表示，且不存在《民法典》規(guī)定的合同無效情形（如惡意串通損害他人利益、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定等），法院就會認(rèn)定該雙重代持關(guān)系合法有效。這意味著，法律認(rèn)可了這種“隱名股東的隱名股東”的權(quán)益安排。

2. “同意”要件的滿足：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（下稱《公司法解釋三》）第二十四條，隱名股東顯名需要公司其他股東半數(shù)以上同意。但在雙重代持的特定情境下，法院的審查重點(diǎn)可能發(fā)生偏移。本案中，張某不僅取得了其直接名義股東李某的同意，還取得了公司登記股東王某的同意。法院可能認(rèn)為，王某作為公司在冊股東，其同意兼具了“名義股東”和“公司其他股東”的雙重身份意義，從而視同滿足了“公司其他股東同意”的條件。被告公司提出的“其他股東均不知情且不同意”的抗辯，可能因王某的同意行為而被削弱。

3. 實(shí)質(zhì)重于形式的外觀主義突破：商事外觀主義原則（登記公示公信力）保護(hù)的是外部善意第三人的信賴?yán)�。而在公司�?nèi)部的股東資格確認(rèn)糾紛中，法院更傾向于探究真實(shí)的投資關(guān)系。當(dāng)有證據(jù)證明真實(shí)的出資來源于張某，且代持鏈條清晰時(shí)，法院為保護(hù)實(shí)際出資人的權(quán)益，可能在一定程度上突破登記外觀，直接認(rèn)定最終實(shí)際出資人的股東資格。

4. 被告公司未能證明存在惡意或規(guī)避法律：如果被告公司不能舉證證明該雙重代持結(jié)構(gòu)是為了規(guī)避法律禁止性規(guī)定（如公務(wù)員持股、外資準(zhǔn)入限制等）或存在欺詐、惡意串通損害公司利益的情形，那么法院支持顯名訴求的障礙就會減少。

3. 抗辯策略與法律建議（提供解決方案）

俞強(qiáng)律師分析指出：
面對此類新型、復(fù)雜的股東資格確認(rèn)之訴，被告公司絕不能因股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜而放棄抗辯。作為被告，您的核心訴訟目標(biāo)是維護(hù)公司的人合性與治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，抗辯策略應(yīng)圍繞“阻斷雙重代持關(guān)系向公司內(nèi)部的穿透力”展開。

俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事爭議解決經(jīng)驗(yàn)，代理過600余起案件，尤其擅長為被告設(shè)計(jì)復(fù)雜公司股權(quán)糾紛的抗辯策略。

3.1 策略復(fù)盤：如果重來，如何避免？

最好的抗辯是事前預(yù)防。如果您的公司存在或懷疑存在股權(quán)代持情形，應(yīng)采取以下措施：

• 章程設(shè)防：在公司章程中增設(shè)條款，明確“禁止任何形式的股權(quán)代持，或任何代持關(guān)系未經(jīng)公司股東會全體股東一致書面認(rèn)可，對公司不發(fā)生效力”。這為將來對抗未經(jīng)認(rèn)可的隱名股東提供了直接的合同依據(jù)。

• 知情權(quán)管理：在股東協(xié)議或章程中約定，股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)（包括通過代持方式讓渡權(quán)益）時(shí)，有義務(wù)向公司及其他股東披露最終實(shí)際權(quán)益人的身份。未披露的，公司有權(quán)不予認(rèn)可其股東資格主張。

• 定期確認(rèn)：在年度股東會決議中，可增加一項(xiàng)由全體股東簽署的聲明條款，確認(rèn)“截至本次會議，除章程及股東名冊記載的股東外，不存在任何其他隱名股東或股權(quán)代持安排”，以此固定證據(jù)，對抗事后出現(xiàn)的隱名股東。

3.2 訴訟應(yīng)對：站在被告席上，如何抗辯？

當(dāng)訴訟已經(jīng)發(fā)生，作為被告公司，您可以圍繞以下幾個(gè)層面構(gòu)建有力的抗辯體系：

1. 證據(jù)層面：精準(zhǔn)質(zhì)證，切斷代持鏈條的證明力

• 質(zhì)疑代持協(xié)議的真實(shí)性與關(guān)聯(lián)性：要求原告張某提供其與李某之間、李某與王某之間完整、原始的代持協(xié)議。重點(diǎn)審查協(xié)議簽署時(shí)間、款項(xiàng)支付憑證（主張實(shí)際出資的關(guān)鍵）是否形成完整證據(jù)鏈。若協(xié)議為事后補(bǔ)簽，或出資流水無法與協(xié)議金額、時(shí)間對應(yīng)，即可提出真實(shí)性異議。

• 挑戰(zhàn)“同意”證據(jù)的效力：原告提供的李某、王某的“同意書”，是本案關(guān)鍵。應(yīng)審查：該同意是否為李某、王某的真實(shí)意思表示？是否存在被欺詐、脅迫的情形？同意書是否明確了同意張某“直接登記為公司股東”這一具體后果？王某作為公司股東，其個(gè)人同意是否可等同于《公司法解釋三》第二十四條所要求的“公司其他股東過半數(shù)同意”？您可以主張，該條款中的“同意”應(yīng)指向除代持股權(quán)涉及的名義股東（王某）以外的其他在冊股東的集體意思表示，而非王某個(gè)人的意思。

• 申請證人出庭：申請李某、王某出庭作證。通過法庭詢問，探究其同意顯名的真實(shí)原因、是否知曉并同意雙重代持結(jié)構(gòu)對公司其他股東的影響，從而動(dòng)搖“同意”的自愿性與合法性基礎(chǔ)。

2. 法律與法理層面：聚焦人合性保護(hù)與程序要件

• 強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性核心：這是您最有力的法理抗辯點(diǎn)。向法庭充分闡述，有限責(zé)任公司不僅是資合，更是人合組織。允許一個(gè)從未與其他股東有過任何接觸、未經(jīng)其他股東認(rèn)可的實(shí)際出資人，憑借其與名義股東的內(nèi)部協(xié)議直接“空降”為公司股東，將徹底破壞股東間原有的信任基礎(chǔ)，違背人合性本質(zhì)。您可以引用《公司法》關(guān)于股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意的立法精神，類比論證隱名股東顯名實(shí)質(zhì)上是一種“特殊的股權(quán)引入”，應(yīng)遵循至少同等嚴(yán)格的程序。

• 對《公司法解釋三》第二十四條進(jìn)行限縮解釋：主張?jiān)摋l款中“公司其他股東半數(shù)以上同意”的規(guī)定，是針對單一層次代持關(guān)系（實(shí)際出資人—名義股東—公司）設(shè)計(jì)的顯名程序。在雙重代持中，存在兩個(gè)代持關(guān)系（張某—李某、李某—王某），張某與公司之間并無直接的法律關(guān)系。因此，張某應(yīng)先完成向李某的顯名（即先成為王某的隱名股東），然后再由王某作為名義股東，啟動(dòng)向公司的顯名程序。直接“穿透”兩層關(guān)系，缺乏明確的法律依據(jù)，也規(guī)避了兩次“其他股東同意”的程序保障。

• 主張名義股東（王某）無權(quán)單獨(dú)處分“同意權(quán)”：王某所持股權(quán)，雖可能被認(rèn)定為代李某持有，但王某作為登記股東，其處分行為（包括同意他人顯名）可能對公司和其他股東產(chǎn)生約束力。您可以主張，王某同意張某顯名，實(shí)質(zhì)上是在未經(jīng)公司其他股東同意的情況下，對其所代持股權(quán)對應(yīng)的“同意權(quán)”進(jìn)行了處分，該處分行為損害了公司其他股東的合法權(quán)益，應(yīng)屬無效或可撤銷。

3. 事實(shí)與邏輯層面：構(gòu)建對我方有利的敘事

• 描繪原告行為的商業(yè)不合理性：向法庭提問：如果張某確為真實(shí)投資人，為何要設(shè)計(jì)如此復(fù)雜的雙重代持結(jié)構(gòu)？是否意在隱瞞其身份，規(guī)避某些本應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任或?qū)彶�？這種刻意制造的復(fù)雜性本身，就表明其不愿或不宜直接成為公司股東，現(xiàn)在其顯名訴求與最初的設(shè)計(jì)目的相悖。

• 強(qiáng)調(diào)對公司經(jīng)營穩(wěn)定的損害：陳述如果法院支持原告訴請，將導(dǎo)致一個(gè)對公司經(jīng)營一無所知的陌生人突然成為重要股東，有權(quán)參與決策、查閱賬冊，勢必引發(fā)公司治理僵局，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。將案件焦點(diǎn)從“保護(hù)個(gè)別出資人權(quán)益”提升到“維護(hù)公司整體利益和多數(shù)股東權(quán)益”的層面。

3.3 實(shí)戰(zhàn)建議：被告公司可立即采取的步驟

第一步：立即啟動(dòng)內(nèi)部證據(jù)固定。收集并整理自公司成立以來所有股東會決議、章程、出資憑證、分紅記錄、與股東王某、李某的所有往來函件、郵件、聊天記錄，特別是能證明其他股東對王某股權(quán)性質(zhì)認(rèn)知情況的證據(jù)。

第二步：緊急召開臨時(shí)股東會（除王某外）。就“是否同意張某顯名成為公司股東”事宜進(jìn)行表決，并形成書面決議。無論結(jié)果如何，這份決議是證明“公司其他股東”集體意志的最直接證據(jù)，用以對抗王某的個(gè)人“同意”。

第三步：全面審查涉案雙重代持協(xié)議的合法性。咨詢專業(yè)律師，審查該代持安排是否涉嫌規(guī)避外商投資、行業(yè)準(zhǔn)入、國有資產(chǎn)管理或上市公司監(jiān)管等強(qiáng)制性法律規(guī)定。如存在，即可主張協(xié)議整體無效，張某的顯名請求便失去基礎(chǔ)。

第四步：評估并提出替代性解決方案。在抗辯的同時(shí)，可考慮向法庭提出，為保障張某的投資權(quán)益，可采取由王某向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)（其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)）、或公司回購?fù)跄诚鄳?yīng)股權(quán)后再對張某進(jìn)行補(bǔ)償?shù)茸兺ǚ桨�，而非必須接受其直接顯名。這體現(xiàn)了被告解決問題的誠意，也可能獲得法庭的傾向性考慮。

4. 風(fēng)險(xiǎn)提示與結(jié)語

每個(gè)案件均有其特殊性，上述分析基于典型雙重代持案例的推演，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見。在面臨具體訴訟時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)、代持協(xié)議的具體條款、各股東間的歷史關(guān)系等細(xì)節(jié)，都將對案件走向產(chǎn)生決定性影響。

股權(quán)代持，尤其是多層代持，如同為公司埋下了一顆權(quán)利歸屬的“定時(shí)炸彈”。一旦引爆，公司必將陷入耗時(shí)耗力的訴訟，且結(jié)果難料。對于公司而言，最好的策略是防患于未然，通過完善的章程和治理制度，明確拒絕或嚴(yán)格規(guī)范代持行為。

如果您或您的公司正面臨類似的復(fù)雜股權(quán)糾紛、隱名股東顯名訴訟的困擾，需要專業(yè)的被告方抗辯策略分析與整體解決方案，可以通過公眾號‘律師俞強(qiáng)’留言咨詢，或訪問君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

5. 律師團(tuán)隊(duì)展示

我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護(hù)您的商業(yè)利益。
服務(wù)領(lǐng)域：公司股權(quán)糾紛（含股東資格確認(rèn)、出資糾紛、公司控制權(quán)爭奪）、重大合同爭議、金融資管訴訟、商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯、商事犯罪辯護(hù)，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

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