文/梧桐曉編

2月11日，上交所發(fā)布《關(guān)于對湖南麒麟信安科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定》、《關(guān)于對保薦代表人高驁旻、馬睿予以監(jiān)管警示的決定》、《關(guān)于對簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪予以監(jiān)管警示的決定》、《關(guān)于對簽字會計師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉專予以監(jiān)管警示的決定》。湖南麒麟信安科技股份有限公司曾向上海證券交易所申請科創(chuàng)板IPO。該IPO項目保薦機構(gòu)為中泰證券、高驁旻、馬睿為保薦代表人；法律服務(wù)機構(gòu)為湖南啟元律師事務(wù)所，簽字律師為莫彪、鄧爭艷、黎雪琪、審計機構(gòu)為天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、簽字會計師為閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉專。

一、發(fā)行人、中介機構(gòu)違規(guī)情況

根據(jù)申報文件，A1 單位是麒麟信安報告期內(nèi)第一大客戶，麒麟信安對其銷售收入分別為 6,250.19 萬元、10,295.07萬元、14,417.29 萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為44.23%、44.52%、42.65%。

2022 年 5 月，A1 單位向麒麟信安發(fā)出《整改通知函》，認定麒麟信安向其銷售的合同總額5,940.24 萬元產(chǎn)品總價虛高2,370.04 萬元，要求麒麟信安限期退回虛高價款。上述事項影響發(fā)行人與 A1 客戶之間銷售收入準確性、合規(guī)性等審核判斷，屬于應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告的重大事項。麒麟信安在收到有關(guān)函件后，未及時向上交所報告前述事項并更新發(fā)行上市申請文件。

2022 年 8 月，上交所發(fā)出針對性問詢函件，要求中介機構(gòu)對《整改通知函》指出事項進行核查。

在此過程中，麒麟信安仍未如實說明有關(guān)情況。根據(jù)核查回復(fù)文件，麒麟信安未收到《整改通知函》，相關(guān)核查結(jié)論與實際情況不符。

中泰證券、啟元律所、天職國際在未向A1 單位進行核實的情況下，核查回復(fù)稱麒麟信安未收到《整改通知函》，相關(guān)核查結(jié)論與實際情況不符。

二、發(fā)行人及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任認定、處分決定

上交所認為：發(fā)行人與第一大客戶相關(guān)收入的準確性、合規(guī)性影響對發(fā)行上市條件的審核判斷，屬于應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告的重大事項。麒麟信安在發(fā)行上市申請過程中，未及時向上交所報告相關(guān)情況并更新發(fā)行上市申請文件，履行相關(guān)信息披露職責(zé)不到位。在上交所進行針對性問詢后，麒麟信安仍繼續(xù)隱瞞收到第一大客戶函件及被要求限期退回虛高價款事項，主觀故意明顯，違規(guī)情節(jié)嚴重。楊濤作為實際控制人暨時任董事長、劉文清作為時任總經(jīng)理、蘇海軍作為時任財務(wù)負責(zé)人，對相關(guān)違規(guī)行為負有主要責(zé)任。

針對上述違規(guī)事項，麒麟信安及相關(guān)責(zé)任人提出申辯理由如下：

一是《整改通知函》系雙方業(yè)務(wù)磋商的過程性溝通文件，A1 單位出具的單方函件不具備法律約束力，不會對發(fā)行人財務(wù)報告產(chǎn)生實質(zhì)影響。二是發(fā)行人收到的《整改通知函》發(fā)函主體及所載內(nèi)容與針對性問詢函件中要求核查事項存在一定差異，發(fā)行人已如實就問詢函件核查事項作出回復(fù)。三是麒麟信安就函件所述事項產(chǎn)生的退款發(fā)生在2023年度，不影響申報期收入的真實性，發(fā)行人在與A1 單位協(xié)商確定退款事宜后及時向中介機構(gòu)及監(jiān)管機構(gòu)匯報，麒麟信安及相關(guān)責(zé)任人不存在任何隱瞞的主觀故意。

對于上述申辯理由，本所自律監(jiān)管紀律處分委員會經(jīng)審核認為：一是麒麟信安 2022 年 5 月收到A1 單位《整改通知函》，函件明確指出相關(guān)產(chǎn)品總價虛高、發(fā)行人需限期退回虛高價款。函件是否為過程性溝通文件不影響其屬于應(yīng)當(dāng)及時向本所報告的重大事項。二是上交所相關(guān)問詢函件已明確指出《整改通知函》內(nèi)容涉及麒麟信安與 A1 單位間產(chǎn)品銷售、需退回貨款等事項，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)據(jù)實說明情況、分析影響并進行風(fēng)險揭示，《整改通知函》出具單位及所涉金額與問詢函件是否完全一致不影響其報告及信息披露義務(wù)。三是麒麟信安在收到相關(guān)函件后未主動向本所報告，在后續(xù)回復(fù)本所針對性問詢函件過程中，仍未向中介機構(gòu)及本所告知相關(guān)事項，存在隱瞞的主觀故意。其在2023 年退款行為發(fā)生后向中介機構(gòu)及監(jiān)管機構(gòu)報告有關(guān)情況，上交所在決定過程中已予以考慮。對當(dāng)事人提出的其他合理意見，上交所予以采納，并已在紀律處分決定書中予以體現(xiàn)。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所自律監(jiān)管紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：對湖南麒麟信安科技股份有限公司、楊濤、劉文清、蘇海軍予以公開譴責(zé)。

三、對保薦機構(gòu)的責(zé)任認定和監(jiān)管措施決定

上交所認為：發(fā)行人與第一大客戶相關(guān)收入的準確性、合規(guī)性影響對發(fā)行上市條件的審核判斷，在上交所提出針對性核查要求后，中泰證券在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關(guān)核查依據(jù)不充分，履行保薦職責(zé)不到位。高驁旻、馬睿作為項目保薦代表人，對此負有直接責(zé)任。

上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對保薦代表人高驁旻、馬睿予以監(jiān)管警示。

四、對律所的責(zé)任認定和監(jiān)管措施決定

上交所認為：發(fā)行人與第一大客戶相關(guān)收入的準確性、合規(guī)性影響對發(fā)行上市條件的審核判斷，在本所提出針對性核查要求后，啟元所在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關(guān)核查依據(jù)不充分，履行專業(yè)職責(zé)不到位。莫彪、鄧爭艷、黎雪琪作為項目簽字律師，對此負有直接責(zé)任。

上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪予以監(jiān)管警示。

五、對審計機構(gòu)的責(zé)任認定、監(jiān)管措施決定

上交所認為：發(fā)行人與第一大客戶相關(guān)收入的準確性、合規(guī)性影響對發(fā)行上市條件的審核判斷，在本所提出針對性核查要求后，天職國際在未向 A1 單位核實的情況下，出具了與實際情況不符的核查意見，相關(guān)核查依據(jù)不充分，履行專業(yè)職責(zé)不到位。閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉專作為項目簽字會計師，對此負有直接責(zé)任。

上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對簽字會計師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉專予以監(jiān)管警示。

麒麟信安科創(chuàng)板IPO于2022年5月16日過會，2022年9月14日獲得注冊，2022年10月28日上市，股票代碼：688152。