作者 |謝美浴

作者 |付影

來源 | 獨角金融

近日，上交所的一紙罰單，讓湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下簡稱“麒麟信安”）的IPO往事有了一個不太光彩的續(xù)集。

事件發(fā)生在3年多以前，2022年5月，麒麟信安的第一大客戶A1單位向其發(fā)出《整改通知函》，認定銷售合同總額虛高2370.04萬元，要求麒麟信安限期退回虛高價款，彼時麒麟信安未及時向上交所報告并更新申請文件。

2022年8月，上交所發(fā)出問詢函后，公司仍未如實說明情況，還在核查回復中稱未收到該函件，與實際不符。而一路護航其IPO的中泰證券、天職國際會計所、啟元律所，竟也在各自的核查意見中稱“未收到函件”。

直到監(jiān)管深入調(diào)查，真相浮出水面。麒麟信安及其時任董事長楊濤等被公開譴責，記入誠信檔案；與此同時中泰證券的兩名保代高驁旻、馬睿，天職國際的三名簽字會計師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉，啟元律所的三名簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪，齊齊收到監(jiān)管警示。

在IPO這場多方博弈中，當發(fā)行人選擇隱瞞，中介機構(gòu)選擇“躺平”，市場的信任基石該由誰來守護？這是罰單背后，更值得追問的問題。

1

IPO期間隱瞞大客戶關(guān)鍵信息，

麒麟信安遭上交所公開譴責

麒麟信安成立于2015年，總部坐落在湖南長沙，目前在北京、西安、南京等多地均有設立分支機構(gòu)或子公司。

據(jù)介紹，麒麟信安是一家專注于操作系統(tǒng)及云計算、信息安全產(chǎn)品的基礎(chǔ)軟件供應商，成立以來一直在致力于推進國產(chǎn)化安全應用。麒麟信安也是國家發(fā)改委批復的高可信操作系統(tǒng)國家地方聯(lián)合工程研究中心的依托實體。2022年10月28日，麒麟信安上市，被譽為“國產(chǎn)操作系統(tǒng)第一股”。截至當日收盤，麒麟信安報215.2元/股，漲幅212.38%，總市值113.72億元。

值得一提的是，公司上市剛一年，業(yè)績就出現(xiàn)“大變臉”。

年報顯示，2023年公司實現(xiàn)營業(yè)總收入1.63億元，同比下降59.18%；歸母凈虧損3011.83萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧下降123.37%，而2022年同期盈利1.29億元。對于虧損原因，該公司解釋主要原因系報告期內(nèi)受國防行業(yè)客戶信息化建設采購進度及部分項目的交付、驗收進度放緩影響，其國防行業(yè)收入和信息安全產(chǎn)品收入大幅下滑。

圖源：罐頭圖庫

如今，麒麟信安在發(fā)行上市申請期間，在與第一大客戶A1單位相關(guān)事項上存在的違規(guī)行為被披露。

根據(jù)麒麟信安招股說明書，A1單位是麒麟信安彼時的第一大客戶，也是公司信息安全產(chǎn)品收入增長的主要來源。2019年至2021年，麒麟信安對其銷售收入分別為6250.19萬元、1.03億元、1.44億元，占各期營業(yè)收入比例分別為44.23%、44.52%、42.65%。

而2022年5月，A1單位曾向麒麟信安發(fā)出《整改通知函》，認定麒麟信安向其銷售的合同總額0.59億元產(chǎn)品總價虛高0.24億元，要求麒麟信安限期退回虛高價款，該事項屬應及時報告的重大事項，但麒麟信安未及時向上交所報告并更新申請文件。

2022年8月，上交所針對此事發(fā)出問詢函后，麒麟信安仍未如實說明情況，還在核查回復中稱未收到該函件，與實際不符。

圖源：罐頭圖庫

對此，麒麟信安及相關(guān)責任人提出申辯，認為該函件是業(yè)務磋商過程性文件，無法律約束力，且函件與問詢核查事項有差異，公司已如實回復，同時退款發(fā)生在2023年，不影響申報期收入真實性，不存在隱瞞故意。

但上交所審核后未采納該申辯，認定無論函件性質(zhì)如何，其均屬應報告重大事項，公司在問詢后仍隱瞞相關(guān)情況，主觀故意明顯。上交所對麒麟信安及公司實際控制人暨時任董事長楊濤、時任總經(jīng)理劉文清、時任財務負責人蘇海軍予以公開譴責，相關(guān)處分將通報中國證監(jiān)會并記入證券期貨市場誠信檔案。

根據(jù)麒麟信安業(yè)績預告，預計2025年營業(yè)收入約3.1億元，與上年同期相比，增加約2362.12萬元，同比增長約8.25%；預計虧損5700萬元，與上年同期相比，由盈轉(zhuǎn)虧。

對于增收不增利的局面，麒麟信安在公告中解釋稱，主要系計提信用減值損失金額同比增加較多、營銷網(wǎng)絡建設與研發(fā)投入加大、人員規(guī)模擴張導致薪酬支出增加以及計提股份支付費用同比增加等原因所致。

如今，麒麟信安在發(fā)行上市申請期間，在與第一大客戶A1單位相關(guān)事項上存在的違規(guī)行為被披露，進一步影響市場信心，股價持續(xù)承壓。

截至2026年2月13日收盤，麒麟信安收報40.76元/股，較上市首日收盤價下跌81.6%，較2025年9月的高點67.65元下跌39.75%，市值縮水至41.91億元，較上市首日的113.72億元蒸發(fā)超71.81億元。

2

三方中介機構(gòu)此前“躺平”，

如今被追責

值得關(guān)注的是，針對麒麟信安三年前的違規(guī)事件，其保薦券商、會計師事務所、律師事務所也被同步追責。

根據(jù)警示函，2022年8月，上交所發(fā)出針對性問詢函件，要求中介機構(gòu)對《整改通知函》 指出事項進行核查。三家保薦機構(gòu)均在未向A1單位進行核實的情況下，核查回復稱麒麟信安未收到整改通知函，相關(guān)核查結(jié)論與實際情況不符。

因此，中泰證券保代高驁旻、馬睿，天職國際會計所簽字會計師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉，啟元律所簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪，均被予以監(jiān)管警示。

圖源:上海證券交易所

針對中介機構(gòu)集體“躺平”的原因，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥指出，“從行業(yè)層面來看，IPO項目的中介機構(gòu)往往與發(fā)行人深度綁定，一方面，保薦券商、會計師事務所與律所的服務費直接與項目上市掛鉤，一旦項目受阻，中介機構(gòu)不僅無法獲取足額服務報酬，還會浪費大量前期投入的人力與時間成本，這種‘一榮俱榮、一損俱損’的利益綁定，讓中介機構(gòu)天然傾向于配合發(fā)行人掩蓋問題，而非主動揭露風險。”

“另一方面，近年來IPO項目數(shù)量持續(xù)攀升，中介機構(gòu)普遍面臨人員不足與項目飽和的矛盾，部分機構(gòu)為了追求業(yè)務規(guī)模，將核查流程簡化為‘紙面作業(yè)‘，甚至默認發(fā)行人提供的材料無需額外核實，這種行業(yè)內(nèi)的浮躁風氣進一步催生了躺平心態(tài)。”袁帥表示。

圖源：罐頭圖庫

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜也表示，“2022年8月上交所發(fā)出問詢函時，麒麟信安IPO已處于關(guān)鍵沖刺階段（2022年9月14日注冊生效）。在搶時間、保發(fā)行的心態(tài)下，中介機構(gòu)傾向于選擇成本最低的核查路徑——僅向發(fā)行人詢問而非直接向客戶核實。這種形式合規(guī)替代實質(zhì)核查的做法，反映了投行項目制下短期利益與長期責任的錯配。”

除了麒麟信安案，2025年以來監(jiān)管對歷史項目追溯處罰的案例并不少見，中介機構(gòu)也連帶擔責。如2025年12月，一創(chuàng)投行作為鴻達興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項目的保薦人，在2020年至2021年的持續(xù)督導期間未勤勉盡責，監(jiān)管追溯沒收其保薦業(yè)務收入424.53萬元，并處以1273.58萬元罰款，兩名保代各被警告并罰款150萬元；2025年12月，方正證券承銷保薦作為京源環(huán)保2022年可轉(zhuǎn)債的持續(xù)督導保薦機構(gòu)，未發(fā)現(xiàn)京源環(huán)保存在違規(guī)使用募集資金支付非募投項目費用、募集資金信息披露不準確等問題，兩名保代被出具警示函并記入誠信檔案。

圖源：罐頭圖庫

對此，北山常成基金投研院常務院長王兆江表示，“此類事件這明確傳遞了一個信號：中介機構(gòu)的責任是持續(xù)性的，歷史項目的核查邊界并未隨時間而消失。中介機構(gòu)必須建立完善的底稿留痕和過程留痕制度，確保所有核查工作可追溯。在‘終身追責’的趨勢下，證據(jù)的保存周期應至少覆蓋項目上市后的整個監(jiān)管關(guān)注期，甚至更長。”

柏文喜也表示，“這種‘秋后算賬’機制徹底打破了中介機構(gòu)一錘子買賣的僥幸心理，倒逼行業(yè)從通道制向質(zhì)量制轉(zhuǎn)型。對于投資者而言，這是保護機制的重大升級；對于中介機構(gòu)而言，則意味著執(zhí)業(yè)成本的系統(tǒng)性上升——必須建立與‘終身責任’相匹配的長期底稿管理、持續(xù)跟蹤核查、風險準備金計提等制度?！?/p>

你認為在IPO項目上中介機構(gòu)該如何壓實“看門人”責任？評論區(qū)聊聊吧。