作者|James

美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間2月26日晚，震動(dòng)全球影視及科技界的華納兄弟探索公司（WBD）收購(gòu)案，再度迎來(lái)關(guān)鍵轉(zhuǎn)折。Netflix在官網(wǎng)新聞稿宣布，拒絕進(jìn)一步提高自身報(bào)價(jià)，事實(shí)上放棄了競(jìng)購(gòu)，標(biāo)志著由大衛(wèi)·埃里森（David Ellison）領(lǐng)導(dǎo)的派拉蒙天舞（Paramount Skydance）即將最終獲勝。

26日一早，WBD董事會(huì)通知Netflix，他們已認(rèn)定派拉蒙最新提交的收購(gòu)要約屬于“更優(yōu)提案”。根據(jù)此前的協(xié)議，Netflix有四個(gè)工作日的“匹配權(quán)”來(lái)提高報(bào)價(jià)以挽回交易。但Netflix迅速拒絕了加價(jià)。

對(duì)WBD的收購(gòu)塵埃落定，將重塑好萊塢及更廣泛的媒體格局。這意味著HBO Max、《哈利·波特》等經(jīng)典劇集，甚至CNN可能很快就會(huì)與派拉蒙的CBS、“壯志凌云”和 Paramount+流媒體服務(wù)同屬一個(gè)屋檐下。

這次合并的前景仍需華納股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，它既引發(fā)了反壟斷問(wèn)題，也引發(fā)了政治影響力的問(wèn)題。

合適就好vs志在必得

這場(chǎng)收購(gòu)戰(zhàn)的核心議題之一在于對(duì)華納資產(chǎn)的不同估值與拆分策略。在目標(biāo)競(jìng)購(gòu)資產(chǎn)方面，Netflix的方案僅針對(duì)華納的影視制片廠和流媒體業(yè)務(wù)，計(jì)劃將CNN等日漸衰退的傳統(tǒng)有線電視網(wǎng)絡(luò)剝離。相反，派拉蒙則要求全盤接收WBD的所有資產(chǎn)。

在報(bào)價(jià)與估值上，Netflix的最終出價(jià)為每股27.75美元，總估值約827億美元。而派拉蒙則將全現(xiàn)金報(bào)價(jià)提升至每股31美元，將華納的整體估值推高至約1110億美元。事后回顧，WBD董事會(huì)一直表示出強(qiáng)硬姿態(tài)，也是在刺激派拉蒙看它是否可以給出更優(yōu)惠的報(bào)價(jià)。

為了徹底擠走Netflix，派拉蒙在最新報(bào)價(jià)中加入了極具侵略性的保障條款。這包括承諾若交易因反壟斷監(jiān)管未獲通過(guò)將支付高達(dá)70億美元的監(jiān)管終止費(fèi)，同意替華納支付因撕毀Netflix協(xié)議而產(chǎn)生的28億美元違約金，以及若交易在今年9月底前未能完成交割，將按季度向華納股東支付每股0.25美元的現(xiàn)金補(bǔ)償。

Netflix兩位聯(lián)合創(chuàng)始人薩蘭多斯和彼得斯在聲明中坦言，若要匹配派拉蒙的整體收購(gòu)要約，這筆交易在財(cái)務(wù)上已不再具有吸引力。

“我們相信，我們將成為華納兄弟標(biāo)志性品牌的強(qiáng)大管理者，我們的交易將加強(qiáng)娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)，并在美國(guó)保留和創(chuàng)造更多制作崗位。但這項(xiàng)交易始終是‘價(jià)格合適的話很棒’，而不是‘不惜一切代價(jià)必須擁有’?！?/p>

“我們始終保持著紀(jì)律性，而要匹配派拉蒙天舞最新報(bào)價(jià)所需的價(jià)格，這筆交易已不再具有財(cái)務(wù)吸引力，因此我們拒絕匹配派拉蒙天舞的出價(jià)……作為一家上市公司，我們將繼續(xù)做我們過(guò)去20多年所做的事情：讓我們的會(huì)員滿意，盈利增長(zhǎng)我們的業(yè)務(wù)，并推動(dòng)長(zhǎng)期股東價(jià)值?！?/p>

資本市場(chǎng)給予了積極回應(yīng)。Netflix的收購(gòu)方案需要承擔(dān)高達(dá)500億美元的巨額債務(wù)，這并未得到其股東的認(rèn)可。截至周一，該公司股價(jià)自去年10月以來(lái)已下跌39%。在周四宣布退出后，Netflix盤后股價(jià)大漲超過(guò)10%。

WBD首席執(zhí)行官大衛(wèi)·扎斯拉夫（David Zaslav）隨后也發(fā)表聲明，對(duì)與派拉蒙的合并前景表示期待，并強(qiáng)調(diào)這將為股東創(chuàng)造巨大價(jià)值。扎斯拉夫稱Netflix是一家偉大的公司，并贊揚(yáng)其領(lǐng)導(dǎo)層，祝愿他們?cè)谖磥?lái)一切順利。

大衛(wèi)·埃利森代表派拉蒙發(fā)表聲明稱，公司“很高興 WBD 董事會(huì)一致確認(rèn)我們的報(bào)價(jià)具有更高的價(jià)值，這將給 WBD 股東帶來(lái)更高的價(jià)值、確定性和更快的交易完成速度”。

政府“一開始就站在派拉蒙這邊”

WBD宣布將于 3 月 20 日召開特別股東會(huì)議，就 Netflix 合并案進(jìn)行投票。目前看來(lái)這將是一次走形式的投票，以正式確認(rèn)同意派拉蒙的求購(gòu)。

Netflix 宣布退出該交易，是在薩蘭多斯與特朗普政府官員在華盛頓會(huì)晤之后。該合并預(yù)計(jì)將受到嚴(yán)格的監(jiān)管審查，包括美國(guó)司法部將徹底審查其是否對(duì)娛樂(lè)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)構(gòu)成威脅。

美國(guó)民主黨籍參議員伊麗莎白·沃倫告訴英國(guó)《衛(wèi)報(bào)》，派拉蒙天舞與WBD可能合并的情況，是一場(chǎng)“反壟斷災(zāi)難，威脅到美國(guó)家庭面臨更高的價(jià)格和更少的選擇”。

她說(shuō)：“特朗普官員今天在白宮告訴 Netflix CEO 的是什么？一些與特朗普關(guān)系密切的億萬(wàn)富翁正試圖控制你們觀看的內(nèi)容，并收取他們想收的任何價(jià)格。在腐敗的陰影籠罩特朗普司法部之際，將取決于美國(guó)人民發(fā)聲，并由各州總檢察長(zhǎng)執(zhí)法?！?/p>

在聲明中，薩蘭多斯和彼得斯感謝WBD“進(jìn)行公平嚴(yán)格的流程”?！拔覀冋勁羞_(dá)成的交易將能為股東創(chuàng)造價(jià)值，并有明確的監(jiān)管審批路徑。”

白宮官員長(zhǎng)期以來(lái)一直傾向于派拉蒙的出價(jià)，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為埃利森家族與總統(tǒng)關(guān)系友好。

美聯(lián)社分析稱，派拉蒙和華納的合并將合并好萊塢現(xiàn)存五大傳統(tǒng)制片廠中的兩家，派拉蒙的片庫(kù)包括“壯志凌云”、“泰坦尼克號(hào)”和“教父”等。除了 CBS，它還擁有 MTV 和 Nickelodeon 等電視臺(tái)，以及 Paramount+流媒體服務(wù)。

對(duì)于電視臺(tái)，值得注意的是，兩家公司合并將使 CNN 與 CBS 處于同一屋檐下，而 CBS 在甲骨文太子的新所有權(quán)下，已經(jīng)經(jīng)歷了顯著的編輯方針轉(zhuǎn)變。派拉蒙采取措施吸引更多保守派觀眾，特別是任命《自由媒體》創(chuàng)始人 Bari Weiss 擔(dān)任 CBS 新聞總編輯。批評(píng)者警告說(shuō)，如果該公司成功收購(gòu)華納，類似的轉(zhuǎn)變也可能發(fā)生在自由派旗手媒體CNN，它長(zhǎng)期以來(lái)一直受到特朗普的強(qiáng)烈批評(píng)。

“關(guān)于 Netflix 收購(gòu)華納的任何擔(dān)憂，在派拉蒙可能收購(gòu)整個(gè) WBD 的前景下只會(huì)加劇。但這可能根本就不重要，”市場(chǎng)研究公司 Forrester 的副總裁兼研究總監(jiān) Mike Proulx 認(rèn)為，“政治在這個(gè)交易中過(guò)度參與，從一開始他們就在派拉蒙這邊。”

WBD爭(zhēng)奪戰(zhàn)始末回顧

回顧這場(chǎng)自去年以來(lái)的好萊塢世紀(jì)大戲，歷經(jīng)了極其復(fù)雜的反轉(zhuǎn)。讀者可能幾周或幾個(gè)月前就對(duì)這場(chǎng)拉鋸戰(zhàn)不感興趣了，但我們還是需要回顧一下：

去年9月11日，甲骨文創(chuàng)始人拉里·埃里森（Larry Ellison）之子大衛(wèi)所主導(dǎo)的新晉媒體巨頭派拉蒙天舞，準(zhǔn)備對(duì)規(guī)模更為龐大的WBD發(fā)起收購(gòu)。消息傳出的前一天，由于AI業(yè)務(wù)的驚人增長(zhǎng)，甲骨文股價(jià)一夜飆升，為拉里·埃里森帶來(lái)了近1000億美元的財(cái)富增量，使其家族總資產(chǎn)突破4000億美元大關(guān)。

派拉蒙天舞誠(chéng)意滿滿，發(fā)起了非常猛烈的攻勢(shì)。它一共出價(jià)三次，價(jià)格從每股約19美元提高到23.50美元，總價(jià)值接近600億美元。為了促成交易，派拉蒙甚至將提議的現(xiàn)金部分從60%提高到80%，并承諾如果監(jiān)管不批，還會(huì)支付21億美元的“分手費(fèi)”。在10月WBD正式宣布掛牌出售時(shí)，戰(zhàn)況已經(jīng)非常激烈：Netflix、亞馬遜、康卡斯特都對(duì)WBD表現(xiàn)出興趣，甚至連長(zhǎng)期沒(méi)有大型并購(gòu)的蘋果都打算入場(chǎng)。

去年12月初，Netflix與WBD出人意料地達(dá)成價(jià)值約827億美元的初步收購(gòu)協(xié)議。當(dāng)時(shí)我們分析認(rèn)為，WBD因轉(zhuǎn)型受挫且背負(fù)巨債被迫以高溢價(jià)“賣身”，而Netflix則是為了徹底打通“制作-發(fā)行-播放”全鏈條并解決長(zhǎng)尾IP的瓶頸。對(duì)于大眾最關(guān)心的資產(chǎn)整合問(wèn)題，當(dāng)時(shí)我們預(yù)測(cè)HBO不僅會(huì)被保留，還極可能在Netflix內(nèi)開設(shè)獨(dú)立品牌專區(qū)以維持其策展屬性，DC電影宇宙也將在新東家麾下迎來(lái)洗牌。

面對(duì)Netflix搶先入局，派拉蒙于2026年初突然發(fā)動(dòng)敵意收購(gòu)，試圖以全盤接收有線頻道資產(chǎn)的條件破壞Netflix的交易。

WBD董事會(huì)以諸多理由拒絕了此前的敵意收購(gòu)要約，其中最主要的原因是派拉蒙的融資狀況不明朗。如今，派拉蒙已經(jīng)解決了這些問(wèn)題，并略微提高了報(bào)價(jià)。經(jīng)過(guò)數(shù)月的窮追不舍，最終派拉蒙促使華納董事會(huì)倒戈，在周三基本同意其最新報(bào)價(jià)。這是自去年秋季競(jìng)標(biāo)開始以來(lái)，派拉蒙首次處于領(lǐng)先地位。