來源：市場資訊

（來源：IPO上市實務(wù)）

發(fā)行審核被否原因主要可分為七個方面，即持續(xù)盈利能力、獨立性、規(guī)范運行、會計核算、募集資金使用、信息披露、主體資格。其中，持續(xù)盈利能力、會計核算、獨立性和規(guī)范運行一直是主要被否原因。

IPO重點財務(wù)問題可以分為會計處理準確性問題、財務(wù)真實性問題、財務(wù)規(guī)范性問題、盈利能力問題四大類。財務(wù)審核的重心是真實性審查，注重防范財務(wù)造假及利潤操縱。

第一部分：會計處理準確性問題

一、會計政策

1.關(guān)注具體會計政策例如收入確認、壞賬準備計提、研發(fā)費用資本化等是否符合規(guī)范；

2.關(guān)注會計政策披露是否詳細、有針對性和具體化；

3.關(guān)注會計政策與同行業(yè)的可比性；

4.關(guān)注會計政策是否嚴格執(zhí)行，會計政策變更的合理性。

報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應(yīng)保持一致性，不得隨意變更；如無充分、合理的證據(jù)表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的，或者連續(xù)、反復(fù)地自行變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。

二、收入確認

1.關(guān)注收入確認是否符合企業(yè)會計準則；

2.關(guān)注是否存在收入跨期調(diào)整問題；

3.關(guān)注折扣政策及會計處理；

4.關(guān)注現(xiàn)金收入是否對會計核算基礎(chǔ)產(chǎn)生不利影響；

5.關(guān)注各類收入確認的具體流程、時點、依據(jù)及主要會計憑證，收入確認方法與業(yè)務(wù)模式、相關(guān)合同條款或行業(yè)慣例是否相符；

6.特別關(guān)注完工百分比法收入確認。

完工百分比法相比較其他的確認方法，在使用上更為復(fù)雜，具有相當(dāng)?shù)哪：�，更容易被用來操縱和調(diào)節(jié)收入和利潤，受到特別大的關(guān)注。關(guān)注在各節(jié)點確認的完工百分比及依據(jù)，與同行業(yè)上市公司或者行業(yè)管理相比確認的比例和進度是否合理，是否存在虛增完工百分比提前確認收入的情形；關(guān)注完工百分比與回款進度差異較大的原因；關(guān)注采取不同方法確認完工百分比的差異，例如按照成本法與工作量法確認完工百分比的差異；關(guān)注工程項目延期中因客戶資金延遲支付、驗收流程延遲是否會影響發(fā)行人收入的確認和款項的回收，是否存在控制工程進度從而調(diào)節(jié)收入的情形；關(guān)注發(fā)行人施工和設(shè)計業(yè)務(wù)在期末確認完工百分比時是否能夠取得較為客觀的外部支持材料；關(guān)注各期工程竣工后發(fā)生的業(yè)務(wù)支出及在工程竣工時全額確認收入的合理性；關(guān)注會計師對各期末完工百分比確認是否準確所履行的核查程序和結(jié)果。

完工百分比法具有自身的特殊性，收入準則和建造合同準則（會計準則第14號——收入：提供勞務(wù)交易，會計準則第15號——建造合同），對于完工百分比法的使用都基本需要滿足兩個條件：成本能夠可靠計量、完工進度能夠可靠確認。收入準則和建造合同準則確定完工進度的主要參照標準有三個：已發(fā)生的成本占比、已發(fā)生的工作量占比、實際測定進度。

三、壞賬準備

關(guān)注應(yīng)收賬款壞賬準備的計提政策、是否充分計提壞賬準備。

根據(jù)證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，應(yīng)收賬款和壞賬準備方面應(yīng)注意：（1）單項金額重大的應(yīng)收款項：應(yīng)收賬款壞賬準備的計提應(yīng)符合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，考慮預(yù)期信用風(fēng)險。對于應(yīng)收款項，應(yīng)當(dāng)先將單項金額重大的應(yīng)收款項區(qū)分開來，單獨進行減值測試。單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項（包括單項金額重大和不重大的應(yīng)收款項），應(yīng)當(dāng)包括在具有類似信用風(fēng)險特征的應(yīng)收賬款組合中再進行減值測試。（2）壞賬準備計提不應(yīng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方，如存在關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”中披露其內(nèi)容及形成原因等情況。（3）應(yīng)收票據(jù)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》關(guān)于應(yīng)收項目的減值計提要求，根據(jù)其信用風(fēng)險特征考慮減值問題。對于在收入確認時對應(yīng)收賬款進行初始確認，后又將該應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為商業(yè)承兌匯票結(jié)算的，發(fā)行人應(yīng)按照賬齡連續(xù)計算的原則對應(yīng)收票據(jù)計提壞賬準備。（4）如果發(fā)行人對某些單項或某些組合應(yīng)收款項不計提壞賬準備，需充分說明未計提的依據(jù)和原因，詳細論證是否存在確鑿證據(jù)，是否存在信用風(fēng)險，保薦機構(gòu)和申報會計師應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)合作、回款進度、經(jīng)營環(huán)境等因素謹慎評估是否存在壞賬風(fēng)險。（5）應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，如為有追索權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓，發(fā)行人應(yīng)仍根據(jù)原有賬齡計提壞賬準備。（6）發(fā)行人應(yīng)參考同行業(yè)上市公司確定合理的應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策，對于計提比例明顯低于同行業(yè)上市公司水平的，在招股說明書“管理層討論與分析”中披露具體原因。（7）保薦機構(gòu)及會計師應(yīng)對上述事項進行核查并發(fā)表核查意見。

四、研發(fā)費用

1.關(guān)注研發(fā)費及開發(fā)成本的會計核算，研發(fā)費用的支出構(gòu)成，研發(fā)費用和其他成本費用的劃分；

2.關(guān)注高新技術(shù)企業(yè)無形資產(chǎn)確認計量是否準確；

3.關(guān)注研發(fā)費用資本化的確認時點和依據(jù)及與同行業(yè)的比較，是否符合會計準則要求。

同時也關(guān)注研發(fā)費用相關(guān)內(nèi)控情況。

研發(fā)費用資本化的條件：企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)當(dāng)區(qū)分研究階段支出與開發(fā)階段支出。企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目研究階段的支出，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目開發(fā)階段的支出，同時滿足下列條件的，才能確認為無形資產(chǎn)：（1）完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性。（2）具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖。企業(yè)應(yīng)該能夠說明其開發(fā)無形資產(chǎn)的目的。（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場；無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用性。（4）有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有能力使用或出售該無形資產(chǎn)。（5）歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。

五、股份支付

關(guān)注股權(quán)激勵安排，股份支付會計處理的合理性，股份支付公允價值的確定，上市前部分高管和核心技術(shù)人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)的交易是否按照企業(yè)會計準則的要求處理。

股份支付，指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，關(guān)于股份支付的注意事項：（1）應(yīng)執(zhí)行股份支付準則。發(fā)行人在首發(fā)申報期內(nèi)，為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易，在編制申報會計報表時，應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第11 號——股份支付》相關(guān)規(guī)定進行處理。（2）應(yīng)考慮對于報告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等新增股份，以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份。（3）對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應(yīng)考慮適用《股份支付》準則。（4）費用攤銷及非經(jīng)常損益的判斷：確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期等限制條件的股份支付，股份支付費用可采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜⻊?wù)期內(nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。（5）公允價值的確定：存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會計師應(yīng)按照企業(yè)會計準則確定的原則確定權(quán)益工具的公允價值。在確定公允價值時，可合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值；但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。（6）披露：發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及報表附注中披露股份支付的形成原因、權(quán)益工具的公允價值及確認方法。

六、企業(yè)合并

1.關(guān)注企業(yè)合并及資產(chǎn)重組對于企業(yè)合并范圍及股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，對于企業(yè)經(jīng)營情況的影響，是否按照企業(yè)會計準則的要求處理；

2.關(guān)注合并報表范圍的變動以及納入或未納入合并報表的公司可能存在主觀誤判的情況，從而可能對報表整體的業(yè)績呈現(xiàn)帶來重大影響；

3.重點關(guān)注在對參與合并企業(yè)在合并前控制權(quán)歸屬認定中，對委托持股、代持股份、協(xié)議控制（VIE模式）等控制權(quán)歸屬特殊認定相關(guān)事項的真實性、依據(jù)充分性等。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，發(fā)行人企業(yè)合并行為應(yīng)按照《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》相關(guān)規(guī)定進行處理。其中，同一控制下的企業(yè)合并，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

部分按相關(guān)規(guī)定申請境內(nèi)發(fā)行上市的紅籌企業(yè)，如存在協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排，將不具有持股關(guān)系的主體（以下簡稱被合并主體）納入合并財務(wù)報表合并范圍。發(fā)行人應(yīng)充分披露協(xié)議控制架構(gòu)的具體安排，包括協(xié)議控制架構(gòu)涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等；分析披露被合并主體設(shè)立目的、被合并主體的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策、發(fā)行人享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被合并主體的相關(guān)活動、發(fā)行人是否通過參與被合并主體相關(guān)活動而享有可變回報、發(fā)行人是否有能力運用對被合并主體的權(quán)利影響其回報金額、投資方與其他各方的關(guān)系；結(jié)合上述情況和會計準則規(guī)定，分析披露發(fā)行人合并依據(jù)是否充分，詳細披露合并報表編制方法。

七、會計差錯調(diào)整

1.關(guān)注會計差錯更正金額或比例較大的情況；

2.關(guān)注會計差錯更正對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響及是否符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規(guī)定，發(fā)行人是否存在會計基礎(chǔ)工作薄弱和內(nèi)控缺失，相關(guān)更正信息是否已恰當(dāng)披露。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，部分首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正，是否影響企業(yè)首發(fā)上市申請。（1）申報會計師應(yīng)按要求對發(fā)行人編制的申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調(diào)整原因，保薦機構(gòu)應(yīng)核查差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。（2）報告期內(nèi)發(fā)行人會計政策和會計估計應(yīng)保持一致性，不得隨意變更；如無充分、合理的證據(jù)表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的，或者連續(xù)、反復(fù)地自行變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。（3）對首次提交的財務(wù)報告進行審計調(diào)整或補充披露，相關(guān)變更事項應(yīng)符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)上市公司不存在重大差異，不存在影響發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性及內(nèi)控有效性情形。（4）如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當(dāng)年凈利潤的20％以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20％以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范方面不符合發(fā)行條件。

八、借款費用資本化

關(guān)注借款費用及相關(guān)費用開始及終止資本化的時點是否符合企業(yè)會計準則要求。

第二部分：財務(wù)真實性問題

一、收入

1.關(guān)注主營業(yè)務(wù)收入真實性、變動趨勢，是否發(fā)生重大變化；

2.關(guān)注銷售收入、銷量、價格、收入核算是否與同行業(yè)上市公司存在重大差異；

3.關(guān)注收入的構(gòu)成，企業(yè)的凈利潤是否來源于主營業(yè)務(wù)，而不是主要來自主營以外的投資收益、金融工具公允價值變動、政府補助等；

4.關(guān)注收入是否存在跨期調(diào)節(jié)的情況，是否存在其他利益安排；

5.關(guān)注營業(yè)收入對關(guān)聯(lián)方或有重大不確定性客戶存在重大依賴的情形；

6.關(guān)注報告期主要客戶信用期存在較多變更的原因及合理性，是否存在通過放寬信用政策增加業(yè)務(wù)收入的情況；

7.關(guān)注無真實交易背景銀行承兌匯票、周轉(zhuǎn)貸款行為是否存在利益輸送、違法違規(guī)、影響銷售真實性及收入確認準確性的情形；

8.關(guān)注第三方回款、個人賬戶收款、現(xiàn)金收款等收入回款方式；

9.關(guān)注虛構(gòu)客戶、虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)等手段虛增銷售收入等財務(wù)造假的情形；

10.關(guān)注海外銷售模式下收入的真實性，發(fā)行人出口退稅情況是否與發(fā)行人境外銷售規(guī)模的匹配性，保薦機構(gòu)核查物流運輸記錄、資金劃款憑證、發(fā)貨驗收單據(jù)、出口單證與海關(guān)數(shù)據(jù)、中國出口信用保險公司數(shù)據(jù)、最終銷售或使用情況，境外客戶銷售收入的核查方法、范圍、過程和結(jié)論；

11.關(guān)注公司與經(jīng)銷商之間的合作及結(jié)算模式，經(jīng)銷商模式下收入的真實性；

12.關(guān)注電商渠道銷售收入。

經(jīng)銷商模式：關(guān)注采取經(jīng)銷商模式的必要性；關(guān)注經(jīng)銷收入占比較高，經(jīng)銷商變化較大的情況；關(guān)注經(jīng)銷商穿透核查，經(jīng)銷商銷售模式下終端收入實現(xiàn)的真實性與合理性，主要經(jīng)銷商的收入占比及其地域分布是否與公司銷售收入分布相匹配；關(guān)注發(fā)行人通過經(jīng)銷商模式實現(xiàn)的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業(yè)可比上市公司；關(guān)注經(jīng)銷商是否專門銷售發(fā)行人產(chǎn)品，交易為買斷銷售還是傭金銷售；關(guān)注經(jīng)銷商是否存在大量個人等非法人實體，經(jīng)銷商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款；關(guān)注經(jīng)銷商的定價機制（包括營銷、運輸費用承擔(dān)和補貼等），終端銷售價格與直銷價格是否存在較大差異及商業(yè)合理性等。此外，在經(jīng)銷商模式下，經(jīng)銷商選取標準、成為發(fā)行人經(jīng)銷商的時間、日常管理、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、退換貨機制、經(jīng)銷商庫存與最終銷售情況，經(jīng)銷商與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，給予經(jīng)銷商的信用政策是否合理等一系列問題也是關(guān)注的要點。

電商渠道銷售：關(guān)注與電商平臺的合作模式如業(yè)務(wù)流程、貨物流轉(zhuǎn)、運輸費用承擔(dān)、貨款結(jié)算方式、存貨歸屬權(quán)；關(guān)注電商渠道銷售收入確認時點和依據(jù)；關(guān)注平臺費、廣告宣傳費的會計核算。此外，該模式下電商客戶的人均消費、地區(qū)分布、發(fā)貨分布，按客戶消費金額披露客戶數(shù)量及占比、購買次數(shù)、購買間隔時間、次均消費額，以及是否存在大額異常消費情形等情況也會受到關(guān)注。

二、應(yīng)收賬款

1.關(guān)注應(yīng)收賬款增長的合理性；

2.關(guān)注應(yīng)收賬款回款情況及與信用期政策是否一致（各期末應(yīng)收賬款逾期金額，信用期內(nèi)外回款情況）；

3.關(guān)注應(yīng)收賬款客戶的情況（金額、占比、信用期、信用期外收款情況）；

4.關(guān)注各期新增和撤銷的經(jīng)銷商的期末應(yīng)收賬款的金額，近三年持續(xù)與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來的經(jīng)銷商期末應(yīng)收賬款的金額；

5.關(guān)注不同銷售模式下應(yīng)收賬款波動與季度收入波動及全年收入波動的一致性；

6.關(guān)注因跨期收入調(diào)整主營業(yè)務(wù)收入，調(diào)整應(yīng)收賬款的情形；

7.關(guān)注在虛增收入的同時虛增應(yīng)收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調(diào)節(jié)應(yīng)收賬款的賬齡等財務(wù)造假情形。

三、固定資產(chǎn)和在建工程

1.關(guān)注報告期新增或減少固定資產(chǎn)是否真實準確；

2.關(guān)注通過虛構(gòu)固定資產(chǎn)采購和貸款利息支出資本化的方式虛增固定資產(chǎn)和在建工程的情形；

3.關(guān)注在建工程中利息資本化的情況，在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點及確定依據(jù)，達到可使用狀態(tài)的在建工程是否及時轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)折舊；

4.關(guān)注各類固定資產(chǎn)折舊政策和年限；

5.相關(guān)資產(chǎn)組是否存在減值跡象，是否充分計提減值準備，資產(chǎn)組計提減值準備的具體測算過程、各項指標的確定依據(jù)；

6.關(guān)注重要資產(chǎn)減值測試過程與方法、可收回金額的確定方法、減值計提情況及對報告期和未來期間經(jīng)營業(yè)績影響的披露。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，部分首發(fā)企業(yè)存在固定資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)可變現(xiàn)凈值低于賬面價值等情況，對資產(chǎn)減值準備計提應(yīng)當(dāng)考慮：（1）由于行業(yè)前景、監(jiān)管政策等發(fā)生重大變化，導(dǎo)致生產(chǎn)線停產(chǎn)或資產(chǎn)閑置，且無預(yù)期恢復(fù)時間，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合該資產(chǎn)未來處置方案或處理計劃，合理估計其可收回金額，核查發(fā)行人資產(chǎn)減值相關(guān)會計處理是否恰當(dāng)。（2）因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試。（3）相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合資產(chǎn)持有目的、用途、使用狀況等，核查發(fā)行人可收回金額確定方法是否恰當(dāng)、資產(chǎn)減值相關(guān)會計處理是否謹慎、信息披露是否充分。

四、存貨

1.關(guān)注存貨的真實性，存貨各項目的具體構(gòu)成、變動的原因及合理性；

2.關(guān)注存貨周轉(zhuǎn)率合理性；

3.關(guān)注存貨占比高的情形，存貨跌價準備是否充分及與同行業(yè)比較；

4.關(guān)注經(jīng)銷商的存貨情況；

5.關(guān)注報告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品退換貨、質(zhì)量糾紛等情況及解決措施；

6.關(guān)注存貨盤點制度是否完善，存貨的庫齡情況，庫房的面積、實際使用面積、日常存貨存放地、管理流程，關(guān)注異地存放存貨的監(jiān)盤情況、監(jiān)盤比例，保薦機構(gòu)和會計師核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論；

7.關(guān)注通過虛增存貨少結(jié)轉(zhuǎn)成本等方式進行財務(wù)造假，例如通過調(diào)節(jié)出成率、調(diào)低原材料采購單價方式少結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，以及未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤。

同時也關(guān)注存貨的確認、計量與成本結(jié)轉(zhuǎn)是否符合會計準則要求。

五、成本

1.關(guān)注主營業(yè)務(wù)成本合理性，分析成本構(gòu)成、成本變化或波動的合理性；

2.關(guān)注主營業(yè)務(wù)成本和收入、產(chǎn)銷量是否符合配比原則；

3.關(guān)注同期市場成本，營業(yè)成本核算及結(jié)轉(zhuǎn)方法（報告期內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)的營業(yè)成本金額、在產(chǎn)品余額、產(chǎn)成品余額情況，發(fā)行人報告期內(nèi)產(chǎn)品成本結(jié)轉(zhuǎn)和營業(yè)收入是否匹配，是否存在少結(jié)轉(zhuǎn)成本的情況），關(guān)注成本核算方法的合規(guī)一致性；

4.關(guān)注能源支出、運輸費用、研發(fā)費用等成本費用的合理性；

5.關(guān)注通過資金體外循環(huán)減少發(fā)行人成本、費用等情況；

6.關(guān)注關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費用，向發(fā)行人輸送利益情形。

六、期間費用

1.關(guān)注期間費用歸集的完整性，期間費用主要構(gòu)成項目、費用歸集是否符合企業(yè)實際業(yè)務(wù)的發(fā)生情況；

2.關(guān)注期間費用的跨期確認；

3.關(guān)注期間費用占比及波動趨勢（例如銷售費用、管理費用構(gòu)成及各期波動的原因，銷售費用、管理費用占營業(yè)收入比重波動的原因和合理性）；

4.關(guān)注是否存在在生產(chǎn)成本和期間費用之間任意調(diào)整以操縱營業(yè)利潤的情形；

5.關(guān)注是否利用其它實體為企業(yè)承擔(dān)費用；

6.關(guān)注研發(fā)費用（例如研發(fā)費用的具體構(gòu)成、核算方式、研發(fā)投入是否對應(yīng)明確研發(fā)項目，資本化的時點和金額是否準確）；

7.關(guān)注市場費用（例如廣告宣傳費的投入方式、支付對象和定價情況，市場推廣費的主要構(gòu)成、支付對象和費用收取標準）；

8.關(guān)注異常明細、費率合理性（例如修理費金額較大的原因及合理性；直營門店裝修、設(shè)備及軟件的折舊攤銷政策，與同行業(yè)可比公司比較；直營門店各地區(qū)平均租金水平，與同行業(yè)及當(dāng)?shù)仄骄饨鹚奖容^；訂貨會費、咨詢服務(wù)費、撤店費的支付對象、報告期波動原因；商標注冊費、控股公司服務(wù)費的支付對象、報告期波動原因；差旅費、交通費和業(yè)務(wù)招待費增長的原因）。

七、員工薪酬

關(guān)注與同行業(yè)公司相比是否存在壓低人工成本調(diào)節(jié)利潤的情況，職工薪酬是否具有行業(yè)、區(qū)域競爭力，技術(shù)及研究人員人均成本、高管薪酬過低問題的原因及合理性，公司是否存在勞務(wù)派遣及相應(yīng)工資水平。

八、毛利率

1.關(guān)注毛利率變動的合理性，與同行業(yè)上市公司平均毛利率及波動幅度的差異及波動原因（結(jié)合可比公司業(yè)務(wù)、地域差異等）；

2.關(guān)注主營業(yè)務(wù)成本和收入是否符合配比原則，關(guān)注毛利率數(shù)據(jù)計算準確性；

3.關(guān)注高毛利率的可持續(xù)性，毛利率呈下滑趨勢，毛利率大幅提升的情況；

4.關(guān)注境內(nèi)外客戶毛利率差異較大的情況；

5.關(guān)注前十大客戶的銷售毛利率；

6.關(guān)注直銷和經(jīng)銷模式下產(chǎn)品差異及定價差異，兩種模式下毛利率差異的合理性；

7.關(guān)注不同銷售渠道下的毛利率在報告期各期波動的原因；

8.關(guān)注各品牌之間毛利率差異的原因，分品牌、產(chǎn)品類別、產(chǎn)品檔次，從銷售單價、單位成本、銷售渠道構(gòu)成的變化等方面分析各品牌毛利率波動的原因以及綜合毛利率波動的原因；

9.關(guān)注財務(wù)指標呈現(xiàn)低毛利率、高凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率較高的特點的情況。

九、主要客戶及供應(yīng)商

1.關(guān)注前十大客戶、供應(yīng)商及占比、變動及合理性，客戶及供應(yīng)商依賴；

2.關(guān)注客戶與供應(yīng)商重合的情形；

3.關(guān)注主要客戶和供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)交易是否公允，是否具有真實商業(yè)背景；

4.關(guān)注主要客戶、供應(yīng)商信息披露的準確性；

5.關(guān)注購銷價格公允性（同一產(chǎn)品在不同客戶之間的售價差異、同一原材料在不同供應(yīng)商之間的采購價格差異、主要產(chǎn)品與原材料與市場價格的差異）；

6.關(guān)注客戶核查尤其是經(jīng)銷商及海外銷售核查不到位問題；

7.關(guān)注逾期應(yīng)收賬款對應(yīng)的客戶情況；

8.關(guān)注采購及供應(yīng)商核查尤其是海外采購核查不到位問題；

9.關(guān)注外協(xié)外包情形。

十、重大投資決策

1.關(guān)注重大投資決策的制度和程序等是否有效；

2.關(guān)注公司現(xiàn)金流充足情況下為優(yōu)先投資建設(shè)募投項目，融資需求的必要性。

十一、銀行流水

注重實際控制人、董監(jiān)高（含已離職）、主要關(guān)聯(lián)方（含已注銷和轉(zhuǎn)讓）的個人銀行賬戶、銀行流水的核查。

1.關(guān)注是否存在利益輸送，是否存在為發(fā)行人承擔(dān)成本費用或通過直接或間接的方法向客戶端輸送經(jīng)濟利益；

2.關(guān)注保薦機構(gòu)和申報會計師核查方法、核查范圍、核查取得的證據(jù)和核查結(jié)論。

十二、勾稽關(guān)系

基于行業(yè)、業(yè)務(wù)、財務(wù)的關(guān)系，多角度深挖，關(guān)注業(yè)務(wù)信息與財務(wù)信息相互印證、財務(wù)信息之間的勾稽關(guān)系。例如：

1.關(guān)注營業(yè)收入增長與固定資產(chǎn)原值變動的匹配性；關(guān)注收入與其他業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的匹配（例如收入確認與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，存貨與收入結(jié)構(gòu)是否相符）；結(jié)合公司毛利率變化、期間費用率變化等說明公司報告期收入變動和凈利潤的匹配性；關(guān)注公司員工數(shù)量變動情況與營業(yè)收入變動情況是否匹配；

2.關(guān)注業(yè)務(wù)信息與存貨結(jié)構(gòu)的邏輯關(guān)系（例如各報告期末庫存商品、在產(chǎn)品、發(fā)出商品對應(yīng)的在手訂單情況；結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品的生產(chǎn)周期、原材料采購周期和銷售周期核查存貨結(jié)構(gòu)的合理性）；

3.關(guān)注耗用量產(chǎn)量銷量勾稽關(guān)系，主要原材料及能源耗用與產(chǎn)量、收入之間是否匹配（如原材料金額與電費金額反向變動，產(chǎn)量與耗電量反向變動的問題）；

4.關(guān)注固定資產(chǎn)與產(chǎn)能的匹配關(guān)系；

5.關(guān)注采購價格的變動與市場價格變動是否匹配；

6.關(guān)注期間費用率是否與經(jīng)營規(guī)模和收入變化匹配（例如運輸費的承擔(dān)方式，主要運輸公司情況，運輸費是否與營業(yè)收入/業(yè)務(wù)規(guī)模是否匹配）；

7.關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性，大額現(xiàn)金流量變動項目的內(nèi)容及發(fā)生額是否與實際業(yè)務(wù)相符，是否與相關(guān)科目的會計核算勾稽；

8.關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模與客戶的業(yè)務(wù)需求和資金實力等是否匹配。

十三、行業(yè)對標

1.關(guān)注銷售收入、銷量、價格、收入核算是否與同行業(yè)上市公司存在重大差異；

2.關(guān)注客戶較為集中是否符合行業(yè)特；

3.關(guān)注毛利率與同行業(yè)公司的比較；

4.關(guān)注利潤增長與同行業(yè)公司的比較；

5.關(guān)注應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)公司的比較；

6.關(guān)注壞賬準備政策及計提與同行業(yè)公司的比較；

7.關(guān)注存貨余額較大，且遠超同期營業(yè)成本金額，存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降且顯著低于同行業(yè)可比公司的情形；

8.關(guān)注期間費用率的行業(yè)比較；

9.關(guān)注員工薪酬與同行業(yè)公司的比較；

10.關(guān)注折舊、攤銷與同行業(yè)上市公司的比較。

十四、報表差異

關(guān)注原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在多處差異或重大不一致的情況，差異調(diào)整的合理性與合規(guī)性。

第三部分：財務(wù)規(guī)范性問題

一、關(guān)聯(lián)交易

1.關(guān)注關(guān)聯(lián)方的認定；

2.關(guān)注與關(guān)聯(lián)方的交易是否公允，是否必要，決策程序、定價依據(jù)和機制；

3.關(guān)注是否會對企業(yè)的獨立性等產(chǎn)生不利影響；

4.關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用，是否存在關(guān)聯(lián)方代發(fā)行人承擔(dān)成本費用，關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭情形；

5.關(guān)注關(guān)聯(lián)方往來是否計提壞賬準備；

6.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)控制度及執(zhí)行；

7.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的核查方法；

8.關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的披露，包括《企業(yè)會計準則36號——關(guān)聯(lián)方披露》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市規(guī)則》的不同規(guī)定和關(guān)聯(lián)方的認定；

9.關(guān)注是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況，關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化前后交易及相關(guān)資產(chǎn)、人員信息披露。

二、資金管理

1.關(guān)注第三方回款、個人賬戶結(jié)算、現(xiàn)金交易；

2.關(guān)注不規(guī)范融資，無真實業(yè)務(wù)背景的轉(zhuǎn)貸、票據(jù)融資行為。

第三方回款：通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方式或背書轉(zhuǎn)讓方）與簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶不一致的情況。如客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經(jīng)中介機構(gòu)核查無異常的，可不作為第三方回款統(tǒng)計。第三方回款的核查要點：（1）真實性，是否存在虛構(gòu)交易或調(diào)節(jié)賬齡情形。（2）第三方回款形成收入占營業(yè)收入的比例。（3）第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性。（4）發(fā)行人及其實際控制人、董監(jiān)高或其他關(guān)聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。（5）境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性。（6）報告期內(nèi)是否存在因第三方回款導(dǎo)致的貨款歸屬糾紛。（7）如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因。根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，企業(yè)在正常經(jīng)營活動中存在的第三方回款，通常情況下應(yīng)考慮是否符合以下條件：（1）與自身經(jīng)營模式相關(guān)，符合行業(yè)經(jīng)營特點，具有必要性和合理性，例如集 團統(tǒng)一付款或境外客戶指定付款等。（2）第三方回款的付款方不是關(guān)聯(lián)方。（3）第三方回款具有可驗證性，且不影響內(nèi)部控制有效性，申報會計師已對第三方回款相關(guān)內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見。（4）第三方回款比例報告期整體呈下降趨勢，且最近一期通常不高于當(dāng)期收入的5%。符合上述要求的第三方回款通常不影響相關(guān)發(fā)行條件。

個人賬戶結(jié)算：關(guān)注原因及必要性，是否存在規(guī)避稅務(wù)監(jiān)管情形和法律風(fēng)險，個人賬戶收款對應(yīng)的銷售真實性及合理性；會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全有效。

現(xiàn)金交易：關(guān)注合理性和必要性，關(guān)注相關(guān)內(nèi)控。應(yīng)當(dāng)注意規(guī)范現(xiàn)金收款的動作，縮短收到現(xiàn)金與將現(xiàn)金轉(zhuǎn)入公司賬戶的時間。現(xiàn)金交易不影響發(fā)行的情形：（1）現(xiàn)金交易情形符合行業(yè)經(jīng)營特點或經(jīng)營模式（如線下商業(yè)零售、向農(nóng)戶采購、日常零散產(chǎn)品銷售或釆購支出等）。（2）現(xiàn)金交易的客戶或供應(yīng)商不是關(guān)聯(lián)方。（3）現(xiàn)金交易具有可驗證性，且不影響發(fā)行人內(nèi)部控制有效性，申報會計師已對現(xiàn)金交易相關(guān)內(nèi)部控制有效性發(fā)表明確核查意見。（4）現(xiàn)金交易比例整體呈下降趨勢，一般不超過同行業(yè)平均水平或與類似公司不存在重大差異。（5）現(xiàn)金管理制度與業(yè)務(wù)模式匹配且執(zhí)行有效，其中，企業(yè)與個人消費者發(fā)生的商業(yè)零售、門票服務(wù)等現(xiàn)金收入通常能夠在當(dāng)日或次日繳存公司開戶銀行，企業(yè)與單位機構(gòu)發(fā)生的現(xiàn)金交易比重在最近一期通常不高于當(dāng)期收入或當(dāng)期釆購成本的10%。

票據(jù)融資：關(guān)注（1）發(fā)行人涉及無真實交易的票據(jù)業(yè)務(wù)的原因、必要性、相關(guān)的資金周轉(zhuǎn)需求、資金流向。（2）發(fā)行人相關(guān)的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定以及對當(dāng)期報表的影響。（3）發(fā)行人為關(guān)聯(lián)方融資票據(jù)貼現(xiàn)發(fā)生的費用金額，是否為關(guān)聯(lián)方承擔(dān)成本，或相反情形。（4）發(fā)行人相關(guān)內(nèi)部控制的執(zhí)行情況、資金管理制度是否存在缺陷以及相關(guān)的規(guī)范糾正情況。

轉(zhuǎn)貸：關(guān)注發(fā)行人存在委托貸款銀行將貸款資金受托支付給關(guān)聯(lián)方后又轉(zhuǎn)回至發(fā)行人的情形，是否有真實的業(yè)務(wù)背景，相關(guān)交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能的承擔(dān)機制、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況。關(guān)注為客戶提供銀行貸款資金走賬通道行為。

三、非貨幣資產(chǎn)出資

1.關(guān)注是否存在出資不實；

2.關(guān)注出資是否足額繳納；

3.關(guān)注出資資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦妥，主要資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬糾紛；

4.關(guān)注出資的非貨幣資產(chǎn)的評估作價。

四、稅務(wù)

1.關(guān)注報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠和政府補助的具體項目、金額及依據(jù)和收款情況；

2.關(guān)注稅收優(yōu)惠政策的合規(guī)性及對業(yè)績的影響，稅收優(yōu)惠是否符合國家的相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，相關(guān)交易是否符合政府補助定義，享受的稅務(wù)優(yōu)惠超過了國家政策范圍，是否存在稅收優(yōu)惠被追繳的風(fēng)險；

3.關(guān)注未來是否能夠持續(xù)享受稅收政策優(yōu)惠，相關(guān)風(fēng)險揭示和披露是否充分；

4.關(guān)注以前年度是否存在偷漏稅的情況，以及報告期受到稅務(wù)處罰的情形；

5.關(guān)注稅收申報數(shù)是否與申請文件中的原始報表存在重大不一致；

6.關(guān)注自然人股東納稅義務(wù)的履行情況，在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)增股本、利潤分配及整體變更為股份有限公司的過程中，未履行的欠繳金額、補救措施，是否構(gòu)成重大違法行為及影響發(fā)行的法律障礙。

稅務(wù)方面除關(guān)注上述規(guī)范性問題外，同時也關(guān)注其會計處理問題。例如：稅收優(yōu)惠和政府補助分類和確認計量是否恰當(dāng)，報告期會計利潤與所得稅費用的調(diào)整過程，相關(guān)的會計處理是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

五、社保

關(guān)注是否存在需要補繳社保的情形及對業(yè)績的影響。

六、財務(wù)獨立性

關(guān)注財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關(guān)系，是否會影響財務(wù)工作獨立性。

七、財務(wù)內(nèi)控

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，部分首發(fā)企業(yè)申報上市前存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如：

1.為滿足貸款銀行受托支付要求，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（“轉(zhuǎn)貸”行為）；

2.為獲得銀行融資，向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，進行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；

3.與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借；因外銷業(yè)務(wù)結(jié)算需要，通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款等（內(nèi)銷業(yè)務(wù)應(yīng)自主獨立結(jié)算）；

4.利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項等。

發(fā)生下列情形之一，則認定為對發(fā)行條件構(gòu)成影響：（1）發(fā)行人主觀故意或惡意違規(guī)行為導(dǎo)致的，或該情形被相關(guān)主管機構(gòu)認定為屬于重大違法行為。（2）不規(guī)范情形涉及金額較大，首次申報審計基準日前12個月該情形仍在持續(xù)。（3）不規(guī)范情形不構(gòu)成金額較大，但報告各期內(nèi)，該不規(guī)范情形發(fā)生較為頻繁且缺乏合理性，首次申報審計基準日前6個月該情形仍在持續(xù)。上述金額較大是指報告期內(nèi)轉(zhuǎn)貸金額、或開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)融資金額或非經(jīng)營性資金占用金額累計分別在5000萬元以上或占發(fā)行人最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％以上。外銷業(yè)務(wù)確有必要通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據(jù)的，最近一年收款金額原則上不超過當(dāng)年營業(yè)收入的30％。

如發(fā)行人申報前的報告期內(nèi)存在前述轉(zhuǎn)貸、不規(guī)范票據(jù)融資及銀行借款受托支付、非經(jīng)營性資金往來、關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款等情形，中介機構(gòu)一般需核查以下方面：（1）發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如對相關(guān)交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關(guān)法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)可能影響的承擔(dān)機制、整改措施、相關(guān)內(nèi)控建立及運行情況等。（2）關(guān)注前述行為的合法合規(guī)性，由中介機構(gòu)對公司前述行為違反法律法規(guī)（如《票據(jù)法》、《貸款通則》、《外匯管理條例》等）的事實情況進行說明認定，是否存在被處罰情形或風(fēng)險，是否滿足相關(guān)發(fā)行條件的要求，如存在違反法律法規(guī)情形需由相關(guān)主管機構(gòu)出具是否屬于重大違法行為說明等。（3）關(guān)注發(fā)行人對前述行為財務(wù)核算是否真實、準確，與相關(guān)方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績。（4）不規(guī)范行為的整改措施，發(fā)行人是否已通過收回資金、改進制度加強內(nèi)控等方式積極整改，是否已針對性建立內(nèi)控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)非經(jīng)營性資金往來等行為。（5）前述行為不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風(fēng)險隱患。

第四部分：盈利能力問題

一、經(jīng)營環(huán)境

1.關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿(mào)易條件影響存在重大不利變化風(fēng)險；

2.關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；

3.關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術(shù)、資金、規(guī)模效應(yīng)方面等不具有明顯優(yōu)勢；

4.關(guān)注發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關(guān)系發(fā)生重大變化，導(dǎo)致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化。

二、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型

關(guān)注發(fā)行人因業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的負面影響導(dǎo)致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)趨勢。

三、自身競爭力

關(guān)注發(fā)行人由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風(fēng)險、主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮。

四、客戶依賴

1.關(guān)注發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；

2.關(guān)注客戶依賴及對經(jīng)營狀況的影響和風(fēng)險。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻占比超過50％以上的，原則上應(yīng)認定為對該單一大客戶存在重大依賴，在發(fā)行條件判斷上，應(yīng)重點關(guān)注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險。

對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導(dǎo)致客戶集中度偏高的，保薦機構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，應(yīng)充分考慮：（1）該單一大客戶是否為關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶。（2）該集中是否可能招致對其未來持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發(fā)行條件的判斷，特別是在扣除該等客戶集中的經(jīng)營業(yè)績后發(fā)行人是否仍然符合發(fā)行條件。（3）對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導(dǎo)致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)，如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行軍工等行業(yè)，發(fā)行人應(yīng)與同行業(yè)可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關(guān)系是否具有一定的歷史基礎(chǔ)，有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務(wù)，相關(guān)的業(yè)務(wù)具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)并予以充分的信息披露。

針對因特殊行業(yè)分布或行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系導(dǎo)致發(fā)行人客集中情況，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)綜合分析考量以下因素的影響：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。（2）發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風(fēng)險。（3）發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價原則及公允性。（4）發(fā)行人與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿�。發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)提供充分的依據(jù)說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務(wù)持續(xù)性方面沒有重大風(fēng)險。

五、稅收優(yōu)惠依賴

關(guān)注稅收優(yōu)惠和政府補助合計占當(dāng)期利潤總額的比例較高，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠嚴重依賴的情況。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，發(fā)行人取得的稅收優(yōu)惠到期后，發(fā)行人、保薦機構(gòu)、律師和申報會計師應(yīng)對照稅收優(yōu)惠的相關(guān)條件和履行程序的相關(guān)規(guī)定，對擬上市企業(yè)稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠進行專業(yè)判斷并發(fā)表明確意見。（1）如果很可能獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)，按優(yōu)惠稅率預(yù)提預(yù)繳經(jīng)稅務(wù)部門同意，可暫按優(yōu)惠稅率預(yù)提并做風(fēng)險提示，并說明如果未來被追繳稅款，是否有大股東承諾補償；同時，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風(fēng)險。（2）如果獲得相關(guān)稅收優(yōu)惠批復(fù)的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預(yù)提，未來根據(jù)實際的稅收優(yōu)惠批復(fù)情況進行相應(yīng)調(diào)整。

六、重大糾紛或訴訟

關(guān)注對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、業(yè)績下滑

關(guān)注發(fā)行人多項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內(nèi)沒有好轉(zhuǎn)跡象的情況。關(guān)注首發(fā)企業(yè)在發(fā)審會前存在報告期經(jīng)營業(yè)績下滑情形。首發(fā)企業(yè)在報告期內(nèi)出現(xiàn)持續(xù)業(yè)績下滑或大幅業(yè)績下滑的，可能對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力和投資者利益有重大影響。根據(jù)《首發(fā)公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，保薦機構(gòu)應(yīng)對業(yè)績下滑是否構(gòu)成對首發(fā)企業(yè)持續(xù)盈利能力的重大不利影響進行重點關(guān)注，核查下滑程度、性質(zhì)、持續(xù)等方面。

八、投資收益占比高

關(guān)注凈利潤主要來自主營以外的投資收益的情況。

對于投資收益占比高的問題，如發(fā)行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益占凈利潤比例較高情況不構(gòu)成影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力條件的情形。（1）發(fā)行人如減除合并財務(wù)報表范圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發(fā)行條件要求，包括具有完整產(chǎn)供銷體系，資產(chǎn)完整并獨立運營，具有持續(xù)盈利能力，如不含相關(guān)投資收益仍符合首發(fā)財務(wù)指標條件。（2）被投資企業(yè)主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)須具有高度相關(guān)性，如同一行業(yè)、類似技術(shù)產(chǎn)品、上下游關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)等，不存在大規(guī)模非主業(yè)投資情況。（3）需充分披露相關(guān)投資的基本情況及對發(fā)行人的影響。發(fā)行人如存在合并報表范圍以外的投資收益占比較高情況，應(yīng)在招股說明書“風(fēng)險因素”中充分披露相關(guān)風(fēng)險特征，同時，在管理層分析中披露以下內(nèi)容：一是被投資企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容、經(jīng)營狀況，發(fā)行人與被投資企業(yè)所處行業(yè)的關(guān)系，發(fā)行人對被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的可控性和判斷力等相關(guān)信息；二是發(fā)行人對被投資企業(yè)投資過程、與被投資企業(yè)控股股東合作歷史、未來合作預(yù)期、合作模式是否屬于行業(yè)慣例、被投資企業(yè)分紅政策等；三是被投資企業(yè)非經(jīng)常性損益情況及對發(fā)行人投資收益構(gòu)成的影響，該影響數(shù)是否已作為發(fā)行人的非經(jīng)常性損益計算；四是其他重要信息。

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