公元前341年，馬陵之戰(zhàn)魏國大敗于齊國，太子申被俘虜且全軍覆沒，主將龐涓戰(zhàn)死。魏國元氣大傷，霸主地位徹底喪失。而秦國則趁著魏國尚未恢復元氣，之后的十數年里在河西大舉反攻。到前328年魏國被迫割讓河西。秦國終于收回了被魏國占據近百年的河西之地。

之后數年里，秦國又對魏國大舉進攻，魏國河東沿邊地帶也不斷被殘破，魏國面臨著自三家分晉以來最艱難的時代。面對秦國在西部的不斷步步緊逼，魏惠王不得不改弦更張，卑躬屈節(jié)地聯(lián)合齊楚以抗秦，然而仍然一敗再敗。

公元前319年，曾經雄霸一時的天下雄主魏惠王在位長達58年后去世，時年八十二歲。魏惠王繼承父祖基業(yè)，將魏國的霸業(yè)推向了頂峰，并非昏庸無能之輩。

不過魏惠王為人多疑，剛愎自用且志大才疏，加上與其同一時代的齊威王、秦孝公也都不是等閑之輩。但執(zhí)政中期之后的魏惠王野心大漲，要一統(tǒng)三晉，結果是元氣大傷，只能是依靠縱橫之術游走于列國之間而勉力維持，最后郁郁而終。

魏惠王去世后，子魏嗣即位，史稱魏襄王。魏襄王接手的是父親留下來的一個爛攤子。西部的河東是魏國起家之地，雖然屢次被秦軍殘破，但基本盤仍在。豫東是魏國在文侯、武侯和惠王時代苦心開辟出來的，雖然被包圍，但經過多年苦心經營，已經成為魏國的中心所在。

魏襄王時代在列國之間的態(tài)度是多變的，時而與秦結好，時而與齊國結好。任內最大的一次作戰(zhàn)是垂沙之戰(zhàn)。這是齊、韓、魏聯(lián)合起來對楚的大規(guī)模報復行動。對魏國而言，垂沙之戰(zhàn)擊破楚國，使得魏國南部邊界得到了大幅度的擴張，使得大梁的安全縱深有了保障，楚國從南部對魏國的威脅得以減弱。魏國在中原也得以更好地站穩(wěn)腳跟，繼續(xù)鞏固了在中原的存在。

在垂沙之戰(zhàn)使得南線得以保障后，齊國聯(lián)合韓魏，以孟嘗君田文為主導在前298年合縱攻秦。聯(lián)軍一路順暢，打到函谷關下。之后戰(zhàn)事綿延三年，函谷關終被攻破。秦國無心與聯(lián)軍對抗，只得歸還韓之河外及武遂，歸還魏河外及封陵，局勢得以緩和?？梢哉f孟嘗君發(fā)動的由匡章指揮的這場戰(zhàn)爭，暫時遏制了秦國的擴張的步伐。

也就是在秦國受挫函谷關的同時，慘淡經營魏國二十三年的魏嗣因病去世。魏襄王在位二十三年，對外作戰(zhàn)有勝有敗，但慘敗并不多，還是積累了一些實力的。尤其是垂沙之戰(zhàn)的成功，讓魏國能在豫東這塊復雜的地盤上站穩(wěn)腳跟。同時河東地帶大部還在手中，總算沒把祖宗之地全部丟出去。

然而因其四戰(zhàn)之國的特殊位置，也成為了最讓人難以琢磨的反復之國。也許魏國覺得只有這樣才能繼續(xù)維持下去，進而能找到出路吧。

公元前296年，魏遫即位，即魏昭王。而就在這個時間段，對外持強硬態(tài)度的魏冉掌握了秦國軍政實權，大舉對外進攻，主攻點依然是通過豫西猛攻韓魏。而同一時期，韓國的韓襄王也去世。韓魏兩國都在同年喪失君王，新君初立，無疑又給了秦國以機會。

魏昭王時代有兩次重大的作戰(zhàn)，一次是伊闕之戰(zhàn)，一次是參與五國伐齊。

伊闕之戰(zhàn)，韓魏聯(lián)軍24萬被秦軍殲滅，對魏國而言是空前慘敗，魏惠王晚年和魏襄王時代慘淡經營起來的一批精銳就這樣葬送了。戰(zhàn)后的魏國又接連遭到秦國攻擊，河東起家之地也丟失，魏國僅存半壁江山，昔日的大魏如今仿佛是殘魏了。

正在魏國遭到空前削弱和危機的同時，五國伐齊對魏國而言提供了一個絕佳的機會。利用五國伐齊，魏國趁齊滅宋后尚未來得及鞏固的機會，迅速出兵搶占了宋國故地，設大宋郡與方與郡，不過陶邑落入秦國之手，但也賺的不少了。以犧牲晉地的表里山河換來了宋國的錦繡河山，看起來或許還有點賺頭，然而地緣破壞的代價不是土地進賬就能彌補的。

公元前277年，魏安釐王即位，在其前期，秦軍瘋狂進攻給魏國領土帶來巨大的破壞，魏國也因此承受了巨大的損失，但魏國仍然有抵抗的實力。尤其是邯鄲之戰(zhàn)勝利后，信陵君率各國聯(lián)軍順勢反攻，秦兵接連敗退。趙國太原、韓國上黨再度恢復。韓國還取得汝南部分地區(qū)，魏國則趁機收回了河東故地之一部分。大魏旗幟得以再度飄揚到河東故地，但也是最后一次了。

信陵君也因為救援之功成為了魏國乃至山東各國的希望，但也招致了其兄安釐王的猜疑。整個魏國實際上就陷入了魏安釐王和信陵君的共同掌握中，魏國實際上形成了雙峰政治。

雖然賴邯鄲之戰(zhàn)列國齊心合縱，逼迫秦國吐出了不少土地，但是秦國獨霸的局面已經無法逆轉了。接下來的時間里，秦國很快再度恢復，并奪回了邯鄲之戰(zhàn)后列國收回的土地，而且取得了突破性的進展。在魏國危急的時候，魏安釐王與在趙國的信陵君和解，拜之為上將軍，信陵君返回魏國，立即召集五國聯(lián)軍抗秦，大敗蒙驁，秦軍被迫退回函谷關內，拯救了魏國。

賴信陵君杰出的軍事才能和威望，魏國度過了這次危機。魏安釐王因為有這個出色的弟弟，得以破秦、敗楚、伐齊、存趙、殘韓，儼然是中興之主。然而，不管魏國取得了多大的勝利，魏楚同盟因爭奪淮北破裂，韓國已經殘廢，齊國早已退出合縱。而燕趙相互扯皮不斷。另外信陵君威望、才能出眾，魏安釐王對他的多疑在秦國反間計的作用下不斷被放大。

信陵君被迫不問國事，整日與門客醉生夢死，四年后去世。同年，那位儼然“中興之主”的兄長魏安釐王也病逝。一年之內，魏國失去了兩位強人，魏國的將來也就可想而知了。

公元前243年，信陵君和魏安釐王先后去世。魏安釐王之子魏增即位，即魏景愍王。同年，秦將蒙驁趁信陵君去世大舉攻魏，然而這只是開胃菜。

公元前242年，蒙驁大舉攻魏取二十城，初置東郡。秦軍此戰(zhàn)橫掃河內，斷絕縱親之腰。魏國在秦國犀利的打擊下迅速癱瘓，已經獨木難支。次年趙悼襄王主導山東六國最后一次合縱攻秦。楚國春申君黃歇攻函谷，趙將龐煖率精銳則從河東蒲坂南下進入秦國后方一路，攻擊到距離咸陽咫尺之遙的蕞城，最后功敗垂成。

最后一次合縱攻秦失敗后，秦國再次清掃占據的魏國故地東郡周邊的城邑。前240-236年，秦國大舉進并打通了從函谷關經三川到與齊國的邊界，實現了攔腰切斷六國合縱的設想。

對于魏國而言，這幾年失去的土地被秦國統(tǒng)一納入東郡，這些地帶不僅是重要的農業(yè)生產區(qū)域，更是大梁的北大門。西部苦心經營多年的以保衛(wèi)國都大梁的黃河防線以及西部長城線被徹底撕爛。秦軍控制了黃河上游的水道，為日后水淹大梁創(chuàng)造了條件。

前230年，秦內史騰滅韓，虜韓王安，以其地置穎川郡。發(fā)起了滅國大戰(zhàn)。次年開始大舉攻趙，前228年，邯鄲被攻破，趙國滅亡。公子嘉率趙國殘余抵抗力量北上代郡繼續(xù)堅持抗秦作戰(zhàn)。就在滅亡趙國的同年，景湣王去世，魏王假即位。

公元前226年，秦國開啟滅魏之戰(zhàn)。王賁率軍首先進攻楚北部占領二十余城。在保障了攻魏秦軍的側背安全后，即回軍北上，揚言從河北邯鄲進攻魏國，魏軍誤將主力放在河北。

趁魏軍主力全集中在北方防御秦軍，于次年突然南下進襲魏國，繞過楚國包圍了魏都大梁。秦軍封鎖黃河，阻擋北方援軍的南下。城內的魏軍依托城防工事，拼死防守。秦軍多次強攻無效，遂引黃河、鴻溝之水灌城。三個月后，大梁城壞。魏王假殊死抵抗，最后戰(zhàn)?。晃簢髁χ蟊磺剀娤麥?，魏亡。秦在魏東部設碭郡。

至此，以晉國霸業(yè)繼承者自居的魏國結束了178年的歷史。

從魏惠王后期開始，魏國走向了衰落，但百足之蟲死而不僵。魏國畢竟有著雄厚的家底，以及地處中樞的特殊地緣戰(zhàn)略位置，也是長期衰而不亡，依然有很強的實力。但終究已是殘局之勢，無法復振。而造成魏國最后衰亡的主要原因有以下幾點。

首先，人才大量流失。魏國因地處中原腹心富庶之地，人才眾多，但卻總是留不住人才。如吳起、孫臏、衛(wèi)鞅、張儀、范雎、尉繚等戰(zhàn)國時代的頂級人才，或是魏國人，或在魏國長期生活過，但最后卻都留不住，反而成為了魏國最兇悍的對手。即便是同宗中最杰出的信陵君，也長期遭受猜疑而郁郁而終。而造成這樣的原因，與魏國君王的能力以及官場惡劣的生態(tài)環(huán)境有關。

其次，魏國忽視并破壞了三晉聯(lián)盟。魏國能在戰(zhàn)國初期稱霸一時，一個重要的原因就是三晉聯(lián)盟的存在。三晉合則魏強，三晉散則魏弱。魏文侯時代所向無敵與三晉聯(lián)盟有密切的聯(lián)系，而魏武侯時代三晉聯(lián)盟就已經破裂，并大打出手。魏惠王時代，更是水火不容以至于兵戎相見。待日后魏國衰弱后重新回歸三晉聯(lián)盟時，魏國實力已弱，趙國不時盛氣凌人，韓國則首鼠兩端，三晉聯(lián)盟已經對秦國產生不了多大制約作用了。

再次，過度重視中原之地而忽略河東大本營。魏國以晉國的繼承者自居，歷任君王無不以中原稱霸為目標，對中原的執(zhí)著是樂此不疲，也確實在中原豫東平原打下了一塊穩(wěn)固的根據地，這是巨大的成就。但是過度沉醉于中原的富庶，忽略了河東起家之地的防御。

河東地少人多，自然不可作為爭霸中原的大本營以及日后的都城，但是河東是確保三晉聯(lián)盟存在穩(wěn)固的重要支點，是防御秦國東進的前沿，也是魏國縱橫游走列國的最大本錢之一。失去了河東的魏國，秦國可以無所顧忌，也使得魏國在三晉內部也矮三分了。

正是魏國內政、外交和地緣戰(zhàn)略上的諸多失誤以及錯失機遇，還有埋沒了大量人才，使得魏國這個以繼承昔日晉國霸業(yè)的大國也日益走向衰敗，最后走向了滅亡。這其中的教訓值得后人深思和借鑒。