近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的福建某貿(mào)易公司與美國某公司跨境經(jīng)銷合同糾紛案件圓滿辦結(jié)。國樽律所涉外團隊憑借深耕跨境商事爭議解決的專業(yè)能力與豐富的涉外案件處置經(jīng)驗，通過多輪跨境法律磋商與專項談判，促成雙方達成和解，最大限度維護了中方委托人的合法權(quán)益，挽回了巨額經(jīng)濟損失。

案件梳理

委托人福建某貿(mào)易公司，與美國某公司簽署了為期 10 年的獨家經(jīng)銷商授權(quán)代理合同。合同核心約定：美國公司作為委托人在指定區(qū)域的獨家經(jīng)銷商，僅可銷售由委托人供應(yīng)的麻籽產(chǎn)品，不得從第三方渠道采購?fù)惍a(chǎn)品進行銷售。

合同履行過程中，委托人發(fā)現(xiàn)美國公司嚴重違反合同核心約定，擅自繞過委托人，向第三方采購麻籽產(chǎn)品并在授權(quán)區(qū)域內(nèi)對外銷售。該違約行為直接沖擊了委托人的海外銷售體系，造成委托人重大經(jīng)濟損失，經(jīng)核算損失金額約 807000 美元。經(jīng)雙方自行溝通未果，委托人正式委托國樽律所介入處理本案糾紛，全權(quán)主張違約賠償相關(guān)權(quán)益。

關(guān)鍵時間線

2024 年下半年：委托人發(fā)現(xiàn)美國公司存在向第三方采購并銷售同類產(chǎn)品的違約行為，多次溝通協(xié)商均未達成一致

2024 年 12 月 19 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外專業(yè)律師團隊承辦本案

2024 年 12 月 - 2025 年 7 月：承辦團隊完成全鏈條證據(jù)梳理與固定、涉外法律文書出具，就案件法律適用、違約事實、索賠依據(jù)與對方開展多輪跨境法律磋商，明確并堅守我方核心主張

2025 年 8 月：承辦律師牽頭組織雙方開展專項談判，就違約賠償金額、合同后續(xù)履行、爭議終局解決等核心事項達成全面共識

2025 年 8 月 14 日：雙方正式簽署和解協(xié)議，案件順利辦結(jié)，委托人對案件處置過程與最終結(jié)果表示高度認可

辦案律師解讀

1.跨境經(jīng)銷合同的法律適用問題

本案屬于中美跨境商事合同糾紛，需明確案涉合同的準據(jù)法適用，厘清適用中國法律、美國相關(guān)州法律還是《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG），這是認定合同效力、違約行為與賠償責(zé)任的核心前提。

2.美國公司涉案行為是否構(gòu)成根本違約

美國公司擅自向第三方采購并銷售同類產(chǎn)品的行為，是否違反案涉獨家經(jīng)銷合同的核心約定，是否構(gòu)成根本違約，進而是否滿足委托人主張全額違約損失賠償?shù)姆ǘ凹s定條件，是本案的核心爭議。

3.違約損失的認定標準與賠償范圍

委托人主張的 807000 美元經(jīng)濟損失，對應(yīng)的計算依據(jù)是否合法合規(guī)，損失與違約行為是否存在直接因果關(guān)系，能否得到法律層面的支持，是本案索賠環(huán)節(jié)的核心要點。

4.跨境爭議的高效解決路徑選擇

相較于跨境訴訟、國際仲裁周期長、成本高、境外執(zhí)行難度大的問題，如何通過非訴磋商談判的方式，在最短周期內(nèi)鎖定委托人權(quán)益，實現(xiàn)低成本、高效率、可落地的爭議化解，是本案承辦的核心目標。

法律依據(jù)

（一）合同效力與違約認定的核心法律規(guī)則

1.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本編通則的規(guī)定，并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

2.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。當事人應(yīng)當遵循誠信原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。

4.《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）：中、美兩國均為該公約締約國，案涉合同屬于公約適用范圍內(nèi)的國際貨物銷售相關(guān)合同，公約相關(guān)規(guī)則可適用于本案合同履行與違約行為的認定。

（二）違約損失賠償?shù)姆梢罁?jù)

1.《中華人民共和國民法典》第五百八十四條：當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，造成對方損失的，損失賠償額應(yīng)當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益；但是，不得超過違約一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當預(yù)見到的因違約可能造成的損失。

2.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

（三）涉外爭議解決的相關(guān)法律支撐

1.《中華人民共和國民事訴訟法》第二百六十六條：在中華人民共和國領(lǐng)域內(nèi)進行涉外民事訴訟，適用本編規(guī)定。本編沒有規(guī)定的，適用本法其他有關(guān)規(guī)定。

2.《承認及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）：中、美兩國均為該公約締約國，為跨境爭議的裁決執(zhí)行提供了明確法律基礎(chǔ)，也是本案談判磋商中重要的法律依據(jù)。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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