近日，北京國樽律師事務(wù)所代理的國內(nèi)委托人李先生與日本某不動產(chǎn)運營公司之間的跨境房產(chǎn)投資糾紛案件圓滿辦結(jié)。北京國樽律所涉外不動產(chǎn)與跨境投資團隊憑借對中日民商事法律、跨境房產(chǎn)交易規(guī)則的深刻理解，以及覆蓋日本的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，通過跨境協(xié)商與法律程序推進相結(jié)合的方式，成功幫助委托人解除案涉購房及租賃合同，追回全部欠付租金并獲得相應(yīng)違約賠償，委托人對案件結(jié)果高度滿意。

案件梳理

委托人李先生于 2019 年與日本某不動產(chǎn)運營公司簽訂兩份核心合同，分別為兩處日本房產(chǎn)的《不動產(chǎn)買賣合同》與 10 年期《不動產(chǎn)租賃合同》。合同約定，李先生完成購房款支付后，由該日本公司承租案涉兩處房產(chǎn)并負責運營，需按月向李先生支付固定租金 210000 日元，合同同時明確約定了雙方權(quán)利義務(wù)、違約情形及合同解除條件。2024 年起，該日本公司無正當理由未能按期足額支付租金，經(jīng)李先生多次催告仍拒不履行付款義務(wù)，已構(gòu)成根本違約，李先生遂委托國樽律所介入，要求解除案涉合同，并要求對方支付欠付租金、承擔違約賠償責任。

案件關(guān)鍵時間線：

1.2019 年：委托人與日本某不動產(chǎn)運營公司簽署《不動產(chǎn)買賣合同》及 10 年期《不動產(chǎn)租賃合同》，明確固定租金標準與雙方權(quán)利義務(wù)；

2.2019 年 - 2023 年：日本公司按合同約定按月足額支付租金，雙方履約正常；

3.2024 年 1 月起：日本公司無正當理由停止支付約定租金，委托人多次發(fā)函催告履約，對方始終拒不履行付款義務(wù)；

4.2024 年 8 月 12 日：委托人正式委托北京國樽律師事務(wù)所代理本案全流程法律事務(wù)；

5.2024 年 8 月 18 日：國樽律所涉外團隊完成中日雙方法律檢索、案件證據(jù)梳理與法律文書起草，向日本某公司發(fā)送中英日三語律師函，正式提出履約催告、合同解除主張及索賠要求；

6.2024 年 8 月 - 2024 年 12 月：團隊聯(lián)動日本合作律所完成對方主體資質(zhì)核查、資產(chǎn)情況摸排，同步與對方代理律師開展多輪跨境協(xié)商，固定對方違約核心證據(jù)，明確我方索賠的法律依據(jù)與計算標準；

7.2025 年 1 月 - 2025 年 6 月：針對對方拖延履約、拒不協(xié)商的行為，團隊啟動跨境爭議解決程序，依據(jù)《中日民事商事司法協(xié)助條約》推進相關(guān)法律程序，向?qū)Ψ匠掷m(xù)施加法律壓力，促成對方回到談判桌；

8.2025 年 7 月：雙方就合同解除、欠付租金支付、違約賠償金額及支付方式達成全面和解方案；

9.2025 年 8 月 11 日：對方全額支付欠付租金及違約賠償款，案涉合同依法解除，本案正式辦結(jié)，委托人對案件結(jié)果表示完全滿意。

辦案律師解讀

本案為典型的跨境不動產(chǎn)投資返租糾紛，核心爭議焦點集中在以下 5 個方面：

1.跨境合同的法律適用與管轄問題

本案委托人系中國公民，合同相對方為日本法人，合同簽署地、標的物所在地均在日本，涉及中日雙方法律的適用選擇，是本案法律主張與程序推進的首要前提。

2.欠付租金行為的違約性質(zhì)認定

日本公司無正當理由長期拒不支付租金，是否符合合同約定的根本違約情形，以及是否滿足法定的合同解除條件，是我方主張合同解除與索賠的核心基礎(chǔ)。

3.合同解除后的權(quán)利清算與損失范圍認定

包括欠付租金的本金核算、逾期付款違約金的計算標準、合同提前解除的預期利益損失賠償，以及委托人因維權(quán)產(chǎn)生的跨境律師費、公證認證費等合理維權(quán)成本的承擔問題。

4.跨境爭議的程序銜接與執(zhí)行可行性

本案核心難點在于被執(zhí)行人、案涉財產(chǎn)均在日本境內(nèi)，如何通過合法合規(guī)的跨境法律程序，確保我方勝訴權(quán)益能夠落地執(zhí)行，避免出現(xiàn) “贏了官司拿不到錢” 的情況。

5.固定租金義務(wù)的剛性約束力認定

針對對方公司提出的 “市場下行導致運營虧損” 的抗辯理由，核查其運營行為是否符合合同約定，其商業(yè)運營虧損風險是否應(yīng)由作為出租人的委托人承擔，明確合同約定的固定租金義務(wù)的法定約束力。

法律依據(jù)

（一）涉外民事關(guān)系的法律適用規(guī)則

1.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2.《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第三十六條：不動產(chǎn)物權(quán)，適用不動產(chǎn)所在地法律。

3.《中日關(guān)于民事和商事司法協(xié)助的條約》：明確中日雙方在民商事案件文書送達、調(diào)查取證、法院判決與仲裁裁決的承認與執(zhí)行方面的協(xié)作義務(wù)，為本案跨境法律程序推進提供了條約依據(jù)。

（二）合同違約與解除的相關(guān)法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 541 條：當事人一方不履行合同義務(wù)時，相對方可以規(guī)定相當?shù)钠陂g催告其履行；在該期間內(nèi)仍未履行的，相對方可以解除合同。

2.日本《民法典》第 542 條：因債務(wù)不履行導致合同目的不能實現(xiàn)時，相對方可以不經(jīng)前條催告直接解除合同。

3.日本《民法典》第 415 條：債務(wù)人不按債務(wù)本旨履行時，債權(quán)人可以請求賠償因此產(chǎn)生的損害；因債務(wù)人故意或過失不履行債務(wù)的，債權(quán)人有權(quán)主張包括直接損失與可得利益損失在內(nèi)的全部賠償。

（三）不動產(chǎn)租賃的相關(guān)法律規(guī)定

1.日本《民法典》第 601 條：租賃合同，因當事人一方約定將某物的使用及收益讓與相對方，相對方約定對此支付租金，而發(fā)生效力。

2.日本《民法典》第 619 條：承租人無正當理由遲延支付租金達兩期以上的，出租人可以解除租賃合同。

（四）違約損害賠償?shù)姆秶J定

1.日本《民法典》第 416 條：損害賠償以填補因債務(wù)不履行通常產(chǎn)生的損害為原則；即使因特別情事產(chǎn)生的損害，當事人對該情事的發(fā)生已經(jīng)預見或者能夠預見的，債權(quán)人也可以請求賠償。

2.案涉合同約定條款：《不動產(chǎn)買賣合同》《不動產(chǎn)租賃合同》明確約定了逾期付款違約金的計算標準、根本違約的情形及違約方應(yīng)承擔的維權(quán)成本，是我方主張賠償?shù)暮诵暮贤罁?jù)。

封躍平

國樽律師事務(wù)所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設(shè)分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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