2026年3月31日，福恩股份在深交所主板披露招股意向書，計(jì)劃公開發(fā)行5,833.33萬股，募資總額達(dá)12.50億元。值得注意的是，福恩股份因歷史沿革中的集體資產(chǎn)處置、上市前夕業(yè)績突然變臉以及“分光式”現(xiàn)金分紅等問題，被推至輿論風(fēng)口浪尖。

公開信息顯示，福恩股份的前身福恩有限成立于1997年，成立之初，靖江鎮(zhèn)義南村經(jīng)濟(jì)合作社持有其41.67%的股權(quán)，這部分股權(quán)屬于集體資產(chǎn)。但在2000年12月5日，這筆集體資產(chǎn)卻被以1元/注冊資本的價(jià)格，全部轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人王某偉。更值得關(guān)注的是，此次涉及集體資產(chǎn)的重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓，全程未履行任何資產(chǎn)評估程序，合規(guī)性存疑。

除了集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓違規(guī)，福恩股份設(shè)立初期的股權(quán)結(jié)構(gòu)同樣引發(fā)市場關(guān)注。為符合當(dāng)年《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司最低股東人數(shù)，王某偉邀請韓某先等四人代持股權(quán)，形成“名義股東”與“實(shí)際股東”分離的局面。2000年12月公司增資期間，韓某先等四人合計(jì)增資760萬元，王某偉名義增資374.99萬元，但上述所有增資款項(xiàng)的實(shí)際出資人均為王某偉。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2025年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.20億元，同比下滑5.10%；歸母凈利潤2.30億元，降幅高達(dá)16.19%，利潤下滑幅度遠(yuǎn)超營收下滑幅度。更令人擔(dān)憂的是，公司預(yù)計(jì)2026年一季度營業(yè)收入同比下降8.87%。

業(yè)績持續(xù)承壓的背景下，福恩股份此前的分紅操作更顯反常，引發(fā)市場廣泛爭議。2022年度，公司實(shí)施現(xiàn)金分紅3.81億元，而當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤僅為2.77億元，分紅金額超過當(dāng)期凈利潤1.03億元。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022年至2024年三年間，福恩股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤約7.81億元，而同期累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占凈利潤總額的48.8%。

歷史股權(quán)運(yùn)作引爭議：集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓存疑，一人出資四人代持

1997年1月18日，福恩有限（福恩股份前身）正式成立，發(fā)起人為王某偉、韓某先、朱某海、王某成、陸某土及靖江鎮(zhèn)義南村經(jīng)濟(jì)合作社，注冊資本100萬元。其中，王某偉出資43.34萬元，持股43.34%；義南村經(jīng)濟(jì)合作社出資41.67萬元，持股41.67%；陸某土出資5萬元，持股5%；韓某先、朱某海、王某成各出資3.33萬元，各持股3.33%。

2000年12月5日，福恩有限召開股東會，審議通過一項(xiàng)關(guān)鍵決議：同意義南村經(jīng)濟(jì)合作社將其持有的41.67萬元出資額，全部轉(zhuǎn)讓給王某偉。

值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)行資產(chǎn)評估，因福恩有限截至2000年末仍存在未彌補(bǔ)虧損，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為1元/注冊資本。

上述操作，引發(fā)了深交所的追問，其要求福恩股份說明歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，是否存在委托持股、信托持股、利益輸送等隱性安排？相關(guān)交易履行的程序是否合法合規(guī)？

對此，福恩股份解釋稱，因公司當(dāng)時(shí)存在未彌補(bǔ)虧損，義南村經(jīng)濟(jì)合作社按出資金額退出具有合理性。不僅如此，公司還出具了蕭山區(qū)人民政府的確認(rèn)文件，佐證此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓“程序合法合規(guī)、真實(shí)有效，不存在損害集體利益和集體資產(chǎn)流失情況”。

回溯至公司設(shè)立之初，更大的合規(guī)漏洞早已暗藏。據(jù)福恩股份自身披露，為規(guī)避當(dāng)時(shí)《公司法》中“有限責(zé)任公司至少需2名股東”的規(guī)定，王某偉特意找來四名義南村村民代為持股，其中就包括其親弟弟王某成。這四名代持人，此后均進(jìn)入公司任職。這一違規(guī)代持安排，直至2002年才開始逐步解除。

2002年7月14日，陸某土將其持有的100萬元出資額轉(zhuǎn)讓給王某偉；2011年8月11日，韓某先、朱某海、王某成三人，亦分別將各自持有的100萬元出資額轉(zhuǎn)讓給王某偉。對于這三筆轉(zhuǎn)讓，福恩股份均將其定性為“股權(quán)代持還原”，且均未發(fā)生任何價(jià)款支付。

上市關(guān)口業(yè)績失速，一季度預(yù)降逾8%

公開資料顯示，福恩股份核心業(yè)務(wù)為生態(tài)環(huán)保面料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。2022年至2024年，公司經(jīng)營數(shù)據(jù)呈現(xiàn)小幅波動但整體穩(wěn)健的態(tài)勢：營業(yè)收入分別為17.64億元、15.17億元、18.13億元，歸母凈利潤分別達(dá)2.77億元、2.29億元、2.75億元。

上圖來源：福恩股份上市招股意向書

然而，2025年，福恩股份營業(yè)收入17.20億元，同比下降5.10%；歸母凈利潤更是縮水至2.30億元，同比降幅達(dá)16.19%。

關(guān)于營業(yè)收入下降，公司稱，一方面是行業(yè)整體進(jìn)入庫存消化期，部分品牌商調(diào)整了采購及庫存計(jì)劃；另一方面，公司在推進(jìn)新產(chǎn)品開發(fā)與推廣過程中，因新品生產(chǎn)工藝復(fù)雜，產(chǎn)能無法有效釋放，即便增加外協(xié)生產(chǎn)，仍難以滿足客戶交期要求，間接影響了訂單承接。

相較于營收下滑，凈利潤的大幅縮水更引人關(guān)注。福恩股份表示，2025年公司新建紗廠、越南廠區(qū)兩大項(xiàng)目均未達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)，由此產(chǎn)生的折舊攤銷、人工等固定成本費(fèi)用大幅增加；與此同時(shí)，新產(chǎn)品開發(fā)及推廣帶來的生產(chǎn)成本波動，進(jìn)一步拉低了公司整體毛利率，雙重因素疊加導(dǎo)致凈利潤下滑。

不僅如此，福恩股份預(yù)計(jì)2026年1—3月營業(yè)收入為3.84億元，較上年同期進(jìn)一步下滑8.87%；與之形成鮮明反差的是，公司歸母凈利潤卻逆勢增長4.10%，達(dá)到4,100.78萬元。

大額現(xiàn)金分紅引關(guān)注，2022年分紅超當(dāng)期凈利潤

福恩股份因一筆高達(dá)3.81億元的現(xiàn)金分紅引發(fā)市場廣泛關(guān)注與熱議。

這筆引發(fā)爭議的分紅，發(fā)生在2022年。招股書明確顯示，該年度公司凈利潤僅為2.77億元。這意味著，當(dāng)年公司分出去的現(xiàn)金，比全年賺到的利潤還多出1.04億元。

招股書披露信息顯示，福恩股份的實(shí)際控制人為王某利、王某林、王某偉三人。其中，王某林與王某利為夫妻，王某偉與王某利為父女，三人構(gòu)成緊密的親屬關(guān)系，通過直接及間接持股相結(jié)合的方式，合計(jì)控制著公司83.89%的股份。

據(jù)此測算，在3.81億元的現(xiàn)金分紅中，有超過3億元的資金，最終流入了實(shí)控人一家三口的“腰包”。

若將時(shí)間跨度拉長，2022年至2024年，福恩股份累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤約7.8億元。令人關(guān)注的是，單是2022年這一筆分紅，就占到了三年凈利潤總和的48.84%。

這一比例，已無限接近監(jiān)管劃定的紅線，僅一步之遙。

根據(jù)滬深交易所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，申請文件受理指引中已明確列入發(fā)行上市負(fù)面清單，其中重點(diǎn)打擊的就是突擊“清倉式”分紅。該負(fù)面清單明確了一項(xiàng)量化標(biāo)準(zhǔn)：報(bào)告期三年累計(jì)分紅金額占同期凈利潤比例超過50%，且累計(jì)分紅金額超過3億元，將被納入監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注范圍。

福恩股份三年累計(jì)分紅占比為48.84%，雖未觸及50%的硬性監(jiān)管紅線，但單2022年一筆3.81億元的分紅，已遠(yuǎn)超3億元的監(jiān)管關(guān)注閾值。

福恩股份的這一行為，被市場質(zhì)疑“踩線分紅”。

記者：賀小蕊

財(cái)經(jīng)研究員：趙強(qiáng)